Ухвала від 04.11.2024 по справі 904/1926/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

04.11.2024 м. ДніпроСправа № 904/1926/23 (904/2742/24)

За позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678)

відповідача-2: Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570)

про визнання недійсними договорів застави майна

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Представник учасників справи:

від позивача: Волова Оксана Валентинівна, посвідчення №1348 від 14.09.2018.

від відповідача-1: Шевченко Віталій Євгенович, посвідчення №1231 від 24.07.2013.

від відповідача-2: Харицька Анастасія Миколаївна, довіреність №7859-С-О від 21.05.2024.

заявник: Рубан Олександр Георгійович, довіреність №б/н від 19.07.2024

вільний слухач: Федорко Віолетта Андріївна, паспорт.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (код ЄДРПОУ 32307678); відповідача-2: Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна - арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович в якій просить суд:

- визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, з усіма додатками та додатковими угодами, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (місцезнаходження: 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк «Приватбанк», правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: 01001, Україна, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д).

- визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016, з усіма додатками та додатковими угодами, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (місцезнаходження: 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк «Приватбанк», правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: 01001, Україна, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д).

Позовна заява подана в межах справи №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться 13.08.2024 о 14:00 год.

11.07.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-2 надіслав відзив на позовну заяву (вх. суду №33281/24), за змістом якого відповідач-2 просить суд:

- поновити АТ КБ «ПриватБанк» строк на подання відзиву на позовну заяву;

- прийняти даний відзив на позовну заяву до свого розгляду та долучити до матеріалів справи №904/1926/23 (904/2742/24).

- оглянути в межах справи №904/1926/23 (904/2742/24) матеріали заяви АТ КБ «ПриватБанк» з кредиторськими вимогами до ТОВ «Боріваж», яка знаходиться в межах справи №904/1926/23 про банкрутство.

- заяву АТ КБ «ПриватБанк» про опитування учасника справи (позивача) в порядку ст.90 ГПК України - задовольнити, зобов'язати ПрАТ «СК «Інгосстрах» надати відповіді на наступні питання:

- Чи була наявна пов'язаність/ заінтересованість/ афілійованість між ПрАТ «СК «Інгосстрах» та ТОВ «Боріваж» за період з 2016 року по дату надання відповіді?

На підтвердження відповіді просимо надати докази (наприклад: структуру (-и) власності).

- Чи здійснювалися ПрАТ «СК «Інгостарх» дії щодо стягнення заборгованості та/або забезпечення власних вимог до ТОВ «Боріваж» в сумі 46 032 384,44 грн. в період з 2016 року по дату надання відповіді? На підтвердження відповіді просимо надати докази (за їх наявності).

- відмовити ПрАТ «СК «Інгосстрах» у задоволені позову в повному обсязі.

06.08.2024 до відділу канцелярії суду представник позивача подав заперечення проти розгляду справи у порядку спрощеного провадження (вх. суду №37302/24).

13.08.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-2 надіслала заперечення щодо переходу в загальне позовне провадження (вх. суду №38086/24).

13.08.2024 до відділу канцелярії суду представник позивача подала для долучення до матеріалів справи клопотання (вх. суду №38087/24).

У судовому засіданні заслухано пояснення представників позивача, відповідача 1-2 та третьої особи.

У судовому засіданні представник відповідача-1 заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з необхідністю ознайомлення з матеріалами справи.

Заслухавши учасників справи, ухвалою суду від 13.08.2024 відкладено розгляд справи на 10.09.2024 о 14:00 год.

19.08.2024 через систему "Електронний суд" представник ТОВ "Боріваж" надіслав письмові пояснення (вх. суду №39000/24).

30.08.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-2 надіслав заперечення на клопотання ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" про витребування доказів (вх. суду №40937/24).

06.09.2024 через систему "Електронний суд" представник ТОВ "Боріваж" - ліквідатор Шевченко В.Є. надіслав заперечення проти розгляду справи у порядку спрощеного провадження (вх. суду 42165/24).

09.09.2024 до відділу канцелярії суду від Позивача надійшла заява про зміну предмету позову (вх. суду №42531/24).

10.09.2024 до відділу канцелярії суду від Позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі (вх. суду №42629/24).

10.09.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-2 надіслав доповнення до заперечень на клопотання ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" про витребування доказів (вх. суду №42684/24).

У судовому засіданні 10.09.2024 оголошено перерву до 18.09.2024 о 14:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2024 виключено зі складу учасників судового процесу по справі №904/1926/23(904/2742/24) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича.

17.09.2024 через систему "Електронний суд" представник ТОВ "Боріваж" - ліквідатор Шевченко В.Є. надіслав заяву про зупинення провадження у справі (вх. суду №43893/24).

17.09.2024 через систему "Електронний суд" представник АТ КБ "ПриватБанк" надіслав письмові пояснення (щодо оригіналів документів) (вх. суду №43888/24).

18.09.2024 до відділу канцелярії суду від Позивача надійшли додаткові пояснення на доповнення АТ КБ "ПриватБанк" від 10.09.2024 (вх. суду №43994/24).

У судовому засіданні заслухано пояснення присутніх представників учасників справи щодо заяв та клопотань, які надійшли на адресу суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2024 заяву позивача - ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" про зміну предмету позову (вх. суду №42531/24) - залишено без розгляду. В задоволенні заяви позивача - ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" про розгляд справи у порядку загального позовного провадження (вх. суду №37302/24) - відмовлено. Відкладено судове засідання на 04.11.2024 о 11:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2024 клопотання позивача Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" про витребування доказів - задоволено частково. Витребувано у Національного банку України (ідентифікаційний код 00032106) та у Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк», (ідентифікаційний код 14360570) засвідчені належним чином копії рішення НБУ №105 від 13.12.2016 «Про визначення осіб пов'язаними з ПАТ КБ ПриватБанк» у яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (ідентифікаційний код юридичної особи 32307678), значиться як особа пов'язана з ПАТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код 14360570).

01.11.2024 через підсистему "Електронний суд" представник позивача подав клопотання за змістом якого просить суд відмовити АТ КБ "ПриватБанк" у поновленні строку на подання відзиву (вх. суду №50691/24).

04.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшло клопотання про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (вх. суду №50700/24 та №50702/24).

04.11.2024 через підсистему "Електронний суд" представник відповідача-2: АТ КБ "ПриватБанк" надіслав повідомлення про те, що не має можливості надати суду копію рішення НБУ №105 від 13.12.2016 «Про визначення осіб пов'язаними з ПАТ КБ ПриватБанк» у яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (місцезнаходження: 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи 32307678), значиться як особа пов'язана з ПАТ КБ «Приватбанк» (ідентифікаційний код 14360570), оскільки у АТ КБ "ПриватБанк" воно відсутнє. Також зазначає, що про зміст рішення НБУ №105 від 13.12.2016 було доведено до відома АТ КБ "ПриватБанк" шляхом направлення відповідного електронного повідомлення від 14.12.2016 №26-0005/101695, витяг з якого долучено на виконання вимог ухвали від 18.09.2024 у даній справі (вх. суду №50701/24).

04.11.2024 до відділу канцелярії суду від КП "Дніпровська міська студія телебачення" Дніпровської міської ради надійшло клопотання про допуск знімальної групи до участі у судовому засіданні (вх. суду №50769/24).

У судовому засіданні заслухано пояснення представників учасників справи щодо клопотання ТОВ "Дворічанське-Агро" про залучення і якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Дослідивши клопотання ТОВ "Дворічанське-Агро", заслухавши учасників справи, суд зазначає наступне.

В обґрунтування клопотання заявник зазначив наступні обставини.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське Агро» є кредитором ТОВ «Боріваж», вимоги якого мають бути задоволені за рахунок продажу майна боржника в ліквідаційній процедурі, а отже, ТОВ «Дворічанське - Агро» є заінтересованою особою стосовно ТОВ «Боріваж» щодо укладених ним усіх правочинів, які можуть вплинути на погашення вимог кредиторів у процедурі банкрутства. При цьому, майнові інтереси ТОВ «Дворічанське - Агро» порушено оскаржуваними ПрАТ СК «Інгосстрах» договорами застави, з огляду на те, що при розподілі майна при ліквідації боржника буде недостатньо коштів для погашення кредиторських вимог ТОВ «Дворічанське - Агро».

Таким чином, рішення у справі №904/1926/23(904/2742/24) безпосередньо впливає на права ТОВ "Дворічанське-Агро" як кредитора та учасника справи про банкрутство ТОВ «Боріваж» №904/1926/23, в межах якого розглядається справа №904/1926/23 (904/2742/24).

Відповідно до статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до позиції Верховного Суду, яка висвітлена у Постанові Касаційного господарського суду від 18.07.2023 у справі №911/1707/18 (911/2858/21) Позови боржника, в тому числі немайнові, про визнання недійсними правочинів можуть впливати на формування складу ліквідаційної маси боржника з огляду на положення статті 216 ЦК України (застосування наслідків з огляду на визнання правочину недійсним), статті 388 ЦК України (витребування майна від добросовісного набувача після визнання договору недійсним), статті 400 ЦК України (витребування майна від недобросовісного набувача) та можуть призводити до зміни ліквідаційної маси боржника, що в свою чергу впливає на права кредиторів у справі про банкрутство.

Отже, рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку, встановленому статтею 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство.

Тож під час розгляду справ у позовному провадженні, що розглядаються в межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду з обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку, передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на це правових підстав.

З огляду на вищевикладене, суд вбачає за необхідне залучити до участі у даній справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

Також суд заслухавши пояснення ОСОБА_1 вважає за необхідне зазначити наступне.

За приписами статті 1 Кодексу України з питань банкрутства уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу; учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Згідно з частинами 1, 2 статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Відтак, за визначенням понять, наведених у статті 1 КУзПБ, уповноважена особа у справі про банкрутство має спеціальний статус і є учасником справи про банкрутство.

З урахуванням наведеного, уповноважена особа засновників боржника не позбавлена права брати участь у всіх спорах, стороною яких є боржник, з огляду на власний спеціальний статус.

З урахуванням наведеного, ОСОБА_1 може приймати участь у справі як уповноважена особа учасників (засновників) боржника - ТОВ «Боріваж».

Керуючись статтями 7, 8, 12, 13, 74, 79, 232-235, 247, 252 ГПК України, статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ "Дворічанське-Агро" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (вх. суду №50700/24) - задовольнити.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) до участі у справі №904/1926/23 (904/2742/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача.

Зобов'язати позивача та відповідачів надіслати третій особі всі заяви по суті спору, докази направлення надати в наступне судове засідання.

Запропонувати третій особі у строк протягом 5 днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо позовної заяви, складені з урахуванням вимог статті 168 Господарського процесуального кодексу України, з доказами їх направлення іншим учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили 04.11.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин