01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"20" жовтня 2010 р. Справа № 21/194-10
Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Учбово-виробничий центр самовиживання інвалідів «Ромажур», м. Київ
до Колективного сільськогосподарського підприємства «Нове життя», Київська обл., с. Малополовецьке
про визнання рішення недійсним
за участю представників:
від позивача: Романюк В.Г. (генеральний директор)
від відповідача: Притула Г.О. (довіреність від 05.01.2009р.)
Товариство з обмеженою відповідальністю «Учбово-виробничий центр самовиживання інвалідів «Ромажур»(далі-ТОВ «УВЦСІ «Ромажур»/позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Колективного сільськогосподарського підприємства «Нове життя»(далі-КСП «Нове життя»/відповідач) про визнання недійсним рішення зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 07.09.2007р. в частині скасування результатів конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р. та зобов'язання відповідача виконати результати конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р., проведеного відповідно до рішення зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 13.09.2006р.
Відповідач позов не визнав з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, та просив суд у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Ухвалою господарського суду Київської області від 07.09.2010р. порушено провадження у справі №21/194-10 та призначено її до розгляду на 27.09.2010р.
В судових засіданнях 27.09.2010р. та 18.10.2010р. оголошувалась перерва до 04.10.2010р. та 20.10.2010р. відповідно.
01.10.2010р. через загальний відділ господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду даної справи. Зазначене клопотання судом задоволено.
Ухвалою господарського суду Київської області від 04.10.2010р. розгляд даної справи відкладено на 18.10.2010р.
18.10.2010р. через загальний відділ господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач відмовляється від позовної вимоги про зобов'язання відповідача виконати результати конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р., проведеного відповідно до рішення зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 13.09.2006р.
20.10.2010р. через загальний відділ господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про витребування у відповідача документів, що підтверджували б повноваження осіб, які брали участь у зборах уповноважених членів КСП «Нове життя» від 07.09.2007р. У задоволенні зазначеного клопотання в силу приписів, викладених у ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, судом відмовлено у зв'язку з наявністю в матеріалах справи рішення Фастівського міськрайонного суду Київської області від 17.06.2008р. у справі №2-73/2008р., яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1. про визнання зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 07.09.2007р. такими, що не відбулись, визнання недійсним протоколу зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 06.02.2007р., визнання недійсним протоколу зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 07.09.2007р., визнання недійсним протоколу зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 15.01.2008р., відмовлено повністю. Зазначене рішення залишене без змін ухвалою Апеляційного суду Київської області від 13.11.2008р. та ухвалою Верховного Суду України від 06.10.2009р. Копії зазначених документів містяться в матеріалах справи.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників сторін, суд
13.09.2006р. загальними зборами уповноважених членів та власників майна КСП «Нове життя»прийнято рішення, зокрема, про здійснення продажу до 01.11.2006р. майна Підприємства для здійснення розрахунків з кредиторами.
27.07.2007р. сторонами підписано Акти звірки кредиторської заборгованості, зі змісту якого слідує, що загальний розмір кредиторської заборгованості відповідача перед позивачем, з урахуванням розміру кредиторських вимог, затверджених ухвалою господарського суду Київської області від 01.03.2000р. (129 228,14 грн.), а також розміру права вимоги, переданого АЕС «Київобленерго»позивачу на підставі договором уступки права вимоги від 12.02.2003р. (283 960,42 грн.), становить 413 188,56 грн.
У відповідності до протоколу конкурсного продажу майна КСП «Нове життя», проведеного на виконання рішення зборів членів та власників майна КСП «Нове життя»від 13.09.2006р., переможцем торгів на придбання лотів №1-6 (виробнича база тваринництва; обслуговуюча база комплексу «Молодіжний»; пасіка; база ПММ; окремо стоячі будови комплексу «Молодіжний») стало ТОВ «УВЦСІ «Ромажур».
07.09.2007р. загальними зборами уповноважених членів та власників майна КСП «Нове життя»прийнято рішення, зокрема, про визнання конкурсу з продажу майна КСП, проведеного 27.02.2007р. недійсним, а його результати такими, що не мають юридичної сили. Копії зазначених документів містяться в матеріалах справи.
Позивач, посилаючись на те, що зазначене рішення КСП порушує його права, як переможця у конкурсі з продажу майна боржника КСП «Нове життя», просить суд визнати рішення зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 07.09.2007р. в частині скасування результатів конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р. недійсним з підстав статей 230, 232 Цивільного кодексу України.
Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що заявлена позовна вимога задоволенню не підлягає виходячи з наступного.
Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).
Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Відповідно до ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.
Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Згідно п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. Ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.
Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.
Приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Обов'язок доказування визначається предметом спору. За загальним правилом тягар доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.
Натомість, в порушення вищезазначених вимог Закону, позивачем не надано суду належних та допустимих доказів, що підтверджують факт прийняття спірного рішення під впливом омани, наявність яких необхідна для визнання спірного правочину недійсним з підстав ст. 230 ЦК України.
Крім того, позивачем не визначено сторону (ким саме) і кого (коло осіб), введено в оману щодо обставин, які мають істотне значення, при прийнятті спірного рішення.
Відповідно до ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Пунктом 22 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»встановлено, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Підстава для визнання правочину недійсним, стосується лише тих правочинів, які вчиняються особою (фізичною або юридичною) не самостійно, а через представника. Представник, вчиняючи правочин, не виражає власну волю - його завдання полягає в тому, щоб донести до контрагента волю особи, яку він представляє, оскільки відповідно до ст. 237 ЦК представник зобов'язаний або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку він представляє. Але в силу зловмисної домовленості представника й контрагента воля довірителя не знаходить свого вираження, а підмінюється волею представника, який фактично вступає у змову з контрагентом з метою одержати власну чи обопільну вигоду або створити негативну ситуацію для довірителя, що і є підставою для визнання таких правочинів недійсними.
Втім, позивачем не визначено ані довірителя за спірним правочином - рішенням зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 07.09.2007р., ані представника, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя. Не визначено в чому полягає зловмисна домовленість представника і контрагента.
Крім того, позивачем не доведено належними та допустимими доказами у розумінні ст. 34 ГПК України наявність умислу в діях представника, як-то усвідомлення представником, що вчинення правочину здійснюється всупереч інтересам довірителя та бажання їх настання, що унеможливлює встановлення судом наявності підстав, необхідних для визнання спірного рішення недійсним з підстав ст. 232 ЦК України.
Посилання ж позивача на визнання спірного рішення недійсним з підстав порушення вимог ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», судом не приймається, оскільки визнання рішень загальних зборів товариства недійсними із зазначених підстав допускається лише у справах, які виникають із корпоративних спорів, яким спір у даній справі, в силу аналізу суб'єктного складу та характеру правовідносин, не являється.
Інших підстав недійсності спірних правочинів позивачем не зазначено.
Оскільки, позивачем не доведено наявність умов, необхідних для визнання спірного рішення недійсним з підстав ст. ст. 230, 232 ЦК України, суд дійшов висновку, що вимога позивача про визнання рішення зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 07.09.2007р. в частині скасування результатів конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р. недійсним з зазначених підстав є необґрунтованою, а тому задоволенню не підлягає.
Водночас, в судовому засіданні 18.10.2010р. представником позивача подано суду заяву про уточнення позовних вимог, відповідно до якої позивач відмовляється від позовної вимоги про зобов'язання відповідача виконати результати конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р., проведеного відповідно до рішення зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 13.09.2006р.
Згідно п. 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято господарським судом.
Враховуючи, що відмова ТОВ «УВЦСІ «Ромажур» від позовних вимог у даній справі в частині зобов'язання відповідача виконати результати конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р. не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд дійшов висновку про прийняття заяви позивача про відмову від позову та припинення провадженні у даній справі в частині названих позовних вимог в порядку п. 4 ст. 80 ГПК України.
Позивачу роз'яснено судом, що повторне звернення до господарського суду зі спору між тими самими сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
Відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у разі відмові у позові покладаються судом на позивача, а у разі припинення провадження у справі у зв'язку з відмовою позивача від позову - не повертаються (п. 12 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 12.03.2009р. №01-08/163 «Про деякі питання, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів України у другому півріччі 2008 року щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України»).
Враховуючи викладене, керуючись ст. 124, 129 Конституції України, ст. ст. 33, 34, 49, 80, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 215, 230, 232 Цивільного кодексу України, суд
1. Прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Учбово-виробничий центр самовиживання інвалідів «Ромажур» про відмову від позовних вимог у справі №21/194-10 в частині зобов'язання Колективного сільськогосподарського підприємства «Нове життя»виконати результати конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р., проведеного відповідно до рішення зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 13.09.2006р.
2. Припинити провадження у справі №21/194-10 в частині зобов'язання Колективного сільськогосподарського підприємства «Нове життя»виконати результати конкурсного продажу майна відповідача від 27.02.2007р., проведеного відповідно до рішення зборів уповноважених членів КСП «Нове життя»від 13.09.2006р.
3. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.
Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.
Суддя В.А. Ярема
Повне рішення складено 26.10.2010р.