Ухвала від 27.11.2024 по справі 902/560/20

УХВАЛА

27 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 902/560/20(902/1078/23)

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.,

за участю представників:

ДП «Сетам» - Омельчук З.Т.,

ФГ "Кальній" - Ланецького І.Є.,

Погребищенського ВДВС у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України- Маркітана І.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" та Державного підприємства "Сетам"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.06.2024

у справі № 902/560/20(902/1078/23)

за позовом Фермерського господарства "Ланецького"

до відповідачів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького"

- Погребищенського відділу державної виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства Юстиції

- Державного підприємства "Сетам",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, Акціонерне товариство "Прокредит Банк",

про визнання недійсними електронних торгів з продажу майна боржника, визнання недійсним протоколу проведення електронних торгів, визнання недійсним свідоцтва про придбання нерухомого майна та скасування державної реєстрації на нерухоме майно

у межах справи № 902/560/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс"

до Фермерського господарства "Ланецького"

про визнання банкрутом.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/560/20 про банкрутство Фермерського господарства Фермерського господарства "Ланецького" (далі - ФГ "Ланецького", боржник).

Так, ухвалою суду від 14.06.2023, окрім іншого, відкрито провадження у справі №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького" за заявою ТОВ "Фінінтелект-Плюс", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.

Розпорядник майна ФГ "Ланецького" арбітражний керуючий Томашук М.С звернувся до суду з позовом до ТОВ "Ланецького", Погребищенського відділу державної виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) і Державного підприємства "Сетам" про визнання недійсними електронних торгів з продажу майна боржника, визнання недійсним протоколу проведення електронних торгів, визнання недійсним свідоцтва про придбання нерухомого майна та скасування державної реєстрації на нерухоме майно.

В обґрунтування позовних вимог зазначав, що порушення прав ФГ «Ланецького» полягає у проведені реалізації майна боржника із грубими порушеннями Закону України «Про виконавче провадження», Порядку реалізації арештованого майна, затвердженого наказом МЮ України №2831/5 від 29.09.2016 та Закону України «Про іпотеку», що призвело до відсутності конкурентного аукціону, зменшення кількості потенційних покупців та реалізації майна боржника по заниженій вартості, що як наслідок завдало збитків боржнику та його кредиторам. Крім того відбулось грубе порушення проведення аукціону та оформлення результатів аукціону з продажу майна ФГ «Ланецького» .

Господарський суд Вінницької області рішенням від 01.04.2024 у задоволенні позовних вимог відмовив повністю.

В обґрунтування відмови у задоволенні позову зазначив про необґрунтованість і недоведеністю заявлених позовних вимог, а саме, державний виконавець при здійсненні діяв в межах своїх повноважень та у спосіб передбачений Законом України «Про виконавче провадження», відповідачем 2 забезпечено дотримання процедуру проведення електронних торгів, а позивач не довів обставин недійсності спірних торгів.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.06.2024 рішення Господарського суду Вінницької області від 01.04.2024 у справі №902/560/20(902/1078/23) скасовано. Прийнято нове рішення.

"1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсними електронні торги (реєстраційний номер лоту - 430453) з реалізації предмету іпотеки - Будівлю зернотоку "А" площею 2398 кв.м., що знаходиться за адресою Вінницька обл., Погребищенський район, с. Плисків, вул. Центральна, 1б, результати яких оформлені протоколом №492331 проведення електронних торгів від 22.07.2020 22:00:19 актом державного виконавця.

3. Визнати недійсним протокол №492331 проведення електронних торгів від 22.07.2020 та виданий на його підставі акт державного виконавця про реалізацію майна.

4. Визнати недійсним свідоцтво про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів, серія та номер: 1073, виданого 28.07.2021 приватним нотаріусом Вінницького районного нотаріального округу Марунько О.Г.

5. Скасувати державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТОВ "Ланецького" №43197772 від 28.07.2021, яке виникло на підставі рішення про державну реєстрацію прав та обтяжень, індексний №59516506 від 28.07.2021 прийняте приватним нотаріусом Вінницького районного нотаріального округу Марунько О.Г.

6. Стягнути з ТОВ "Ланецького" на користь розпорядника майна ФГ "Ланецького" арбітражного керуючого Томашука М.С. 1789,33 грн - судовий збір за подання позовної заяви.

7. Стягнути з Погребищенського відділу державної виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області центрального міжрегіонального управління міністерства юстиції на користь розпорядника майна ФГ "Ланецького" арбітражного керуючого Томашука М.С. 1789,33 грн - судовий збір за подання позовної заяви.

8. Стягнути з ДП "Сетам" на користь розпорядника майна ФГ "Ланецького" арбітражного керуючого Томашука М.С. 1789,33 грн - судовий збір за подання позовної заяви.

9. На виконання пунктів 6-8 резолютивної частини видати накази".

За висновком апеляційного суду позивачем у встановленому законом порядку доведено наявність підстав для задоволення позовних вимог, висновки, викладені в рішенні суду першої інстанції не відповідають встановленим обставинам справи.

З підстав встановленого порушення організації, проведення та оформлення результатів електронного аукціону (електронних торгів) та виданий на його підставі акт державного виконавця про реалізацію майна, визнав такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги про визнання недійсним протоколу №492331 проведення електронних торгів від 22.07.2020.

Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсним свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів, серія та номер: 1073, виданого 28.07.2021 приватним нотаріусом Вінницького районного нотаріального округу Марунько О.Г., апеляційний суд виходив з того, що у випадку видачі нотаріусом свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціону) на майно, що перебуває під арештом чи іншим обтяженням, рівно як і здійснення державної реєстрації права власності на таке майно за набувачем такого майна (при цьому нотаріус зобов'язаний перенести всі обтяження щодо цього майна до відкритого розділу в ДРРП, якщо розділ в ДРРП ще не відкрито) тягне за собою неможливість здійснення новим власником свого права власності в повній мірі відповідно до положень ст.ст. 316, 317, 319 ЦК України

Встановивши, що матеріали справи не містять письмових доказів щодо перенесення нотаріусом усіх обтяжень придбаного майна з прилюдних торгів (аукціону), апеляційний суд дійшов висновку про відсутність у приватного нотаріуса Вінницького районного нотаріального округу Марунько О.Г. підстав для оформлення та видачі свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів.

Не погодившись з вказаним судовим рішенням у справі, ТОВ «Ланецького» та ДП "Сетам" звернулись до Верховного Суду з касаційними скаргами, в яких просять скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.06.2024, рішення Господарського суду Вінницької області від 01.04.2024 залишити в силі.

В якості підстави подання касаційних скарг зазначають обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

За доводами касаційних скарг, апеляційний господарський суд порушив норми процесуального права, не врахував обставини справи, суб'єктивно розтлумачив норми Закону України "Про виконавче провадження" та Порядку реалізації арештованого майна, внаслідок чого було визнано недійсними електронні торги всупереч приписам постанов Верховного Суду у справах №587/2230/21 від 03.06.2024, № 911/494/17 від 13.03.2018 та № 910/1454/17 від 14.03.2018 щодо необхідності встановлення фактів щодо порушення вимог Порядку реалізації арештованого майна та/або інших норм законодавства під час проведення електронних торгів, впливу таких порушень на результат торгів та порушення прав і законних інтересів позивача, який оскаржує результати таких торгів.

Скаржники з посиланням на висновок, що міститься у постанові Верховного Суду від 21.08.2023 у справі № 727/5112/20, зазначають, що вимоги про визнання недійсними протоколу проведення електронних торгів, акта реалізації предмета іпотеки та свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів є неналежними (неефективними) способами захисту, у зв'язку з чим у задоволенні вказаних вимог належить відмовити саме з цієї підстави.

Ухвалами Верховного Суду від 21.08.2024 та від 11.09.2024 відкрито касаційні провадження за касаційними скаргами ДП «Сетам» та ТОВ «Ланецького» на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.06.2024 у справі № 902/560/20(902/1078/23), які об'єднані в одне касаційні провадження, ухвалено призначити розгляд касаційних скарг в судовому засіданні на 09.10.2024; ухвалами від 09.10.2024, від 13.11.2024 - оголошення перерви у судовому засіданні, зокрема до 27.11.2024.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали касаційних скарг та заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про необхідність зупинення касаційного провадження у цій справі за касаційними скаргами ДП «Сетам» та ТОВ «Ланецького» з таких підстав.

Як було зазначено вище, предметом розгляду у цій справі є вимоги позивача про визнання недійсними електронних торгів з продажу майна боржника, визнання недійсним протоколу проведення електронних торгів, визнання недійсним свідоцтва про придбання нерухомого майна та скасування державної реєстрації на нерухоме майно, в межах справи про банкрутство, без поєднання таких вимог із позовною вимогою про відновлення становища, яке існувало до проведення електронних торгів.

Водночас за змістом постанови від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про необхідність відступлення від власних висновків, сформульованих у постанові від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 щодо неефективності вимог про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу як способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах.

Так, відступивши від таких правових висновків Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 зазначила, що під час розгляду спору щодо відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство майна у з'ясуванні питання ефективності обраного способу захисту порушених прав необхідним є урахування характеру та природи правовідносин між сторонами на момент виникнення спору. У правовідносинах з повернення відчуженого майна на аукціоні у справі про банкрутство відновлення порушеного права позивача здійснюється у різні способи, зокрема:

(1) якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство майно боржника перебуває у власності боржника, то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред'явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону;

(2) якщо за результатами аукціону з переможцем укладено договір купівлі-продажу то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред'явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника та застосування реституції (у випадку повернення майна, що перебуває у власності переможця аукціону);

(3) якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство відчужено майно, яке належить іншій особі на праві власності, відновлення порушеного права власника проданого майна здійснюється шляхом пред'явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387, 388 ЦК України".

Таке правозастосування відповідає актуальним висновкам, які викладені у пункті 154 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц та згідно з якими якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Водночас, під час розгляду касаційних скарг у цій справі колегією суддів з'ясовано, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 07.05.2024 передав справу № 924/971/23 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин третьої та п'ятої статті 302 ГПК України.

Обґрунтовуючи підстави передачі зазначеної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів посилалася на необхідність відступити від висновку, викладеного у пункті 154 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, уточнивши його таким чином, що відповідний спосіб є ефективним у разі звернення з позовом сторони договору, а не будь-якої заінтересованої особи, оскільки вищевказаний висновок, без відповідної конкретизації, дає можливість застосувати його до невизначеної кількості позовів в яких предметами є визнання недійсними договорів, без урахування специфіки конкретних правовідносин.

Колегія суддів зауважила, що попри наявність обставин виконання договору дарування та передання майна, ефективним способом захисту буде визнання оспорюваного правочину недійсним та скасування державної реєстрації права, у випадку, коли позивач (Мін'юст) не має на меті набути право власності на таке майно, а лише відновити становище, яке існувало до укладення договору, а відтак, висновок, викладений у справі № 522/22473/15-ц обмежує права та обов'язки Мін'юсту щодо захисту прав держави у спірних правовідносинах.

Таким чином, колегія суддів вирішила за необхідне відступити від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц щодо належного та ефективного способу захисту у спорах про визнання договорів недійсними шляхом його уточнення.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2024 справу № 924/971/23 прийнято до розгляду.

За наведеного вище колегія суддів вважає, що правові висновки щодо ефективності способу захисту у спорах про визнання правочинів недійсними без поєднання таких вимог із позовною вимогою про стягнення коштів чи про витребування майна з володіння відповідача (або ж вимоги про застосування наслідків недійсності правочину шляхом двосторонньої реституції згідно позиції Великої Палати Верховного Суду, наведеної у постанові від 13.02.2024 у справі №910/2592/19), які будуть викладені Великою Палатою Верховного Суду за результатом розгляду справи № 924/971/23, матимуть значення для правильного вирішення цієї справи № 902/560/20(902/1078/23).

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 236 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" та Державного підприємства "Сетам" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.06.2024 у справі №902/560/20(902/1078/23) до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи №924/971/23, виготовлення та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Огороднік К.М.

Судді Жуков С.В.

Пєсков В.Г.