вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
26.11.2024 м. ДніпроСправа № 904/3153/22 (904/3667/24)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", м. Дніпро
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", м. Дніпро
відповідача-2 Акціонерного товариства "Акцент-Банк", м. Дніпро
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт", м. Дніпро.
про витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання недійсним правочину
в межах справи №904/3153/22
за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м.Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", м. Дніпро
про визнання банкрутом
Суддя Мартинюк С.В.
за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.
Представники:
Від позивача: Демчан О.І. (розпорядник майна ТОВ "ІММЕ");
Від відповідача-1: Волова О.В., адвокат;
Від відповідача-2: не з'явився;
Від відповідача-3: не з'явився;
Третя особа: не з'явилась.
ТОВ "ІММЕ" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ТОВ "Аграрні технології України" та відповідача-2 АТ "АКЦЕНТ-БАНК" витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання недійсним договору.
Ухвалою господарського суду від 20.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 10.09.2024.
21.08.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшло клопотання про залишення позовної заяви без руху.
22.08.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про залишення позову без руху.
04.09.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого останній просить відмовити у задоволенні позовних вимог.
09.09.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшла заява про залучення третьої особи та клопотання про зупинення провадження.
Ухвалою господарського суду від 10.09.2024 відкладено підготовче засідання на 08.10.2024.
07.10.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшла заява про залишення позову без розгляду.
Ухвалою господарського суду від 08.10.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 29.10.2024.
Ухвалою господарського суду від 29.10.2024 відкладено підготовче засідання на 13.11.2024.
Ухвалою господарського суду від 13.11.2024 закрито підготовче провадження. Справу призначено до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 26.11.2024.
20.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від розпорядника майна ТОВ"ІММЕ" арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшла заява (вх.№53844/24 від 20.11.2024) про забезпечення позову.
Ухвалою господарського суду від 21.11.2024 заяву розпорядника майна ТОВ"ІММЕ" арбітражного керуючого Демчана О.І. (вх.№53844/24 від 20.11.2024) про забезпечення позову - задоволено.
26.11.2024 до суду від відповідача-1 надійшли додаткові пояснення по справі, за змістом яких відповідач просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
26.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "ФАІН" надійшла заява (вх.№54751/24 від 26.11.2024) про залучення до справи у якості третьої особи, за змістом якої заявник просить суд повернутися до стадії підготовчого провадження по справі та залучити до участі у справі ТОВ "ФАІН" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.
26.11.2024 до суду від ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" надійшла заява (вх.№54753/24 від 26.11.2024) про залучення до справи у якості третьої особи, за змістом якої заявник просить суд повернутися до стадії підготовчого провадження по справі та залучити до участі у справі ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.
Згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного безперешкодного розгляду справи по суті.
Враховуючи ч. 4 ст. 236 ГПК України, зазначає, що Верховний Суд у своїх постановах неодноразово висловлював позицію щодо можливості судами першої інстанції за наявності певних обставин прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.
Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.
У зв'язку з необхідністю вирішення питання щодо залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1, яке можливе лише на стадії підготовчого провадження виходячи із його завдань та вимог ч. 1 ст. 50 ГПК України, суд дійшов висновку повернутися до розгляду справи №904/3153/22 (904/3667/24) у підготовчому провадженні.
Розглянувши заяву ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" (вх.№54753/24 від 26.11.2024) про залучення до справи у якості третьої особи, господарський суд зазначає наступне.
В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" зазначає, що заявник змушений буде відшкодовувати збитки, що пов'язані будуть з втратою нерухомого майна, у разі задоволення позову. Позбавлення нерухомості відповідача-1 може спричинити зменшення розміру дивідендів, на які маж право ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт". Позивач обґрунтовує позовні вимоги заінтересованістю осіб, у тому числі й стосовно заявника.
Положеннями ст. 50 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Враховуючи те, що спірне майно було набуте відповідачем-1 саме від ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт", господарський суд дійшов висновку про доцільність залучення Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, оскільки рішення по справі може вплинути на його права та обов'язки.
Також розглянувши заяву ТОВ "ФАІН" (вх.№54751/24 від 26.11.2024) про залучення до справи у якості третьої особи, господарський суд зазначає наступне.
В обґрунтування поданої заяви ТОВ "ФАІН" зазначає, що ТОВ «ФАІН» є учасником ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ», володіє корпоративними правами вартістю 25 000 000, 00 грн. Заявнику стало відомо, що господарським судом розглядається позов ТОВ «ІММЕ» до ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ», АТ «АКЦЕНТ-БАНК» про витребування нерухомого майна та визнання недійсним договору іпотеки. Рішення у справі №904/3153/22 (904/3667/24) прямо впливає на права та обов'язки ТОВ «ФАІН», оскільки витребування нерухомого майна у ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» знизить вартість корпоративної частки ТОВ «ФАІН», а також суттєво знизить розмір дивідендів, на які має право учасник товариства відповідно до ст.26 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Положеннями ст. 50 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Аналіз вказаних приписів процесуального закону дає підстави стверджувати, що заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, має бути обґрунтована з наданням суду відповідних доказів того, що рішення у справі може вплинути на права та обов'язки особи, яка звертається з відповідною заявою.
Виходячи з предмету спору та суб'єктного складу сторін, суд не вбачає підстав для задоволення заяви про залучення ТОВ «ФАІН» у якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, оскільки суб'єктом звернення не доведено підстав для залучення у процесуальному статусі третьої особи.
Враховуючи викладене, господарський суд відмовляє у задоволенні заяви ТОВ "ФАІН" (вх.№54751/24 від 26.11.2024) про залучення до справи третьої особи.
Керуючись ст. ст. 46, 50, 177, 182, 183, 202, 207, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Повернутися до розгляду справи №904/3153/22 (904/3667/24) у підготовчому провадженні та продовжити підготовче засідання.
2. Заяву ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" (вх.№54753/24 від 26.11.2024) про залучення до справи у якості третьої особи - задовольнити.
3. Залучити до участі у справі до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, місто Дніпро, 49000; ідентифікаційний код юридичної особи 43891792).
4. Зобов'язати позивача направити копію позовної заяви з додатками третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт".
Докази направлення надати до суду для подальшого долучення до матеріалів справи.
5. У задоволенні заяви ТОВ "ФАІН" (вх.№54751/24 від 26.11.2024) про залучення до справи у якості третьої особи - відмовити.
6. Підготовче засідання призначити на 10.12.2024 об 11:20 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.
7. Провести судове засідання, яке відбудеться 10.12.2024 об 11:20 год. за участю розпорядника майна ТОВ "ІММЕ" Демчана О.І. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
8. Інструкція користувача Підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС знаходиться за вебпосиланням: https://vkz.court.gov.ua/site/manual.
9. Участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції можлива за умови використання комп'ютерної техніки або смартфону, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення (з доступом в мережу Інтернет).
10. Роз'яснити учаснику відеоконференції, розпоряднику майна ТОВ "ІММЕ" Демчану О.І., що для участі в судовому засіданні йому необхідно: - зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв'язку за 10 хвилин до початку судового засідання; - активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв'язку; - очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.
На початку судового засідання учасник, що бере участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, за потреби, на вимогу судді повинен показати оригінал паспорту або іншого документу, що посвідчує його особу, на сторінці з фотографією в камеру та оригінали документів, які підтверджують його повноваження на представництво.
Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз'яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду: - за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua; - за допомогою сервісу "Електронний суд"; - засобами поштового зв'язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
Ухвала набирає законної сили 26.11.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено - 28.11.2024.
Суддя С.В. Мартинюк