18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
12 листопада 2024 року м. Черкаси справа № 925/1228/21
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі розпорядника майна Звєздічева М.О., представників кредиторів: (у відеоконфереції) - Крупи Р.А. за самопредставництвом, кредиторів: ТОВ «Суффле Агро Україна» (у відеоконфереції)- адвоката Стеценко А.І., АТ "Банк Кредит Дніпро" (у відеоконфереції) - адвоката Левченка Ю.В., АТ "Агропросперіс Банк" (у відеоконфереції) Яременка О.В. за довіреністю, розглянувши у відкритому попередньому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Черкаси заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника у справі № 925/1228/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Центр лойєр компані» про банкрутство Фермерського господарства “Престиж агролюкс»,
25.10.2021 року кредитор - ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) подав суду заяву з грошовими вимогами до боржника (вх. № 16818/21, т. 4 а.с. 124-125), відповідно до якої заявник просив суд визнати грошові вимоги до боржника у сумі 7534854 грн. 67 коп., з яких 5944157 грн. 35 коп. борг, 198298 грн. 82 коп інфляційні втрати, 1392398 грн. 50 коп. 50% річних, заявлені на підставі договору б/н від 01.11.2020 року укладеного між ОСОБА_1 та Фермерським господарством “Престиж агролюкс».
Зава обґрунтована неналежним виконанням боржником договору від 01.11.2020 року в частині повернення сплачених коштів та сплати винагороди.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 15.11.2021 року заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника вх. № 16818/21 від 25.10.2021 року, після усунення недоліків встановлених ухвалою суду від 01.11.2021 року, прийнято до розгляду, призначено до розгляду в попередньому судовому засіданні 02.12.2021 року.
Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Звєздічев М.О. подав суду через систему Електронний суд:
04.11.2021 року звіт (вх. № 17585/21, т. 4 а.с. 1-122) щодо розгляду вимог 12 кредиторів та складення реєстру вимог кредиторів у справі, в якому просив долучити до матеріалів справи повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів станом на 03.11.2021 року, інформацію з державних реєстрів щодо боржника;
19.11.2021 року звіт (вх. № 18567/21, т.5 а.с. 106-114) щодо проведеної інвентаризації з відповідними доказами;
22.11.2021 року звіт (вх. № 18717/21, т.5 а.с. 117-131) щодо розгляду вимог кредиторів та складення реєстру вимог кредиторів у справі, в якому просив долучити до матеріалів справи повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів станом на 17.11.2021 року, інформацію з державних реєстрів щодо боржника.
Представник ТОВ " Суффле Агро Україна" подав суду 27.06.2022 року заперечення щодо визнання вимог ОСОБА_1 (вх. № 69973/22, т. 6 а.с. 53-59), за змістом яких вказав, що вимоги вказаного кредитора заявлені після закінчення строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, тому він не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Також зауважив, що вимоги ОСОБА_1 є немотивованими, не підтверджені належними доказами щодо заявленої до визнання суми боргу.
Попереднє засідання призначене на 02.12.2021 року у справі № 925/1228/21 не відбулося у зв'язку з апеляційними провадженнями та неодноразовими клопотаннями сторін.
Ухвалами Господарського суду Черкаської області, зокрема, від 06.09.2022 року, 27.09.2022 року, 10.11.2022 року, 08.12.2022 року, попереднє засідання у справі та розгляд, в тому числі, вимог ОСОБА_1 призначено, а в подальшому відкладено на 17.01.2023 року.
Ухвалою суду від 17.01.2023 року, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2023 року, припинено повноваження керівника Фермерського господарства “Престиж агролюкс» ОСОБА_2 ; покладено виконання повноважень керівника Фермерського господарства “Престиж агролюкс» на розпорядника майна арбітражного керуючого Звєздічева Максима Олександровича на період виконання повноважень розпорядника майна боржника.
Ухвалами суду, зокрема, від 14.03.2024 року, 10.04.2024 року, 27.06.2024 року, 08.08.2024 року, 29.08.2024 року, 05.11.2024 року попереднє засідання у справі та розгляд, в тому числі, заяви кредитора ОСОБА_1 призначено, а в подальшому відкладено на 12.11.2024 року.
В засідання суду 14.03.2024 року, 10.04.2024 року, 27.06.2024 року, 08.08.2024 року, 29.08.2024 року заявник та його представник явку не забезпечили, ухвали суду направлені заявнику повернені до суду з відміткою пошти «за закінченням терміну зберігання», даних про наявні засоби зв'язку та адресу електронної скриньки заява ОСОБА_1 не містить.
В судових засіданнях 08.08.2024 року, 12.11.2024 року суд продовжив розгляд заяви ОСОБА_1 , представник ТОВ "Суффле Агро Україна" запропонувала залишити без розгляду заяву ОСОБА_1 , у зв'язку з неявкою заявника в судові засідання, розпорядник майна Звєздічев М.О., представник ТОВ “Центр лойєр компані» заперечили проти залишення заяви ОСОБА_1 без розгляду, просили розглядати заяву за наявними у справі доказами.
Розпорядник майна Звєздічев М.О. не заперечив проти задоволення заяви ОСОБА_1 з грошовими вимогами, з урахуванням визнання боржником заявлених вимог та здійснених розрахунків у повідомленні про результати розгляду грошових вимог №02-29/473 від 29.10.2021 року. Представник ТОВ "Суффле Агро Україна" підтримала подані суду заперечення, просила їх врахувати, представники ТОВ “Центр лойєр компані», банків залишили на розсуд суду заяву ОСОБА_1 .
Розглянувши грошові вимоги ОСОБА_1 , які надійшли протягом передбаченого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства 30 денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі № 925/1228/21 про банкрутство Фермерського господарства «Престиж агролюкс», з урахуванням положень ст. 253 ЦК України, господарський суд дійшов таких висновків.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 20.09.2021 року за заявою ТОВ “Центр лойєр компані» відкрито провадження у справі № 925/1228/21 про банкрутство ФГ “Престиж агролюкс», визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ “Центр лойєр компані», введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів та мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Звєздічева М.О., вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; визначено дату попереднього засідання суду.
21.09.2021 року на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення за № 67249 про відкриття провадження у справі № 925/1228/21 про банкрутство ФГ «Престиж агролюкс».
Відповідно до ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.
Частиною 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
Із заяви ОСОБА_1 про визнання грошових вимог вбачається наявність заборгованості боржника на підставі договору б/н від 01.11.2020 року укладеного між ОСОБА_1 та ФГ “Престиж агролюкс» у загальному розмірі 7534854 грн. 67 коп., з яких 5944157 грн. 35 коп. борг, 198298 грн. 82 коп. інфляційні втрати, 1392398 грн. 50 коп. 50% річних.
Судом враховано, що 01.11.2020 року боржник - ФГ «Престиж Агролюкс», як сторона 1 та заявник - ОСОБА_1 , як сторона 2, уклали між собою договір (далі Договір (т. 4 а.с. 127), згідно з п. 1.1 якого сторона 2 взяла на себе зобов'язання в інтересах та від імені сторони 1 за рахунок власних коштів сторони 2, виконувати наступні зобов'язання сторони 1 перед третіми особами:
1 - сплата фізичним особам власникам орендованих стороною 1 земельних ділянок сільськогосподарського призначення орендної плати за 2020 рік. Реквізити таких фізичних осіб та суми, що підлягають виплаті узгоджено сторонами у додатку №1 до даного договору;
2- сплата кредитів, позик, податків, зборів та інших обов'язкових платежів , що підлягають сплаті стороною-1. Фактичний розмір сплачених коштів визначається на підставі платіжних документів наданих стороною 2 стороні 1;
3- оплата товарів, робіт, послуг. Фактичний розмір сплачених коштів визначається на підставі платіжних документів наданих стороною 2 стороні 1.
Сторони погодили усі істотні умови Договору і зокрема, домовилися про наступне:
п. 1.2. - сторона1 зобов'язана повернути (відшкодувати стороні 2 усі сплачені стороною 2 кошти на виконання даного договору у строк до 01.04.2021 року;
п. 1.3. - за вчинення дій визначених у п.1.1. сторона1 зобов'язана, крім обов'язку повернути усі сплачені кошти, також сплатити стороні 2 винагороду у розмірі 10 % від фактично сплачених стороною 2 за сторону 1 коштів. Винагорода підлягає сплаті у строк до 01.04.2021 року;
п. 2.1. - сторона 2 виконує зобов'язання сторони1 на користь третіх осіб шляхом сплати коштів в готівковій та/або безготівковій формі;
п. 2.2. - в момент виконання (повного або часткового) стороною 2 зобов'язання визначеного в п.1.1. договору, у сторони 1 виникає безумовне грошове зобов'язання сплатити (відшкодувати) стороні 2 усі грошові кошти сплачені стороною 2;
п. 3.2. - за порушення строку сплати (повернення) коштів та винагороди визначених п.п. 1.1., 1.2., сторона1 зобов'язана сплатити сторні2 50% річних від суми заборгованості за весь період прострочення;
п. 4.1. - договір діє з моменту його підписання до 31.12.2021 року, але у будь-якому випадку до моменту повного його виконання сторонами.
Договір підписаний заявником та директором боржника ОСОБА_2 , підпис посвідчено печаткою юридичної особи.
До Договору сторонами погоджено Додаток №1 (т.4 а.с. 128-132).
Із відомостей на виплату орендної плати за землю за 2020 рік №1 від 31.12.2020 року на суму 2873232 грн. 40 коп., №2 від 31.12.2020 року на суму 868556 грн. 68 коп. т.4 а.с. 135-140), акта приймання -передачі виконаних робіт (вчинених дій) від 30.03.2021 року до договору від 01.11.2020 року на загальну суму 5403779 грн. 41 коп., із зазначенням платіжних документів сплачених заявником за зобов'язаннями боржника перед третіми особами (у кількості 58 позицій), доданих відповідних копій платіжних документів (т. 4 а.с. 141-164) вбачається, що заявник сплатив за зобов'язаннями боржника перед третіми особами у період з 30.12.2020 року по 30.03.2021 року загалом 5403779 грн. 41 коп., які боржником не повернені заявнику, визнані у повідомленні про результати розгляду в тому числі вимог заявника (т.5 а.с. 128), як і винагороду у розмірі 540377 грн. 94 коп.
З поданої ОСОБА_1 заяви про визнання грошових вимог вбачається наявність заборгованості боржника у загальному розмірі 7534854 грн. 67 коп., що виникла у зв'язку з неналежним виконанням договору від 01.11.2020 року, з якої 5944157 грн. 35 коп. (5403779 грн. 41 коп. невідшкодовані кошти + 540377 грн. 94 коп. винагорода) борг, 198298 грн. 82 коп. інфляційні втрати нараховані за період з квітня 2021 року по вересень 2021 року, 1392398 грн. 50 коп. 50% річних нараховані за період з 02.04.2021 року по 19.09.2021 року.
29.10.2021 року розпорядник майна арбітражний керуючий Звєздічев М.О. повідомленням про результати розгляду грошових вимог ОСОБА_1 № 02-29/473 визнав заявлені грошові вимоги у розмірі 7532854грн. 67 коп., в решті грошових вимог в частині визнання інфляційних втрат у розмірі 2141 грн. 63 коп. відмовив у їх визнанні, як неправильно обраховані (т.5 а.с.123 на звороті-124).
Вказана заявником заборгованість підтверджена наданими у справу доказами та визнана повністю боржником та частково розпорядником майна боржника ОСОБА_3 у повідомленні про результати розгляду грошових вимог ОСОБА_1 заяви № 02-29/473 від 29.10.2021 року.
Статтею 536 ЦК України встановлено, що за користування чужими грошовими коштами боржник зобов'язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.
Частиною 2 ст. 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
За змістом статей 524, 533-535 і 625 ЦК України, грошовим є зобов'язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов'язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов'язку. Тобто, грошовим є будь-яке зобов'язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов'язок боржника з такої сплати.
Розрахунки заявника, покладені в основу вимог про визнання сум 50% річних, інфляційних втрат відповідають умовам відповідальності сторін за порушення своїх зобов'язань, передбаченим п.3.2.договору від 01.11.2020 року, ч. 2 ст. 625 ЦК України, із застосуванням калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій в ІПС LIGA 360, з урахуванням методики розрахунку, доведеної судам листом Верховного Суду України від 03.04.1997 № 62-97р і рекомендацій викладених в п. 3.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» від 07.12.2013 № 14 тому спірні суми 50% річних, інфляційних втрат нараховані відповідно до умов Договору на фактичну суми боргу, їх суд вважає правильними. Відтак вимоги заявника і в цій частині суд визнає обґрунтованими і такими, що підлягають визнанню у обрахованих заявником розмірах.
Заперечення розпорядника майна Звєздічева М. О., представників кредиторів, щодо необґрунтованості вимог ОСОБА_1 суд оцінює критично, враховуючи наяні у справі докази, проведені розрахунки, тому, вказані заперечення відхиляє, як такі, що не доведені належними доказами та безпідставні.
Відповідно до ст. 76, ч. 1 ст. 77, ч. 1 ст. 79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Враховуючи вищевикладене, грошові вимоги ОСОБА_1 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали суду у цій справі від 12.11.2024 року у розмірі 7539394 грн. 67 коп., (з них: 4540 грн судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; 7534854 грн. 67 коп. заборгованості, яка підлягає погашенню у четверту чергу).
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44-48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Черкаської області
1. Заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника вх. № 16818/21 від 25.10.2021 року задовольнити.
2. Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 до боржника Фермерського господарства “Престиж агролюкс» на загальну суму 7539394 грн. 67 коп.:
4540 грн. - судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу;
7534854 грн. 67 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу.
3. Зобов'язати розпорядника майна Звєздічева О.М. внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
4. Ухвалу надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна.
Ухвала суду набрала законної сили 12.11.2024 року та не може бути оскаржена окремо від ухвали суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Повний текст ухвали складено 18.11.2024 року.
Суддя Грачов В.М.