Ухвала від 18.11.2024 по справі 910/628/20

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"18" листопада 2024 р. Справа№ 910/628/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Доманської М.Л.

Сотнікова С.В.

секретар судового засідання Нечасний О.Л.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР"

на ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р.

(повний текст складено 15.05.2024р.)

у справі №910/628/20 (суддя Омельченко Л.В.)

за заявою Акціонерного товариства (далі - АТ) "Альфа-Банк", як правонаступника АТ "Укрсоцбанк"

до Приватного акціонерного товариства (далі - ПрАТ) "Компанія "Райз"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду м.Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20, зокрема, відмовлено у визнанні кредитором боржника ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" на суму 200 000 000,00 грн.

Не погоджуючись з оскаржуваною ухвалою суду, 06.06.2024р. ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р., в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині відмови у задоволенні кредиторських вимог ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" на суму 200 000 000 грн. та ухвалити нове рішення, яким задовольнити кредиторські вимоги ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" на суму 200 000 000,00 грн.

У відзивах на апеляційні скарги Національний банк України та Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України", зокрема, просять відмовити ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" у задоволенні апеляційної скарги, а ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20 в частині відмови у визнанні кредитором боржника ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" на суму 200 000 000,00 грн. залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" на ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20 та призначено її до розгляду на 18.11.2024р.

23.09.2024р. до апеляційної інстанції ліквідатором ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" подано повідомлення про відступлення права вимоги, з тексту якого вбачається, що 29.08.2024р. між ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР» (ЄДРПОУ 37339531) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС» (ЄДРПОУ 39785812) було укладено акт придбання майна на аукціоні на підставі протоколу про проведення аукціону №BRE-UA-20240805-37704 від 20.08.2024p. щодо аукціону з продажу права вимоги TOB «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР» до ПрАТ «Компанія «Райз» (ЄДРПОУ 13980201) в розмірі 200 000 000,00 грн.

03.10.2024р. до апеляційної інстанції від Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ (далі - ТОВ «ФК) «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС» надійшла заява про процесуальне правонаступництво, згідно якої заявник просить суд здійснити процесуальне правонаступництво у справі №910/628/20, замінивши скаржника Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР» (ЄДРПОУ 37339531; місцезнаходження: 03115, м.Київ, пр-т. Перемоги, буд.121 В) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС» (ЄДРПОУ 39785812; місцезнаходження: 01133, м.Київ, пров. Лабораторний, буд.1, кімната 255).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2024р. апеляційну скаргу ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР" на ухвалу господарського суду м.Києва від 17.04.2024р. у справі №910/628/20 прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду.

Дослідивши заяву ТОВ «ФК «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС» про процесуальне правонаступництво, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

21.08.2024р. ТОВ «ФК «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС» придбало на аукціоні BRE001-UА-20240805-37704, організованому на замовлення арбітражного керуючого Котенка Дмитра Сергійовича, вимоги ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР» до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 200 000 000,00 грн.

Вимоги ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР» до ПрАТ "Компанія "Райз" в розмірі 200 000 000,00 грн. підтверджуються платіжними дорученнями №№320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329 від 25.12.2015р.

29.08.2024р. ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР», як продавець, та ТОВ «ФК «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС», як покупець, було підписано акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого продавець відступив право вимоги, а покупець прийняв у власність права вимоги до ПрАТ «Компанія «Райз» (код ЄДРПОУ 13980201, адреса: 01014, м.Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17) в розмірі 200 000 000,00 грн.

Оплата за придбаний лот була здійснена ТОВ «ФК «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС» наступними платіжними інструкціями: ???№713 від 20.08.2024р. на суму 5 000,00 грн.; ???№717 від 28.08.2024р. на суму 47 772,50 грн.

Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Таким чином, правонаступником ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР» за вимогами до ПрАТ «Компанія «Райз» в розмірі 200 000 000,00 грн. є ТОВ «ФК «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС».

Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку, що заява нового кредитора про процесуальне правонаступництво у справі №910/628/20 підлягає задоволенню, а саме: необхідно замінити кредитора - ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР» (ЄДРПОУ 37339531) на його правонаступника ТОВ «ФК «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС» (ЄДРПОУ 39785812).

Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд , -

УХВАЛИВ:

1. Здійснити процесуальне правонаступництво у справі №910/628/20, замінивши кредитора - ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДИСТРИБУЦІЙНИЙ ЦЕНТР» на його правонаступника ТОВ «ФК «МОНОПОЛІУМ ФІНАНС» (ЄДРПОУ 39785812; місцезнаходження: 01133, м.Київ, пров. Лабораторний, буд.1, кімната 255).

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді М.Л. Доманська

С.В. Сотніков