06.11.2024 Справа № 914/2404/19(914/1244/24)
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Ансіл Інвестмент Кампані, Кайманові острови
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», м. Городок Львівська область
про: визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 та № 03/06/13Я від 03.06.2013.
у межах справи про банкрутство № 914/2404/19
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад», с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область
та за заявою: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран», м. Городок Львівської області
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074)
Суддя Артимович В.М.
Секретар судового засідання Палюх З.В.
За участю представників сторін:
від позивача: Шаповалова К.Г. (в режимі відеоконференції);
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: не з'явився.
У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за позовом Ансіл Інвестмент Кампані до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 та № 03/06/13Я від 03.06.2013.
Ухвалами суду від 21.05.2024 було відкрито провадження у справах № 914/2404/19(914/1244/24) та № 914/2404/19(914/1244/24) за позовом Ансіл Інвестмент Кампані до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу; прийнято ці справи до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (ідентифікаційний код 32475074); призначено підготовче засідання.
14.06.2024 від представника позивача надійшло клопотання про об'єднання в одне провадження справу № 914/2404/19(914/1245/24) та справу № 914/2404/19(914/1245/24).
17.06.2024 від представника ТОВ “Сад Агро Трейд» надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання у зв'язку із неможливістю з'явитися у судове засідання та для надання можливості виконати вимоги ухвали суду від 21.05.2024.
08.07.2024 від ліквідатора надійшли письмові пояснення на клопотання про об'єднання справ в одне провадження.
Ухвалою суду від 08.07.2024 задоволено клопотання Ансіл Інвестмент Кампані про об'єднання справ № 914/2404/19(914/1244/24) та № 914/2404/19(914/1245/24) в одне провадження; постановлено об'єднати в одне провадження справи № 914/2404/19(914/1244/24) та № 914/2404/19(914/1245/24) з присвоєнням номеру справи № 914/2404/19(914/1244/24); продовжено підготовче провадження на 30 днів, та відкладено підготовче засідання на 21.08.2024.
21.08.2024 від ліквідатора ТОВ «Яблуневий Дар» арбітражного керуючого Шимчишина І.С. надійшли пояснення щодо позовних вимог.
28.08.2024 від ліквідатора ТОВ «Яблуневий Дар» арбітражного керуючого Шимчишина І.С. надійшли пояснення щодо неможливості надати відповіді на питання, зазначені позивачем у позовній заяві.
25.09.2024 представником Ансіл Інвестмент Кампані подано клопотання про витребування ряду доказів від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар».
11.10.2024 від представника Ансіл Інвестмент Кампані надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії адвокатського запиту від 24 вересня 2024 року, вих. № 00024/09/24, копії відповіді Державної служби статистики України на адвокатський запит від 24.09.2024, вих. № 00024/09/24, копії статистичних таблиць експорту/імпорту яблук за країнами світу за січень-грудень 2013 та 2014 років та копії статистичної таблиці виробництва культур багаторічних за 2013 - 2014 роки.
11.10.2024 представником Ансіл Інвестмент Кампані подано клопотання про залишення без розгляду письмових пояснень в порядку ст. 118 ГПК України, у якому просить застосувати наслідки ст. 118 Господарського процесуального кодексу України щодо пояснень ТОВ «Яблуневий Дар» від 20.08.2024 щодо позовних вимог та залишити без розгляду пояснення щодо позовних вимог поданих до суду 21.08.2024 ліквідатором ТОВ «Яблуневий Дар» арбітражним керуючим Шимчишином І.С.
30.10.2024 представником ТОВ «Сад Агро Трейд» подано заперечення щодо клопотання про витребування доказів, у якому зазначає, що заявником до клопотання не долучено доказів вжиття заходів щодо самостійного отримання витребовуваних доказів. Також зазначає, що представник позивача просить витребувати документи десятирічної давності, строк зберігання яких закінчився та які, у зв'язку з цим, були знищені, на підтвердження чого додаємо відповідний акт. Стверджує, що на сьогоднішній день у ТОВ «Сад Агро Трейд» відсутні бухгалтерські документи та фінансова звітність за 2014-2018 року з підстав їх знищення за закінченням терміну їх зберігання.
30.10.2024 представником Ансіл Інвестмент Кампані подано клопотання про витребування від Могилів-Подільської окружної прокуратури документів, які містяться в рамках кримінального провадження №153/249/16-к (внесене до ЄРДР за №12015020370000034), які стосуються орендних відносин основних засобів (насаджень) в рамках договору №20/13-06 та документи, які підтверджують внесення завідома неправдивих відомостей про те, що в оренду передаються основні засоби (багаторічні насадження) загальною площею 91 га. Належним чином завірені копії документів, зокрема довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 року №10-28-0.2-1879/2-15 та додатків до неї.
30.10.2024 ліквідатором ТОВ «Яблуневий Дар» арбітражним керуючим Шимчишином І.С. подано заперечення щодо поданих представником позивача клопотань про долучення доказів, про витребування доказів від відповідачів та про залишення без розгляду наданих ліквідатором пояснень щодо позовних вимог. Зокрема, вважає, що враховуючи предмет спору, долучені позивачем відповідь Державної служби статистики України на адвокатський запит та таблиці експорту/імпорту яблук за країнами світу за січень-грудень 2013 та 2014 років, не є належними доказами у даній справі, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Щодо клопотання про витребування доказів зазначає, що документи, які позивач просить витребувати, відсутні на сьогоднішній день у ТОВ «Яблуневий Дар». Щодо клопотання про залишення без розгляду наданих ліквідатором пояснень щодо позовних вимог арбітражний керуючий зазначає, що в ухвалі суду від 08.07.2024 , якою було об'єднано в одне провадження справи № 914/2404/19(914/1244/24) та № 914/2404/19(914/1245/24), не було встановлено конкретних строків для подання відзивів та відповідей на відзиви з урахуванням об'єднаних позовів. Також зазначає, що відповідно до ст. 42 ГПК України учасники справи мають право подавати пояснення суду.
Також 30.10.2024 ліквідатором ТОВ «Яблуневий Дар» арбітражним керуючим Шимчишином І.С. також подано клопотання про відкладення розгляду справи, призначеної на 30.10.2024 о 14:00 год, у зв'язку з неможливістю забезпечити свою явку, так як у цей час призначено збори комітету кредиторів ТОВ «Яблуневий Дар».
Ухвалою суду від 30.10.2024 відкладено підготовче засідання на 06.11.2024.
У судове засідання 06.11.2024 з'явилася представник позивача. Інші учасники справи у судове засідання участі уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи. Представник позивача у судовому засіданні підтримала подані клопотання про витребування доказів, надала пояснення, просила їх розглянути.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
У вказаному клопотанні позивач зазначає, що клопотання подається до суду в контексті визнання договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014 недійсним. Також вказує, що заявник не є стороною оскаржуваного договору, документи, які витребовуються даним клопотанням не можуть перебувати у володінні заявника та він самостійно не може отримати відповідні докази. Заявник переконаний, що витребувані документи можуть підтвердити факт того, що оскаржуваний договір не мав на меті настання правових наслідків, є удаваним та фраудаторним, зокрема, витребувані документи, на думку заявника, підтвердять невідповідність заявленим обсягам поставки по оскаржуваному договору та/або їх відсутності, що фактично, доведе удаваність та фраудаторність оскаржуваного договору, та підтвердять відсутність повноважень у сторони або сторін укладати такий договір та/або специфікації до договору, відповідно до якого відбувалась поставка товару.
Отже, предметом спору у цій справі є, у тому числі, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.06.2014 № 07/SR/2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад», як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», як покупцем, відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупця сільськогосподарську плодоовочеву продукцію (яблука) у кількості, погодженій сторонами у товарній накладній на кожну партію товару, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити таку продукцію.
У клопотанні від 24.09.2024 позивач просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд»: належним чином завірені копії заявок від ТОВ «Яблуневий Дар» щодо поставки товару в рамках Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014; належним чином завірені копії документів, які підтверджують наявність правовідносин щодо оренди (у тому числі права користування) земельних угідь для вирощування яблук у період дії Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014; належним чином завірені копії фінансової звітності за 2014 рік; належним чином завірені копії договорів або документів, що підтверджують наявність правовідносин щодо логістичних та/або транспортних послуг, у тому числі щодо поставки яблук у період дії Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014; належним чином завірені копії специфікацій до Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014 та актів закупівлі та відомостей закупівлі сільськогосподарської продукції в рамках Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014; належним чином завірена копія статуту ТОВ «ТБ Сад» у редакції, яка діяла станом на 02.06.2014; належним чином завірені копії видаткових накладних, які були підписані сторонами Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014. Також позивач просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар»: належним чином завірені копії фінансової звітності за 2014 рік; належним чином завірені копії документів, які підтверджують якість, розмір та кількість виробничих потужностей ТОВ «Яблуневий Дар» станом на 31.12.2014 рік; належним чином завірені копії документів, у тому числі договорів, щодо реалізації яблучного концентрату станом на 01.01.2014; належним чином завірена копія статуту ТОВ «Яблуневий Дар» у редакції, яка діяла станом на 02.06.2014; належним чином завірені копії документів, у тому числі договорів, щодо можливостей та обсягів зберігання товару, у тому числі яблук, станом на 31.12.2014; належним чином завірені копії видаткових накладних які були підписані сторонами Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014. Слід зазначити, що прохальна частині вказаного клопотання така ж, як у клопотанні про витребування доказів, яке було долучено представником Ансіл Інвестмент Кампані до позовної заяви, окрім витребовування видаткових накладних.
Слід зазначити, що заявником жодним чином не обґрунтовано необхідність витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», як продавця за оскаржуваним договором, належним чином завірених копій документів, які підтверджують наявність правовідносин щодо оренди (у тому числі права користування) земельних угідь для вирощування яблук у період дії Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014. Також заявником не обґрунтовано необхідність витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» належним чином завірених копій документів, які підтверджують якість, розмір та кількість виробничих потужностей ТОВ «Яблуневий Дар» станом на 31.12.2014 рік. Позивачем у порушення норм ст. 81 Господарського процесуального кодексу не наведено обставин, які можуть підтвердити ці докази, або аргументів, які такі докази можуть спростувати.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що клопотання позивача про витребування доказів від 24.09.2024 підлягає задоволенню частково.
У клопотанні про витребування доказів від 29.10.2024 позивач просить витребувати у Могилів-Подільської окружної прокуратури належним чином завірені копії документів, які містяться в рамках кримінального провадження №153/249/16-к (внесене до ЄРДР за №12015020370000034), які стосуються орендних відносин основних засобів (насаджень) в рамках договору №20/13-06 та документи, які підтверджують внесення завідома неправдивих відомостей про те, що в оренду передаються основні засоби (багаторічні насадження) загальною площею 91 га; належним чином завірені копії документів, зокрема довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 року №10-28-0.2-1879/2-15 та додатків до неї.
Предметом спору у цій справі є: визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.06.2014 № 07/SR/2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад», як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», як покупцем, відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупця сільськогосподарську плодоовочеву продукцію (яблука) у кількості, погодженій сторонами у товарній накладній на кожну партію товару, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити таку продукцію; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.06.2013 № 03/06/13Я, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад», як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», як покупцем, відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупця яблука у кількості, визначеній у специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити їх.
Слід зазначити, що в порушення вимог ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України позивачем не конкретизовано який доказ витребовується, лише зазначено в загальному про копії документів, які містяться в рамках кримінального провадження №153/249/16-к (внесене до ЄРДР за №12015020370000034), які стосуються орендних відносин основних засобів (насаджень) в рамках договору № 20/13-06. При цьому не обґрунтовано, яким чином договір № 20/13-06 є пов'язаним з предметом спору у цій справі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад», як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», як покупцем.
Крім того, у п. 2 ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати.
Суд вважає за необхідне звернути увагу, що позивачем у клопотанні у частині обставин, які можуть підтвердити ці докази, зазначено: «… дане клопотання подається до суду в контексті визнання договорів недійсними, а витребувані документи можуть підтвердити факт того, що договори оренди, зокрема основних засобів (багаторічних насаджень) № 20/13-06 з ТОВ «Фруктерія».». Отже, позивачем обґрунтовуючи клопотання про витребування доказів, не завершено думку щодо формулювання обставин, які можуть підтвердити ці докази. Позивач лише зазначає, що він переконаний, що дані документи підтвердять обставини справи, на які посилається позивач, зокрема, щодо введення в оману з обсягів основних засобів (насаджень), що прямо впливає на розмір можливості поставки товару по оскаржуваним договорам. Однак, позивач не обґрунтовує які конкретно обставини, що означає «введення в оману з обсягів основних засобів (насаджень)», яким чином це пов'язано з предметом спору.
Отже, позивачем, враховуючи незавершене формулювання ним думки щодо обґрунтування обставин, які підтвердять ці докази, не обґрунтовано та не доведено пов'язаності документів, які просить витребувати у клопотанні з предметом доказування у цій справі про визнання договорів купівлі-продажу недійсними, а також необхідності дослідження, вказаних у клопотанні доказів/документів, в контексті предмету спору у цій справі.
Також в порушення вимог п. 3 ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо зазначення підстав, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа, у клопотанні про витребування доказів позивачем лише вказано, що з аналізу тексту вироку Ямпільського районного суду Вінницької області у справі № 153/249/16-к вбачається, що кримінальне провадження внесене до ЄРДР за №12015020370000034 здійснювалось Могилів-Подільською місцевою прокуратурою, тому позивач вважає, що матеріали кримінальної справи, що витребовуються даним клопотанням наявні у Могилів-Подільської місцевої прокуратури.
Однак, суд зауважує, що наявність матеріалів кримінальної справи у Могилів-Подільської місцевої прокуратури, не дає підстав вважати, що саме ті документи, які позивач просить витребувати, наявні у Могилів-Подільської місцевої прокуратури, особливо враховуючи відсутність конкретизації доказів, які позивач просить витребувати.
Також, позивачем витребовується довідка відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 року №10-28-0.2-1879/2-15, та не вказано підстав, з яких випливає, що така довідка знаходиться у Могилів-Подільської місцевої прокуратури.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що клопотання позивача від 29.10.2024 про витребування доказів у Могилів-Подільської місцевої прокуратури не підлягає задоволенню.
З метою повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, з метою забезпечення рівних прав усіх учасників справи, для надання можливості учасникам справи подати пояснення та/чи докази в обґрунтування своїх позицій, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання у цій справі.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 20, 81, 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання представника Ансіл Інвестмент Кампані від 24.09.2024 про витребування доказів (вх. № 23290/24 від 25.09.2024) задовольнити частково.
1.1. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд» (ідентифікаційний код: 37122702):
- належним чином завірені копії заявок від ТОВ «Яблуневий Дар» щодо поставки товару в рамках Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014;
- належним чином завірені копії фінансової звітності за 2014 рік;
- належним чином завірені копії договорів або документів, що підтверджують наявність правовідносин щодо логістичних та/або транспортних послуг, у тому числі щодо поставки яблук у період дії Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014;
- належним чином завірені копії специфікацій до Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014 та актів закупівлі та відомостей закупівлі сільськогосподарської продукції в рамках Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014;
- належним чином завірена копія статуту ТОВ «ТБ Сад» у редакції, яка діяла станом на 02.06.2014;
- належним чином завірені копії видаткових накладних, які були підписані сторонами Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014.
1.2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (ідентифікаційний код 32475074):
- належним чином завірені копії фінансової звітності за 2014 рік;
- належним чином завірені копії документів, у тому числі договорів, щодо реалізації яблучного концентрату станом на 01.01.2014;
- належним чином завірена копія статуту ТОВ «Яблуневий Дар» у редакції, яка діяла станом на 02.06.2014;
- належним чином завірені копії документів, у тому числі договорів, щодо можливостей та обсягів зберігання товару, у тому числі яблук, станом на 31.12.2014;
- належним чином завірені копії видаткових накладних які були підписані сторонами Договору №07/SR/2014 від 02.06.2014.
1.3. В іншій частині клопотання відмовити.
2. У задоволенні клопотання представника Ансіл Інвестмент Кампані від 29.10.2024 про витребування доказів (вх. № 26282/24 від 30.10.2024) про витребування доказів відмовити.
3. Підготовче засідання відкласти на 20.11.2024 о 16:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).
4. Учасникам справи:
- виконати вимоги попередніх ухвал суду.
5. Явка в судове засідання - на власний розсуд.
При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.
Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Повний текст ухвали складено 15.11.2024.
Суддя Артимович В.М.