Справа № 161/21138/24
Провадження № 2/161/5413/24
про відмову у відкритті провадження у справі
14 листопада 2024 року місто Луцьк
Суддя Луцького міськрайонного суду Гринь Олександр Миколайович, вивчивши позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про стягнення заборгованості за договором купівлі - продажу,
12 листопада 2024 року до Луцького міськрайонного суду Волинської області надійшов позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про стягнення заборгованості за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ХІТ ВУД ПРОДАКШН» у розмірі 6 741 600, 00 грн.
Обґрунтування позову зводиться до наступного: «19 квітня 2023 року між, ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 в інтересах котрої діяв представник по нотаріально посвідченій довіреності - ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТзОВ «ХІТ ВУД ПРОДАКШН». Розмір частки у статутному капіталі товариства, що був відчужений на підставі договору купівлі-продажу, становить 100% частки статутного капіталу товариства з грошовим виразом 6 741 600,00 (шість мільйонів сімсот сорок одна тисяча шістсот гривень 00 коп.) грн.
У відповідності до п. 2.1 розділу 2 договору продаж частки за домовленістю сторін вчиняється за 6 741 600, 00 грн., що дорівнює номінальній вартості частки.
У відповідності до п. 2.2., п. 2.3. Договору відповідач ОСОБА_2 зобов?язалась виплатити вартість частки у строк до 19 квітня 2024 року шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця, вказаний у п.2.3. Договору.
Як вказувалось вище Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «ХІТ ВУД ПРОДАКШН» в інтересах ОСОБА_2 було укладено та, відповідно, підписано ОСОБА_3 , що стверджується довіреністю від 17 квітня 2023 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Некрасовою С.I., зареєстрованою в реєстрі за № 1270.
Саме на ОСОБА_3 , окрім укладення договору купівлі-продажу частки було покладено обов?язок в подальшому представляти інтереси ОСОБА_2 після придбання частки як учасника Товариства, управляти та розпоряджатись належною їй часткою.
В силу довіреності, на підставі котрої діяв ОСОБА_4 , останній був наділений правом отримувати документи, розписуватись за ОСОБА_2 , сплачувати платежі, а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов?язані з такою довіреністю.
19 квітня 2023 року у місті Луцьку ОСОБА_3 також підписав акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТзОВ «ХІТ ВУД ПРОДАКШН» у відповідності до якого гр. ОСОБА_1 передав, а гр. ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 6 741 600,00 (шість мільйонів сімсот сорок одна тисяча шістсот гривень оо коп.) грн.
З огляду на ті обставини, що ОСОБА_3 реалізував укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ХІТ ВУД ПРОДАКШН», підписав акт приймання-передачі такої частки та реалізував їх шляхом проведення державної реєстрації змін до установчих документів останній на думку позивача на рівні з ОСОБА_2 взяв на себе зобов?язання перед продавцем за проведення розрахунків по договору купівлі-продажу частки. Як наслідок, ОСОБА_3 має рівні з ОСОБА_2 зобов?язання щодо оплати придбаної частки.
Отже, зобов?язання ОСОБА_2 як покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «ХІТ ВУД ПРОДАКШН» підлягало виконанню у визначений договором строк - до 19 квітня 2024 року.
У встановлений договором строк, а саме 19 квітня 2024 року розрахунки за договором купівлі-продажу частки ні ОСОБА_2 , ні ОСОБА_3 проведені не були. З даного приводу було спрямовано ряд вимог щодо оплати вартості відчуженої частки у статутному капіталі Товариства згідно укладеного Договору купівлі-продажу від 19 квітня 2023 року.
На момент звернення до суду з даним позовом зобов'язання за договором так і не виконані з огляду на що змушений захищати свої права на отримання оплати за договором купівлі-продажу у судовому порядку.»
Звертаючись до суду з цим позовом, ОСОБА_1 просить стягнути з ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 заборгованості за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «ХІТ ВУД ПРОДАКШН» у розмірі 6 741 600, 00 грн.
Дослідивши зміст позову, приходжу до висновку про відмову у відкритті провадження з огляду на таке.
У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
За вимогами частини першої статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
Зокрема ч.1 ст.19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.
Відповідно до частини 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно частини 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до пунктів 3,4 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Юрисдикція - це передбачена законом сукупність повноважень судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, при цьому, головними критеріями судової спеціалізації визнається предмет спірних правовідносин і властива для його розгляду процедура, так як, процесуальними кодексами України встановлено неоднакову процедуру судового провадження щодо різних правовідносин.
Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у своїй практиці неодноразово звертав увагу на те, що кожен має право на суд, встановлений законом, тобто відповідний орган повинен мати повноваження вирішувати питання, що належать до його компетенції, на основі принципу верховенства права (рішення ЄСПЛ від 29 квітня 1988 року у справі «Белілос проти Швейцарії»); юрисдикцію суду має визначати закон (доповідь Європейської комісії від 12 жовтня 1978 року у справі «Занд проти Австрії»). Розгляд справ у «неправильній» юрисдикції порушуватиме принцип правової визначеності та впевненість осіб у потребі звертатися саме до відповідного компетентного суду. Помилкове визначення юрисдикції створює хибне враження щодо природи спірних правовідносин, часто призводить до відповідальності особи, яка не є належним відповідачем.
Правова визначеність у демократичному суспільстві визнається однією з основоположних цінностей. Принцип правової визначеності являє собою сукупність вимог до організації та функціонування правової системи з метою забезпечення перш за все стабільного правового становища індивіда шляхом вдосконалення процесів правотворчості та правозастосування. Принцип покликаний надати можливість учасникам правовідносин передбачити результати своїх дій, набуття відповідних прав та обов'язків. Це передбачає і прогнозованість судових рішень за результатами розгляду спорів.
Європейський суд з прав людини (далі ЄСПЛ) у пункті 24 рішення від 20 липня 2006 року у справі «Сокуренко і Стригун проти України» наголосив на тому, що фраза «встановлений законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність, і, як зазначено Європейською комісією з прав людини у рішенні у справі «Занд проти Австрії» (доповідь від 12 жовтня 1978 року), термін «судом, встановленим законом» у пункті 1 статті 6 Конвенції передбачає «всю організаційну структуру судів, включно з (...) питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів (...)».
Відповідно до ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
2. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
3. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
4. Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
5. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
6. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Статтею 50 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб.
Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.
Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.
Статтями 51 та 53 Закону України «Про господарські товариства» також визначено, що Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.
Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.
Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.
У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.
Варто зауважити, що відповідно до п. 2, 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008 року зазначено, що Законом України від 15 грудня 2006 р. N483-V «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів» до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.
Усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК ( 1798-12 ) підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.
Відповідно до п.3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам», від 24.10.2011 року № 10, справи, що виникають з корпоративних відносин, - це спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними актів органів управління господарського товариства, визнання недійсними установчих документів товариства або договорів про відчуження майна тощо. Виняток становлять трудові спори за участю господарського товариства.
На підставі вищевикладеного слід зробити висновок, що у межах даного позову, позивач, як бувший власник 100% частки статутного капіталу ТзОВ «ХІТ ВУД ПРОДАКШН» просить стягнути з відповідача грошові кошти, які підлягають сплаті на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі (корпоративні права) укладеному, між ним, як бувшим учасником товариства та третьою особою, тобто дані правовідносини охоплюються положеннями ст. 50, 51, 53 Закону України «Про господарські товариства» та за своєю природою є корпоративними.
Отже, оскільки, у даному випадку, виник спір між учасником, який вибув з товариства шляхом відчуження своєї частки та новим учасником товариства, який цю частку придбав, з приводу стягнення грошового еквівалента відчуженої частки, суд вважає, що даний спір підвідомчий судам в порядку господарського судочинства.
Зазначення в якості другого відповідача представника за довіреністю, який діяв у даному випадку від імені покупця, не змінює сутності такого спору, як корпоративного.
Згідно вимог п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства.
Вивчивши матеріали позовної заяви та зважаючи на вищезазначене, суддя прийшов до висновку про необхідність відмови у відкритті провадження у цивільній справі за зазначеним позовом.
З огляду на викладене, керуючись ст. 186 ЦПК України суд,-
Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про стягнення заборгованості за договором купівлі - продажу.
Роз'яснити позивачу, що його вимоги підсудні судам в порядку господарського судочинства.
Ухвала може бути оскаржена до Волинського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п'ятнадцяти днів з дня її отримання.
Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п'ятнадцяти днів з дня її проголошення, в разі проголошення вступної та резолютивної частини ухвали або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту ухвали.
Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.
Суддя Луцького міськрайонного суду
Волинської області Олександр ГРИНЬ