Ухвала від 07.11.2024 по справі 911/899/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"07" листопада 2024 р. м. Київ Справа № 911/899/22

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Марунич Л.А. розглянувши у судовому засіданні

клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід фінанс»

про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія буд груп» (07854, Київська обл., Бородянський р-н, смт. Немішаєве, вул. Біохімічна, 1, ідентифікаційний код 40544482)

У судове засідання учасники справи не з'явилися

УСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Київської області (далі - суд) від 25.07.2022, зокрема: відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія буд груп» (далі - ТОВ «Софія буд груп», боржник); введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Козловську Діану Валеріївну (свідоцтво № 484 від 15.03.2013); вирішено інші процесуальні питання у справі.

Постановою суду від 20.04.2023 серед іншого визнано ТОВ «Софія буд груп» банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козловську Д.В.

Ухвалою суду від 27.05.2024, зокрема, за відповідним клопотання кредитора у даній справі - Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід фінанс» (далі - ТОВ «Схід фінанс») продовжений строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ «Софія буд груп» на шість місяців, починаючи з 21.04.2024.

2. 16.10.2024 через електронний кабінет в підсистемі «Електронний суд» ТОВ «Схід фінанс» заявлено суду клопотання (вх. № 3816) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців. В обґрунтування посилається на абз. 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) та зазначає, що на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 14.10.2024, прийнято рішення про необхідність продовження відповідної судової процедури з огляду на наявність проваджень з повернення майна до ліквідаційної маси боржника та здійснення ліквідатором заходів щодо його реалізації.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Так, ухвалою суду від 18.10.2024 вищевказане клопотання призначене до розгляду у судове засідання на 07.11.2024.

У судове засідання представники кредиторів ТОВ «Схід фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Скара» (далі - ТОВ «Скара») та ліквідатор не з'явилися, проте подали до суду відповідні клопотання від 06.11.2024 (вх. № 3996), заяву від 07.11.2024 (вх. № 11039/24) та клопотання від 07.11.2024 (вх. № 12510/24), в яких просили провести судове засідання без їх участі, які суд на підставі ст. 42 ГПК України вважає за можливе задовольнити.

Разом із цим, у судове засідання також не з'явилися інші учасники справи, про час та місце судового засідання повідомлялись належним чином та своєчасно. Водночас, явка вказаних осіб обов'язковою судом не визнавалася, а тому ураховуючи положення ст. 42 ГПК України, суд визнав за можливе провести судове засідання без їх участі.

3. Відповідно до змісту ч. 1 ст. 59 Кодексу суд, під час ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру на строк, який не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з абз. 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу, зокрема, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів може продовжити строки процедури ліквідації.

Зі свого боку суд зазначає, що воєнний стан продовжено до 07.02.2025 (Указ Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні»).

Як зазначалося вище, постановою суду від 20.04.2023 установлено строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника - 12 місяців, який, на підставі ухвали суду від 27.05.2024 продовжений на шість місяців, починаючи з 21.04.2024.

3.1. Із матеріалів справи вбачається, що 23.12.2022 у даній справі сформований комітет кредиторів у кількості 7-ми членів, а саме: ТОВ «Схід фінанс», ТОВ «Скара», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , що підтверджується протоколом засідання зборів кредиторів № 1 від 23.12.2022. Крім того, судом береться до уваги те, що 17.01.2023 комітетом кредиторів одностайно прийнято рішення, оформлене протоколом № 1, про призначення головою комітету кредиторів боржника ТОВ «Схід фінанс».

14.10.2024 ліквідатором у порядку, визначеному абз. 2 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу, проведено засідання комітету кредиторів, в якому брали участь представники (адвокати):

ТОВ «Скара» - Звєрєва Олена Володимирівна, повноваження якої підтверджуються довіреністю від 09.10.2023;

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 - ОСОБА_6 , повноваження якої підтверджуються ордерами серія АН від 22.12.2022: №1100731, №1100652, №1100942, №1101293, №1100734;

ТОВ «Схід фінанси» - Балтуцька Оксана Миколаївна, повноваження якої підтверджуються довіреністю від 08.01.2024.

Відповідно до ч. 11 ст. 48 Кодексу засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів.

Згідно із ч. 4 ст. 48 Кодексу конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Із змісту наданого протоколу від 14.10.2024 № 13 та реєстру вимог кредиторів у даній справі вбачається, що особи, присутні на засіданні комітету кредиторів, мають таку кількість голосів: ТОВ «Схід фінанс» - 103358,60; ТОВ «Скара» - 1160,12; ОСОБА_1 - 556,61; ОСОБА_2 - 978,74; ОСОБА_3 - 410,90; ОСОБА_4 - 821,87; ОСОБА_5 - 1012,50.

Отже, загальна кількість присутніх на зборах комітету кредиторів становить 108509,34 голосів, що становить 100 % голосів комітету кредиторів.

Частиною 9 ст. 48 Кодексу встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

У свою чергу, до порядку денного засідання було включено питання щодо продовження строку проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Софія буд груп» та повноважень ліквідатора (питання 4 порядку денного) за результатами голосування щодо якого кредиторами одностайно прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та повноважень ліквідатора Козловської Д.В.

З огляду на викладене та положення ч. 9 ст. 48 Кодексу, суд дійшов висновку, що рішення комітету кредиторів про звернення до суду із вказаним клопотанням є прийнятим.

Зі свого боку, суд вважає за необхідне зазначити, що за змістом положень ст. 59 Кодексу судова процедура - ліквідація банкрута має строковий характер, у зв'язку із чим строк такої процедури строк може бути продовжений лише за умови, якщо на час звернення учасника справи із відповідною заявою, він не сплинув, що узгоджується із ст. 119 ГПК України (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 922/40/22).

Як встановлено вище, строк ліквідаційної процедури у даній справі, введений постановою суду від 20.04.2023, вже продовжувався на шість місяців починаючи з 21.04.2024. а відтак, її строк спливає 21.10.2024. У свою чергу, голова комітету кредиторів звернувся із відповідним клопотанням через систему «Електронний суд» 16.10.2024, що підтверджується вхідним штампом суду за № вх. 3816, тобто, у межах визначеного строку.

Ураховуючи зазначене та положення ст. 61 Кодексу, з метою виконання ліквідатором покладених на нього повноважень, суд дійшов висновку про наявність підстав для продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців, починаючи з 22.10.2024.

3.2. Щодо клопотання ТОВ «Схід фінанси» в частині продовження повноважень ліквідатора, то суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Отже, вказаними положеннями імперативно визначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення відповідної судової процедури, а відтак, суд не вбачає підстав для прийняття додаткового рішення з цього питання.

Підсумовуючи викладене, керуючись ст.ст. 12, 113, 116, 119, 232-235 ГПК України, ст.ст. 2, 48, 59, 61 Кодексу, п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід фінанси» (вх. № 3816 від 16.10.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора - задовольнити частково.

2.Продовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Софія буд груп» (ідентифікаційний код 40544482) на шість місяців, починаючи з 22.10.2024.

3. В іншій частині клопотання - залишити без задоволення.

Відповідно до ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала набрала законної сили 07.11.2024 та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст.ст. 256-257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 14.11.2024.