Ухвала від 22.10.2024 по справі 911/2498/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" жовтня 2024 р. м. Київ Справа № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ПрАТ «Росава» арбітражний керуючий Комлик І.С.;

від АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна»: адвокат Коренчук Т.О.;

від Національного Банку України: Бірюкова О.А.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», провадження в якій відкрите ухвалою суду від 27.11.2018.

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 24.06.2020 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

11.06.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 10.06.2024 б/№ (вх. № 2927) про визнання додаткових грошових вимог, які забезпечені майном Боржника, у сумі 3809424293,09 грн.

Ухвалою суду від 12.06.2024 вказана заява прийнята та призначена до розгляду в судовому засіданні 02.07.2024.

18.06.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Комлика І.С. від 17.06.2024 б/№ (вх. № 2968) про погодження умов продажу майна Боржника в порядку ч. 7 ст. 75 КУзПБ.

Ухвалою суду від 19.06.2024 вказане клопотання ліквідатора Банкрута призначене до розгляду в судовому засіданні 23.07.2024.

01.07.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 01.07.2024 б/№ (вх. № 7028/24) щодо кредиторської заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст».

В судовому засіданні 02.07.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення розгляду кредиторської заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» на 23.07.2024.

19.07.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові заперечення НБУ від 19.07.2024 б/№ (вх. № 7792/24) проти клопотання ліквідатора Банкрута про погодження умов продажу майна Боржника.

22.07.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 22.07.2024 б/№ (вх. № 7850/24) по суті вказаних заперечень НБУ щодо умов продажу майна Боржника.

В судових засіданнях 23.07.2024 постановлено протокольні ухвали без виходу до нарадчої кімнати про відкладення розгляду справи на 13.08.2024.

29.07.2024 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Буркуш О.А. від 26.07.2024 № 02-32/178 (вх. № 8096/24) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 226170,00 грн.

06.08.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява ліквідатора Банкрута від 06.08.2024 б/№ (вх. № 8466/24) про залишення без розгляду раніше поданого клопотання від 17.06.2024 про погодження умов продажу майна Боржника.

12.08.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 09.08.2024 б/№ (вх. № 8663/24) щодо поданої кредиторської заяви від 10.06.2024 б/№.

В судових засіданнях 13.08.2024 постановлено протокольні ухвали без виходу до нарадчої кімнати про відкладення розгляду справи на 10.09.2024.

Ухвалою суду від 19.08.2024 кредиторська заява арбітражного керуючого Буркуш О.А. прийнята та призначена до розгляду в судовому засіданні 10.09.2024.

В судовому засіданні 10.09.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення на 01.10.2024 розгляду 1) заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 10.06.2024 б/№ (вх. № 2927) про визнання грошових вимог до Боржника; 2) клопотання ліквідатора Банкрута від 17.06.2024 б/№ (вх. № 2968) про погодження умов продажу майна Боржника; 3) кредиторської заяви арбітражного керуючого Буркуш О.А. від 26.07.2024 № 02-32/178 (вх. № 8096/24).

В судовому засіданні 01.10.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення на 22.10.2024 розгляду 1) заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 10.06.2024 б/№ (вх. № 2927) про визнання грошових вимог до Боржника; 2) клопотання ліквідатора Банкрута від 17.06.2024 б/№ (вх. № 2968) про погодження умов продажу майна Боржника; 3) кредиторської заяви арбітражного керуючого Буркуш О.А. від 26.07.2024 № 02-32/178 (вх. № 8096/24).

21.10.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло повідомлення ліквідатора Банкрута від 21.10.2024 б/№ (вх. № 11668/24) про результат розгляду грошових вимог арбітражного керуючого Буркуш О.А.

21.10.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання арбітражного керуючого Буркуш О.А. від 21.10.2024 б/№ (вх. № 11675/24) про залишення без розгляду поданої заяви від 26.07.2024 № 02-32/178 про грошові вимоги до Боржника.

22.10.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «БК «Основа» від 22.10.2024 б/№ (вх. № 11721/24) про відкладення розгляду справи.

22.10.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Комлика І.С. від 22.10.2024 б/№ (вх. № 11729/24) про залишення без розгляду раніше поданої заяви від 06.08.2024 б/№ (вх. № 8466/24) про залишення без розгляду клопотання від 17.06.2024 про погодження умов продажу майна Боржника.

22.10.2024 в судове засідання з'явились ліквідатор Банкрута, а також представники кредиторів НБУ, АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна». Інші учасники в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання ТОВ «БК «Основа» від 22.10.2024 б/№ (вх. № 11721/24) про відкладення розгляду справи судом встановлено, що заявник просить суд відкласти розгляд справи до прийняття судом рішення за результатом розгляду кредиторської заяви ТОВ «БК «Основа».

Зокрема, з матеріалів справи судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Київської області від 06.02.2024 (залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2024) частково задоволено кредиторську заяву ТОВ «БК «Основа»; визнано грошові вимоги ТОВ «БК «Основа» до ПрАТ «Росава» в сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 72000000,00 грн - 4 черга; в іншій частині заявлені вимоги відхилено.

В подальшому, постановою Верховного Суду від 24.09.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2024 та ухвалу Господарського суду Київської області від 06.02.2024 у справі № 911/2498/18 скасовано в частині визнаних грошових вимог ТОВ «БК «Основа» до ПрАТ «Росава» в сумі 6056 грн 00 коп. із задоволенням у першу чергу та в сумі 72000000 грн 00 коп. - із задоволенням у четверту чергу; справу № 911/2498/18 в скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

На даний час заява ТОВ «БК «Основа» про грошові вимоги до ПрАТ «Росава» не розглянута.

Відтак, станом на поточну дату ТОВ «БК «Основа» не набуло статусу учасника провадження та повної процесуальної дієздатності у даній справі про банкрутство (згідно висновків Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду викладених у постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19).

Враховуючи зазначене вище суд дійшов висновку про залишення без розгляду клопотання ТОВ «БК «Основа» від 22.10.2024 б/№ (вх. № 11721/24) про відкладення розгляду справи, про що в судовому засіданні 22.10.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати.

Розглянувши клопотання ліквідатора Банкрута від 22.10.2024 про залишення без розгляду раніше поданої заяви від 06.08.2024 б/№ суд зазначає наступне.

На розгляді суду перебуває клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Комлика І.С. від 17.06.2024 про погодження умов продажу майна Боржника.

В серпні 2024 ліквідатором Банкрута було подано заяву про залишення без розгляду вказаного клопотання, у зв'язку з тим, що ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 16.05.2024 у справі № 757/22302/24-к накладено арешт на нерухоме майно ПрАТ «Росава», та крім того ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 16.05.2024 у справі № 757/22299/24-к накладено арешт на грошові кошти на рахунках ПрАТ «Росава», що унеможливить виконання ухвали суду про визначення умов продажу майна Банкрута.

Проте, як зазначено в клопотанні ліквідатора Банкрута від 22.10.2024, ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 19.09.2024 у справі № 757/39438/24-к скасовано арешт, накладений ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 16.05.2024 у справі № 757/22302/24-к на нерухоме майно ПрАТ «Росава»; ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 11.10.2024 у справі № 757/43484/24-к скасовано арешт, накладений ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 16.05.2024 у справі № 757/22299/24-к на грошові кошти на рахунках ПрАТ «Росава».

Відтак, підстави, які зумовити подання заяви від 06.08.2024 б/№ відпали.

В судовому засіданні ліквідатор Банкрута підтримав подане клопотання від 22.10.2024, просив суд залишити без розгляду заяву від 06.08.2024 б/№ і розглянути по суті клопотання від 17.06.2024 про погодження умов продажу майна Боржника.

За наслідком дослідження поданих заяви від 06.08.2024 б/№ та клопотання від 22.10.2024, суд дійшов висновку про те, що відкликання раніше поданої заяви, яка станом на дату судового засідання не розглянута судом з об'єктивних підстав, є правом заявника (ліквідатора Банкрута).

Відтак в судовому засіданні 22.10.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про задоволення клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Комлика І.С. від 22.10.2024 б/№ та залишення без розгляду заяви ліквідатора Банкрута від 06.08.2024 б/№ щодо залишення без розгляду клопотання ліквідатора Банкрута від 17.06.2024 про погодження умов продажу майна Боржника.

Разом з тим, з метою забезпечення права інших учасників у справі на подачу заяв/пояснень/заперечень по суті клопотання ліквідатора Банкрута від 17.06.2024 про погодження умов продажу майна Боржника, суд вважає за необхідне відкласти розгляд даного клопотання на іншу дату.

Розглянувши заяву АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 10.06.2024 б/№ (вх. № 2927) з урахуванням уточнення від 09.08.2024 б/№ (вх. № 8663/24) про визнання додаткових грошових вимог до Боржника, суд зазначає наступне.

В первісно поданій заяві від 10.06.2024 б/№ (вх. № 2927) заявник просив суд визнати додаткові грошові вимоги до Боржника на суму 3809424293,09 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» за кредитними зобов'язаннями ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ».

Ліквідатор Банкрута визнав заявлені вимоги частково, в сумі 3087459313,88 грн, зокрема у зв'язку з тим, що ухвалою Господарського суду Київської області від 20.06.2023 у даній справі вже було визнано грошові вимоги АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» до Боржника в сумі 721964979,21 грн, які фактично повторно включені до складу заявлених в заяві від 10.06.2024 б/№ вимог в розмірі 3809424293,09 грн.

В письмових поясненнях (уточненнях) від 09.08.2024 АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» підтверджено допущену помилку в розрахунку заявлених вимог, зокрема повторне включення до загальної суми вимог вже визнаної ухвалою суду від 20.06.2023 суми 721964979,21 грн, у зв'язку з чим АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» просить суд визнати додаткові грошові вимоги до Боржника в сумі 3087459313,88 грн, як такі, що забезпечені заставою майна Банкрута.

Згідно рішення Господарського суду Київської області від 21.03.2023 у справі № 911/445/19, вирішено стягнути з ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» на користь АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» 569871066,00 грн заборгованості по тілу кредиту, 161964966,69 грн відсотків за кредитом, 515781508,27 грн заборгованості зі сплати відсотків по тілу кредиту в порядку ч. 2 ст. 625 та підпункту b) пункту 3.1 та 206183470,94 грн пені за невчасну сплату відсотків та тіла кредиту.

Відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 28.03.2024 у справі № 911/440/24 про затвердження мирової угоди, загальна заборгованість ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1048м-01-06 від 27.02.2006 складає 3297338835,02 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 у справі № 911/2498/18 вже було серед іншого визнано грошові вимоги за Договором № 1048м-01-06 у сумі 941859871,18 грн які складаються із сум:

- заборгованість по тілу кредиту в розмірі 569871066,00 грн;

- проценти кредиту 161964966,69 грн;

- 3 відсотки річних та інфляційні втрати з урахуванням нарахованих відсотків за період з 07.06.2018 року по 07.06.2021 року, а саме: 3% річних - 65880071,36 грн; інфляційні втрати - 143999449,78 грн. Зазначені вимоги повторно не заявляються кредитором.

Таким чином, з урахуванням раніше визнаної Господарським судом Київської області заборгованості (ухвалою від 30.06.2021 у справі № 911/2498/18), суд дійшов висновку про те, що обґрунтованими є заявлені АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» додаткові вимоги за Договором № 1048м-01-06 від 27.02.2006 у сумі: 3087459313,88 грн, відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 28.03.2024 у справі № 911/440/24 про затвердження мирової угоди, які утворились в результаті вирахування раніше визнаних вимог ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021, а саме за виключенням 3% річних - 65880071,36 грн та інфляційних втрат - 143999449,78 грн, які в свою чергу є забезпеченими згідно Договору іпотеки єдиного майнового комплексу № 2074ЦИК/0407 від 28.04.2007.

Заявлені АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» додаткові вимоги за Договором № 1048м-01-06 від 27.02.2006 у сумі 3087459313,88 грн є безспірними відповідно до рішення Господарського суду Київської області від 21.03.2023 у справі № 911/445/19, а також ухвали Господарського суду Київської області від 28.03.2024 у справі № 911/440/24 про затвердження мирової угоди, отже в силу ч. 4 ст. 75 ГПК України не потребують повторного доказування.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про визнання додаткових грошових вимог АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» до ПрАТ «Росава» сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 3087459313,88 грн - позачергово, як забезпечені.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Буркуш О.А. від 26.07.2024 № 02-32/178 (вх. № 8096/24) про визнання кредиторських вимог до Боржника, суд зазначає наступне.

В кредиторській заяві арбітражний керуючий Буркуш О.А. просить суд визнати грошові вимоги до Боржника в розмірі 226170,00 грн та крім того 6056,00 грн судового збору, сплаченого за подання кредиторської заяви.

На підтвердження безспірності заявлених вимог заявник посилається на ухвалу Господарського суду м. Києва від 21.11.2022 у справі № 910/5692/21 та наказ від 02.12.2022 про примусове виконання вказаної ухвали, згідно яких, зокрема, постановлено стягнути з ПрАТ «Росава» на користь арбітражного керуючого Буркуш О.А. заборгованість по сплаті основної грошової винагороди у сумі 226170,00 грн за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 910/5692/21 про банкрутство ТОВ «Видавнича формація «Нова Інформація» за період з 07.12.2021 по 21.11.2022.

Згідно повідомлення ліквідатора Банкрута про результат розгляду грошових вимог, заявлені вимоги підлягають відхиленню, оскільки були погашені в повному обсязі відповідно до платіжної інструкції № 110 від 21.10.2024 на суму 226170,00 грн.

Зазначені обставини щодо повного погашення заявленої заборгованості підтверджені арбітражним керуючим Буркуш О.А. в клопотанні від 21.10.2024 про залишення заяви без розгляду.

За наслідком дослідження матеріалів справи, у зв'язку з повною сплатою на користь заявника заборгованості Боржника на загальну суму 226170,00 грн, зокрема після звернення заявника до суду з кредиторською заявою, суд дійшов висновку про відсутність предмету спору за вказаною кредиторською заявою арбітражного керуючого Буркуш О.А.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Враховуючи все викладене вище провадження за заявою арбітражного керуючого Буркуш О.А. від 26.07.2024 № 02-32/178 (вх. № 8096/24) про визнання грошових вимог до ПрАТ «Росава» в сумі 226170,00 грн підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Пунктом 5 частини 1 статті 7 Закону України «Про судовий збір» встановлено, що сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Таким чином, оскільки провадження у справі в даній частині підлягає закриттю, а заявником заявлено клопотання про повернення судового збору, вказане клопотання підлягає задоволенню шляхом повернення арбітражному керуючому Буркуш О.А. судового збору у сумі 6056,00 грн.

Керуючись ст. 120, 121, 216, 226, 231, 232-235, 255 ГПК України, ст. 45, 60, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 10.06.2024 б/№ (вх. № 2927) з урахуванням уточнення від 09.08.2024 б/№ (вх. № 8663/24) задовольнити.

2. Визнати додаткові грошові вимоги АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (код ЄДРПОУ 44630501) до ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) в сумах: 6056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 3087459313,88 грн - позачергово, як забезпечені.

3. Закрити провадження за заявою арбітражного керуючого Буркуш О.А. від 26.07.2024 № 02-32/178 (вх. № 8096/24) про визнання грошових вимог до ПрАТ «Росава» в сумі 226170,00 грн.

4. Повернути арбітражному керуючому Буркуш Олені Анатоліївні (01019, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 11, поверх 3; РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у сумі 6056,00 грн, сплачений відповідно до квитанції № 9349-4590-0349-8751 від 26.07.2024 (оригінал квитанції міститься в матеріалах справи № 911/2498/18).

5. Розгляд клопотання ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. від 17.06.2024 б/№ (вх. № 2968) про погодження умов продажу майна Боржника відкласти на "19" листопада 2024 року о 15 год. 00 хв. Засідання відбудуться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

6. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 14.11.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний