про відкриття провадження у справі
11 листопада 2024 року м. Чернігів справа № 927/1041/24
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., перевіривши матеріали позовної заяви від 04.11.2024
за позовом: ОСОБА_1
РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,
до відповідача-1: ОСОБА_2
РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ,
До відповідача-2: ОСОБА_3
РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ,
До відповідача-3: ОСОБА_4
РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ,
про визнання договорів купівлі-продажу та актів прийому-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства недійсними та скасування державної реєстрації змін щодо учасників Товариства
01.08.2024 ОСОБА_1 подано до Господарського суду Чернігівської області позов до відповідачів: 1. ОСОБА_2 , 2. ОСОБА_3 , 3. ОСОБА_4 :
- визнання недійсними Договору купівлі-продажи ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР» у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024, Договору купівлі-продажи ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР» у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024, Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР» у розмірі 12% від 11.06.2024, Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР» у розмірі 5% від 11.06.2024.
- скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР», проведеної 03.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор О.В. за номером 1000461070006000910.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі укладені з порушенням вимог Цивільного кодексу України, Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту ТОВ “Рітейл-Центр», оскільки загальні збори щодо зміни складу учасників товариства не проводилися, відповідач-1 не повідомив письмово позивача про намір відчужити частину своєї частки в статутному капіталі, чим порушив його переважне право на її придбання, не отримав нотаріально посвідченого дозволу позивача на відчуження частки у статутному капіталі, а відтак договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі підлягають визнанню недійсними, а державна реєстрація змін щодо зміни учасників товариства - скасуванню.
Судом установлено, що позовна заява відповідає вимогам статті 162 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для залишення без руху, повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження в справі, що передбачені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.
З урахуванням наведеного суд дійшов висновку про прийняття до розгляду позовної заяви ОСОБА_1 та відкриття провадження у справі.
Про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження в справі суд постановляє ухвалу, в якій в тому числі зазначає, за якими правилами позовного провадження буде розглядатись справа (частина 2 статті 176 ГПК України).
З урахуванням положень статей 12, 247 Господарського процесуального кодексу України, беручи до уваги характер спірних правовідносин, предмет та підстави позову та з метою ефективного захисту прав і законних інтересів сторін та дотримання завдань господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі, за висновком суду дана справа має бути розглянута за правилами загального позовного провадження.
Позивачем у вступній частині позовної заяви зазначено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: 1)Приватний нотаріус Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Наталія Михайлівна; 2) Приватний нотаріус Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Красногор Олександр Володимирович.
Відповідно до частини 1, 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити в справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження в справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, в разі коли рішення в справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі в справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Проте, судом встановлено, що позовна заява не містить жодних мотивованих обґрунтувань залучення третіх осіб у даній справі, а також того, яким чином рішення суду у цій справі може вплинути на права або обов'язки зазначених позивачем третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.
Крім того, позивачем у позовній заяві заявлено клопотання про витребування у відповідачів:
1) ОСОБА_2 та ОСОБА_3 :
- оригіналу Договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР» у розмірі 12% на користь ОСОБА_3 від 07.06.2024;
- оригіналу Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР» у розмірі 12% від 11.06.2024.
2) ОСОБА_2 та ОСОБА_4 :
- оригіналу Договору купівлі-продажу між ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР» у розмірі 5% на користь ОСОБА_4 від 07.06.2024;
- оригіналу Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР» у розмірі 5% від 11.06.2024.
3) Чернігівської районної державної адміністрації копії документів з реєстраційної справи ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР»:
- щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “РІТЕЙЛ-ЦЕНТР», яка була проведена 08.12.2015 15:58:12 за № 10461050004000910 реєстратором Кошовою С.В. Козелецької районної державної адміністрації у Чернігівській області;
- що були підставою для такої реєстрації (рішення загальних зборів, протокол загальних зборів тощо).
З метою ефективного захисту порушених прав та враховуючи основні засади (принципи) господарського судочинства, суд вважає за необхідне відкласти вирішення клопотання позивача про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів та про витребування доказів до з'ясування позицій інших учасників справи у призначеному підготовчому засіданні у справі.
Керуючись статтями 12, 50, 80, 81, 162, 164, 165-168, 176, 178, 179, 184, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 11 грудня 2024 року о 10:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 305
4. Відповідачам у строк не пізніше 15 календарних днів з дня вручення даної ухвали відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на позовну заяву та докази, які підтверджують викладені у відзивах обставини, надіславши одночасно копії відзивів з доказами позивачу; докази такого направлення надати суду до початку судового засідання.
Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзивів у встановлений строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
5. Позивачу у п'ятиденний строк з дня отримання відзивів на позов подати до суду відповіді на відзиви відповідно до ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, надіславши одночасно копії даних відповідей на відзиви відповідачам; докази такого направлення надати суду до початку судового засідання.
6. Відповідачам у п'ятиденний строк з дня отримання відповідей на відзиви відповідно до ст. 167 Господарського процесуального кодексу України надати заперечення, в яких викласти свої пояснення, міркування, аргументи щодо наведених позивачем у відповідях на відзиви пояснень, міркувань та аргументів і мотиви їх визнання або відхилення; одночасно надіслати копії заперечень позивачу; докази такого направлення надати суду до початку судового засідання.
7. Запропонувати учасників справи направити у судове засідання своїх уповноважених представників.
При направленні в судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.
8. Звернути увагу учасників справи, що відповідно до приписів ч. 5-8 ст.6 та ч. 5,6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, п. 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами ЄСІТС, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб, і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами ЄСІТС, мають здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/ або у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://www.reyestr.court.gov.ua.
Суддя В.В. Моцьор