вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"29" жовтня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/488/24
Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Резон Трейд" (01133, м. Київ, вул. Є.Коновальця, 36Д, поверх 8, код ЄДРПОУ 40256576)
до відповідача Приватного підприємства "Агро-Експрес-Сервіс" (35112, Рівненська обл., Дубенський район, с. Ярославичі, вул. Шкільна, буд.50, код ЄДРПОУ 30132761)
про стягнення 55 165 849,46 грн..
В судовому засіданні приймали участь:
від позивача: адвокат Цермолонський І.М.;
від відповідача: адвокат Татарин В.В..
Товариство з обмеженою відповідальністю "Резон Трейд" звернулося в Господарський суд Рівненської області із позовом до Приватного підприємства "Агро-Експрес-Сервіс, в якому просить стягнути з останнього 55 165 849 грн. 46 коп..
Даний позов обґрунтовує неналежним виконанням Відповідачем Договору поставки №К1-10-РТ від 11.10.2023 року, внаслідок чого утворилась заборгованість у сумі 51 600 840,00 грн.. Крім того, на суму заборгованості Позивачем нараховано 2 517 929,50 грн. пені, 529 729,94 грн. інфляційних втрат та 517 350,02 грн. 3 % річних.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.05.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
Відповідач, у встановлений судом строк відзиву на позов суду не надав.
Ухвалою суду від 23.07.2024 року продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.
26.08.2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду представником позивача подано клопотання про збільшення розміру позовних вимог, в якому просить стягнути з Відповідача 58 241 200,60 грн., в тому числі: 51 600 840,00 грн. основного боргу, 3 695 326,57 грн. пені, 1 996 267,14 грн. інфляційних втрат та 948 766,89 грн. 3 % річних. Дане клопотання прийнято судом до розгляду.
Ухвалою суду від 28.08.2024 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Розгляд справи по суті призначено на "03" жовтня 2024 року.
Під час розгляду справи по суті представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав, наведених у позовній заяві. Представник відповідача позовні вимоги визнав, натомість підтримав клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій.
Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Резон Трейд», як Постачальником та Приватним підприємством «Агро-Експрес-Сервіс», як Покупцем було укладено Договір поставки № К1-10-РТ від 11 жовтня 2023 року (далі по тексту Договір поставки).
Відповідно до предмету Договору поставки (п. 1.1.), Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця мінеральні добрива (далі - Товар), а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити Товар на умовах цього Договору та Специфікацій до нього.
Відповідно до п. 1.2. Договору поставки, найменування, кількість, ціна Товару, умови поставки відповідно до ІНКОТЕРМС 2020, строк поставки Товару зазначаються у Специфікаціях до Договору, які є його невід'ємною частиною.
До Договору поставки було складено Протокол розбіжностей до Договору поставки № К1-10-РТ від 11 жовтня 2023 року (далі - Протокол розбіжностей).
Відповідно до п. 1. Протоколу розбіжностей, Покупець і Постачальник прийшли до взаємної згоди змінити деякі пункти Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023 року та викласти їх у редакції, визначеній в Протоколі розбіжностей.
Відповідно до п.п. 2, 3, 4 Протоколу розбіжностей, даний протокол узгодження розбіжностей складено у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін, є невід'ємною частиною Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023 року і набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками. З моменту підписання цього Протоколу узгодження розбіжностей, викладені в ньому положення Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023 діють в погодженій редакції цього Протоколу узгодження розбіжностей. Положення Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023, не змінені цим протоколом, діють у редакції Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023 року і Сторони підтверджують по ним свої зобов'язання.
Сторонами в процесі реалізації своїх господарських правовідносин було укладено Специфікації до Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023, зокрема:
- 11.10.2023 було укладено Специфікацію №1 до Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023 (далі - Специфікація №1);
- 06.11.2023 було укладено Специфікацію №2 до Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023 (далі - Специфікація №2);
- 10.11.2023 було укладено Специфікацію №3 до Договору поставки № К1-10-РТ від 11.10.2023 (далі - Специфікація №3).
В Специфікації №1 Сторони узгодили найменування, кількість, ціну Товару, умови поставки відповідно до ІНКОТЕРМС 2020, строк поставки Товару.
Відповідно до Специфікації №1 Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця Товар - хлорид калію гранульований, К20 60% в кількості 887 т загальною вартістю 21 554 100 грн. (двадцять один мільйон п'ятсот п'ятдесят чотири тисячі сто) гривень 00 копійок, у т.ч. ПДВ 20% - 3 592 350 (три мільйони п'ятсот дев'яносто дві тисячі триста п'ятдесят) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити такий Товар.
Відповідно до п. 2.1. Специфікації №1, постачання відбувається партіями у період з 12 жовтня 2023 року до 09 листопада 2023 року (включно). Відповідно до п. 2.2 Специфікації №1, кінцевий строк постачання Товару повинен відбутись не пізніше 09 листопада 2023 року.
Стосовно умов оплати, то відповідно до п. 3.1. Специфікації №1, оплата товару відбувається за кожну поставлену партію товару в день постачання та підписання товаросупровідних документів, згідно виставленого рахунку.
Відповідно до п. 3.2. Специфікації №1, у випадку постачання Партії товару, що перевищує 250 тон за 7 календарних днів, в цьому випадку Покупець сплачує Постачальнику партії товару в наступному порядку:
- обсяг в розмірі 250 тон сплачує в день постачання кожної партії;
- різницю що перевищує 250 тон сплачує через 7 календарних днів від дати поставки.
Відповідно до п. 3.3 Специфікації №1, остаточна оплата Покупцем поставленого товару повинна бути сплачена Постачальником не пізніше 09 листопада 2023 року (останній робочий день).
На виконання своїх зобов'язань за Договором поставки з поставки Товару, визначеного в Специфікації №1, Постачальником було поставлено та передано Покупцю Товар за наступними видатковими накладними:
- за видатковою накладною №65 від 13 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 2 284 200,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №65);
- за видатковою накладною №66 від 14 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 972 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №66);
- за видатковою накладною №70 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №70);
- за видатковою накладною №71 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №71);
- за видатковою накладною №72 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №72);
- за видатковою накладною №73 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №73);
- за видатковою накладною №74 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №74);
- за видатковою накладною №75 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №75);
- за видатковою накладною №76 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №76);
- за видатковою накладною №77 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №77);
- за видатковою накладною №78 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №78);
- за видатковою накладною №79 від 16 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 652 400,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №79);
- за видатковою накладною №82 від 20 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 142 100,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №82);
- за видатковою накладною №87 від 24 жовтня 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 631 800,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №87).
Таким чином, за Специфікацією №1 Позивач виконав свій обов'язок в повному обсязі, а саме поставив та передав у власність Відповідача Товар на загальну суму 21 554 100,00 (двадцять один мільйон п'ятсот п'ятдесят чотири тисячі сто) гривень 00 копійок, у т.ч. ПДВ 20% - 3 592 350 (три мільйони п'ятсот дев'яносто дві тисячі триста п'ятдесят) гривень 00 копійок.
Переміщення товарно-матеріальних цінностей - Товару за вищезазначеними видатковими накладними також підтверджується наступними товарно-транспортними накладними:
- Товар на загальну суму 2 284 200,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №65 від 13 жовтня 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №1 від 13 жовтня 2023; Товарно-транспортної накладної №2 від 13 жовтня 2023; Товарно-транспортної накладної №3 від 13 жовтня 2023; Товарно-транспортної накладної N34 від 13 жовтня 2023;
- Товар на загальну суму 972 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №66 від 14 жовтня 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №5 від 14 жовтня 2023; Товарно-транспортної накладної №6 від 14 жовтня 2023;
- Товар на загальну суму 8 262 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №70 від 16 жовтня 2023 р., за Видатковою накладною №71 від 16 жовтня 2023 р., за Видатковою накладною №72 від 16 жовтня 2023 р., за Видатковою накладною №73 від 16 жовтня 2023 р., за Видатковою накладною №74 від 16 жовтня 2023 р було переміщено на підставі Товарно-транспортної накладної №б/н від 16 жовтня 2023;
- Товар на загальну суму 8 262 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №75 від 16 жовтня 2023 р., за Видатковою накладною №76 від 16 жовтня 2023 р., за Видатковою накладною №77 від 16 жовтня 2023 р., за Видатковою накладною №78 від 16 жовтня 2023 р., за Видатковою накладною №79 від 16 жовтня 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №б/н від 16 жовтня 2023;
- Товар на загальну суму 1 142 100,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №82 від 20 жовтня 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №1 від 20 жовтня 2023; Товарно-транспортної накладної №2 від 20 жовтня 2023;
- Товар на загальну суму 631 800,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №87 від 24 жовтня 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №7 від 24 жовтня 2023; Товарно-транспортної накладної №7 від 24 жовтня 2023.
В Специфікації №2 Сторони узгодили найменування, кількість, ціну Товару, умови поставки відповідно до ІНКОТЕРМС 2020, строк поставки Товару.
Відповідно до Специфікації №2 Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця Товар - хлорид калію гранульований, К20 60% в кількості 300 т загальною вартістю 7 200 000 грн. (сім мільйонів двісті тисяч) гривень 00 копійок, у т.ч. ПДВ 20% - 1 200 000 (один мільйон двісті тисяч) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити такий Товар.
Відповідно до п. 2.1. Специфікації №2, постачання відбувається партіями у період з 06 листопада 2023 року по 13 листопада 2023 року (включно). Відповідно до п. 2.2. Специфікації №2, кінцевий строк постачання Товару повинен відбутись не пізніше 13 листопада 2023 року.
Стосовно умов оплати, то відповідно п. 3.1. Специфікації №2, оплата товару відбувається за кожну поставлену партію товару в день постачання та підписання товаросупровідних документів, згідно виставленого рахунку, але не пізніше 01 грудня 2023 року.
На виконання своїх зобов'язань за Договором поставки з поставки Товару, визначеного в Специфікації №2, Постачальником було фактично поставлено та передано Покупцю Товар за наступними видатковими накладними:
- за видатковою накладною №88 від 06 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 2 256 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №88);
- за видатковою накладною №93 від 07 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 584 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №93);
- за видатковою накладною №94 від 08 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 200 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №94);
- за видатковою накладною №95 від 09 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 584 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №95);
- За видатковою накладною №99 від 11 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 576 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №99).
Таким чином, за Специфікацією №2 Позивач виконав свій обов'язок в повному обсязі, а саме: поставив та передав у власність Відповідача Товар на загальну суму 7 200 900 грн. (сім мільйонів двісті тисяч) гривень 00 копійок, у т.ч. ПДВ 20% - 1 200 000 (один мільйон двісті тисяч) гривень 00 копійок.
Переміщення товарно-матеріальних цінностей - Товару за вищезазначеними видатковими накладними також підтверджується наступними товарно-транспортними накладними:
- Товар на загальну суму 2 256 000,00 разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №88 від 06 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №8 від 06 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №9 від 06 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №10 від 06 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №11 від 06 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 1 584 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №93 від 07 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №1 від 07 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №2 від 07 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №12 від 07 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 1 200 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №94 від 08 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №3 від 08 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 1 584 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №94 від 09 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №6 від 09 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №7 від 09 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №8 від 09 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 576 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №99 від 11 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №18 від 11 листопада 2023.
В Специфікації №3 Сторони узгодили найменування, кількість, ціну Товару, умови поставки відповідно до ІНКОТЕРМС 2020, строк поставки Товару.
Відповідно до Специфікації №3 Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця Товар - хлорид калію гранульований, К20 60% в кількості 2022 т загальною вартістю 48 528 000 грн. (сорок вісім мільйонів п'ятсот двадцять вісім тисяч) гривень 00 копійок, у т.ч. ПДВ 20% - 8 088 000 (вісім мільйонів вісімдесят вісім тисяч) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити такий Товар.
Відповідно до п. 2.1. Специфікації №3, постачання відбувається партіями у період з 10 листопада 2023 року по 31 грудня 2023 року (включно). Кінцевий строк постачання Товару повинен відбутись не пізніше 31 грудня 2023 року.
Стосовно умов оплати, то відповідно до п. 3.1. Специфікації №3, оплата товару відбувається за кожну поставлену партію товару в день постачання та підписання товаросупровідних документів, згідно виставленого рахунку, але не пізніше 19 січня 2024 року.
Відповідно до п. 3.2. Специфікації №3, остаточна оплата Покупцем поставленого Товару повинна бути сплачена Постачальнику не пізніше 19 січня 2024 року (останній робочий день).
На виконання своїх зобов'язань за Договором поставки з поставки Товару, визначеного в Специфікації №3, Постачальником було фактично поставлено та передано Покупцю Товар за наступними видатковими накладними:
За видатковою накладною №96 від 10 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 4 128 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №96);
За видатковою накладкою №97 від 11 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 4 296 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №97);
За видатковою накладною №98 від 12 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 3 744 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №98);
За видатковою накладною №100 від 13 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 2 448 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №100);
За видатковою накладною №101 від 14 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 6 672 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №101);
За видатковою накладною №103 від 14 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 600 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №103);
За видатковою накладкою №106 від 14 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 4 248 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №106);
За видатковою накладною №104 від 15 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 536 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №104);
За видатковою накладною №105 від 15 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 9 336 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №105);
За видатковою накладною №107 від 16 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 3 576 840,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №107);
За видатковою накладною №108 від 17 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 3 888 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №108);
За видатковою накладною №109 від 18 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 2 592 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №109);
За видатковою накладною №113 від 21 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 480 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №113);
За видатковою накладною №118 від 22 листопада 2023 р. було поставлено та передано у власність Покупця Товар на загальну суму 1 056 000,00 грн. разом з ПДВ (далі - Видаткова накладна №118).
Таким чином, за Специфікацією №3 Позивач виконав свій обов'язок в повному обсязі, а саме: поставив та передав у власність Відповідача Товар на загальну суму 48 600 840,00 грн. (сорок вісім мільйонів шістсот тисяч вісімсот сорок) гривень 00 копійок, у т.ч. ПДВ 20% - 8 100 140 (вісім мільйонів сто тисяч сто сорок) гривень 00 копійок.
Переміщення товарно-матеріальних цінностей - Товару за вищезазначеними видатковими накладними також підтверджується наступними товарно-транспортними накладними:
- Товар на загальну суму 4 128 000,00 разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №96 від 10 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №9 від 10 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №10 від 10 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №11 від 10 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №12 від 10 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №13 від 10 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №14 від 10 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №15 від 10 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №16 від 10 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 4 296 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №97 від 11 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №5 від 11 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №17 від 11 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №19 від 11 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №21 від 11 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №22 від 11 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №23 від 11 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №24 від 11 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №25 від 11 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 3 744 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №98 від 12 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №20 від 12 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №26 від 12 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №27 від 12 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №28 від 12 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №29 від 12 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №30 від 12 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №31 від 12 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 2 448 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №100 від 13 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №34 від 13 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №35 від 13 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №37 від 13 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №38 від 13 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 7 272 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №101 від 14 листопада 2023 р., за Видатковою накладною №103 від 14 листопада 2023 р., за Видатковою накладною №106 від 14.11.2023 було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №11 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №40 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №42 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №36 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №39 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №43 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №41 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №32 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №44 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №45 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №46 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №33 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №10 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №12 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №14 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №15 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №16 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №13 від 14 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №47 від 14 листопада 2023;
- Товар на загальну суму 10 872 000 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №104 від 15 листопада 2023 р., за Видатковою накладною №105 від 15 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №13 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №13 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №15 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №14 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №17 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №8 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №7 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №16 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №5 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №4 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №3 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №17 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №1 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №2 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №49 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №48 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №50 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №13 від 15 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №9 від 15 листопада 2023.
Товар на загальну суму 3 576 840,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №107 від 16 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №18 від 16 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №20 від 16 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №15 від 16 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №18 від 16 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №14 від 16 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №19 від 16 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №23 від 16 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №22 від 16 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №21 від 16 листопада 2023.
Товар на загальну суму 3 888 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №108 від 17 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №31 від 17 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №32 від 17 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №34 від 17 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №33 від 17 листопада 2023.
Товар на загальну суму 2 592 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №109 від 18 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №35 від 18 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №25 від 18 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №29 від 18 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №24 від 18 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №30 від 18 листопада 2023.
Товар на загальну суму 480 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №113 від 21 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №51 від 21 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №36 від 21 листопада 2023.
Товар на загальну суму 1 056 000,00 грн. разом з ПДВ, що був переданий за Видатковою накладною №118 від 22 листопада 2023 р. було переміщено на підставі: Товарно-транспортної накладної №7404 від 22 листопада 2023; Товарно-транспортної накладної №7405 від 22 листопада 2023.
Відповідно до п. 2.3. Договору поставки, з урахуванням змін, погоджених Сторонами в Протоколі розбіжностей, Товар вважається переданим Постачальником і прийнятим Покупцем: за кількістю - відповідно до даних, зазначених у видатковій накладній; за якістю - після отримання Покупцем висновку незалежної сертифікованої лабораторії, якщо відомості такого висновку не суперечитимуть показникам сертифікату виробника. Перевірка та приймання Товару за кількістю і якістю відбувається в місці поставки Товару. Допускається поставка товару з відхиленням (опціон) +/- 1% від узгодженої у Специфікації кількості (якщо кількість завантаженого на авто/вагон Товару визначається шляхом зважування і не може бути визначена до навантаження тощо).
Оскільки Постачальником було поставлено більшу кількість Товару, ніж було визначено в Специфікації №3, це зумовило збільшення загальної вартості поставленого за Специфікацією №3 Товару та склало 48 600 840,00 грн. замість 48 528 000,00 грн., як було погоджено Сторонами в Специфікації №3.
Водночас таке відхилення є допустимим, враховуючи положення п 2.3. Договору, з урахуванням змін погоджених Сторонами в Протоколі розбіжностей.
Відповідно до п. 2.1. Договору поставки, товар передається представнику Покупця за наявності оригіналу довіреності на отримання товару (керівнику - без довіреності).
Поставлений, за всіма вищезазначеними видатковими накладними, товар був прийнятим Відповідачем без зауважень по кількості та якості, що посвідчується проставленим підписом законного представника - Директора ТОВ «Агро-Експрес Сервіс», підпис якого також був скріплений печаткою ТОВ «Агро-Експрес Сервіс».
Товаросупровідні документи зі сторони Позивача підписувались його уповноваженим представником - головним економістом Музиченко Тетяною Олександрівною, яка діяла на підставі Довіреності від 01.06.2023 року, виданої ТОВ «Резон Трейд» (далі - Довіреність). Строк дії Довіреності - до 31.12.2023 року.
Беручи до уваги все вищезазначене, Позивач виконав свої зобов'язання з поставки товару визначені Договором поставки, з урахуванням змін погоджених Сторонами в Протоколі розбіжностей, а також враховуючи підписані Сторонами Специфікацію №1, Специфікацію №2, Специфікацію №3, в повному обсязі, в установлені строки та належним чином.
Відповідач на виконання свого зобов'язання з оплати вартості Товару, поставленого згідно з вищезазначеними Специфікаціями та видатковими накладними, лише частково сплатив вартість поставленого Товару. Оплати Відповідач здійснював протягом періоду з 16.10.2023 року по 05.01.2024 року на загальну суму 25 754 100,00 грн..
Статтею 534 Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ) визначено черговість погашення вимог за грошовим зобов'язанням. Водночас, можливість застосування положень ст. 534 ЦКУ безпосередньо залежить від змісту реквізиту «призначення платежу» платіжного доручення, згідно з яким боржник здійснював платіж кредиторові на виконання грошового зобов'язання. Це означає: якщо платник (боржник) здійснює переказ коштів, чітко зазначаючи призначення платежу - погашення основного боргу (оплата товару, робіт, послуг), черговість, установлена ст.534 цього кодексу, застосовуватися не може.
Відповідний порядок наведено у п.3.8 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті затвердженій постановою НБУ від 21,01.2004 №22 та п.1.2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів від 24.05.95 №88, згідно з якими отримувач коштів, якщо інше не передбачено договором, не вправі самостійно визначати порядок зарахування коштів, якщо платник чітко визначив призначення платежу. Зазначена правова позиція була наведена у постанові Верховного Суду від 26.12.2019 р. у справі №911/2630/18. Аналогічна правова позиція викладена у постановах КГС від 18.04.2018 у справі №904/12527/16, від 26.09.2019 у справі №910/12934/18.
Оскільки в платіжних інструкціях, відповідно до яких Відповідач здійснював оплату Товару, було зазначено призначення платежу в форматі «Оплата за добрива згідно рахунку (номер рахунку) від (дата виставлення рахунку) дог №К1-10-РТ)», то Позивач здійснював зарахування отриманих грошових коштів згідно зазначеного Відповідачем в платіжних документах призначення платежу.
В призначеннях платежу Відповідач зазначав наступні рахунки, що були виставлені Позивачем за результатами здійснених поставок Товару: Рахунок на оплату №21 від 13 жовтня 2023 р. на загальну суму 2 284 200,00 грн. (далі - Рахунок №21); Рахунок на оплату №22 від 14 жовтня 2023 р. на загальну суму 972 000,00 грн. (далі - Рахунок №22); Рахунок на оплату №23 від 16 жовтня 2023 р. на загальну суму 16 524 000,00 грн. (далі - Рахунок №23);
Рахунок на оплату №24 від 20 жовтня 2023 р. на загальну суму 1 142 100,00 грн. (далі - Рахунок №24); Рахунок на оплату №27 від 24 жовтня 2023 р. на загальну суму 631 800,00 грн. (далі - Рахунок №27); Рахунок на оплату №29 від 24 жовтня 2023 р. на загальну суму 2 256 000,00 грн. (далі - Рахунок №29); Рахунок на оплату №31 від 07 листопада 2023 р. на загальну суму 1 584 000,00 грн. (далі - Рахунок №31); Рахунок на оплату №32 від 08 листопада 2023 р. на загальну суму 1 200 000,00 грн. (далі - Рахунок №32).
Загальна сума виставлених рахунків складає 26 594 100,00 грн..
Таким чином, згідно здійснених Відповідачем оплат та зазначених в платіжних інструкціях призначень платежу, Відповідач повністю оплатив Рахунок №21, Рахунок №22, Рахунок №23, Рахунок №24, Рахунок №27, Рахунок №29, Рахунок №31. Рахунок №32, Відповідачем було частково оплачено в сумі 744 000,00 грн., тобто 840 000,00 грн. за Рахунком №32 Відповідачем оплачено не було.
В ході реалізації своїх господарських правовідносин за Договором поставки, Позивач виставляв Відповідачу також інші рахунки на оплату поставленого товару, зокрема:
Рахунок на оплату №33 від 09 листопада 2023 р. на загальну суму 1 584 000,00 грн. (далі - Рахунок №33);
Рахунок на оплату №34 від 10 листопада 2023 р. на загальну суму 4 128 000,00 грн. (далі - Рахунок №34);
Рахунок на оплату №35 від 11 листопада 2023 р. на загальну суму 4 296 000,00 грн. (далі - Рахунок №35);
Рахунок на оплату №39 від 11 листопада 2023 р. на загальну суму 576 000,00 грн. (далі - Рахунок №39);
Рахунок на оплату №36 від 12 листопада 2023 р. на загальну суму 3 744 000,00 грн. (далі - Рахунок №36);
Рахунок на оплату №37 від 13 листопада 2023 р. на загальну суму 2 448 000,00 грн. (далі - Рахунок №37);
Рахунок на оплату №43 від 15 листопада 2023 р. на загальну суму 9 336 000,00 грн. (далі - Рахунок №43);
Рахунок на оплату №42 від 15 листопада 2023 р. на загальну суму 1 536 000,00 грн. (далі - Рахунок №42);
Рахунок на оплату №45 від 16 листопада 2023 р. на загальну суму 3 576 840,00 грн. (далі - Рахунок №45);
Рахунок на оплату №44 від 14 листопада 2023 р. на загальну суму 4 248 000,00 грн. (далі - Рахунок №44);
Рахунок на оплату №41 від 14 листопада 2023 р. на загальну суму 600 000,00 грн. (далі - Рахунок №41);
Рахунок на оплату №38 від 14 листопада 2023 р. на загальну суму 6 672 000,00 грн. (далі - Рахунок №38);
Рахунок на оплату №46 від 17 листопада 2023 р. на загальну суму 3 888 000,00 грн. (далі - Рахунок №46);
Рахунок на оплату №47 від 18 листопада 2023 р. на загальну суму 2 592 000,00 грн. (далі - Рахунок №47);
Рахунок на оплату №49 від 21 листопада 2023 р. на загальну суму 480 000,00 грн. (далі - Рахунок №49);
Рахунок на оплату №51 від 22 листопада 2023 р. на загальну суму 1 056 000,00 грн. (далі - Рахунок №51).
Проте інших оплат на момент подачі позову, Відповідачем на користь Позивача за Договором поставки здійснено не було.
Існування заборгованості Відповідача також підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків за період 01.10.2023 - 18.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Резон Трейд» і Приватним Підприємством «Агро-Експрес-Сервіс».
Відповідно до зазначеного Акту звірки взаємних розрахунків заборгованість Відповідача з оплати вартості поставленого Товару станом на 18.12.2023 становила 54 600 840 (п'ятдесят чотири мільйони шістсот тисяч вісімсот сорок) гривень 00 копійок.
Після складення Сторонами згаданого Акту звірки взаєморозрахунків Відповідач здійснив дві оплати, а саме: оплату від 28.12.2023 на суму 2 000 000,00 грн., призначення платежу «Оплата за добрива зг рах№29 від 06.11.23р, рах№31 від 07.11.23р., дог№К1-10-РТ від 11.10.2023 року, у т.ч. ПДВ 20% 333 333,33 грн.»; оплату від 05.01.2024, призначення платежу «Оплата за добрива зг рах№31 від 07.11.23р., рах№32 від 08.11.2023 р., дог№К1-10-РТ від 11.10.2023 року в т. ч. ПДВ 20% 166666.67 грн.»
Станом на момент подачі позову, Відповідач не здійснював жодних інших оплат, тим самим не зменшував розмір існуючої перед Позивачем заборгованості.
Отже, Відповідач вважається таким, що прострочив виконання свого обов'язку з оплати Товару, починаючи з наступних термінів:
З 02 грудня 2023 рокувважається таким, що прострочив виконання зобов'язання з оплати вартості товару, що був поставлений за Специфікацією №2 та відповідних первинних документів, що підтверджують фактичну передачу товару на загальну суму 7 200 000 (зі сплатою Відповідачем окремих сум, загальна заборгованості з оплати Товару поставленого за Специфікацією №2 зменшувалась, що відображено в розрахунках Позивача);
З 20 січня 2024 рокувважається таким, що прострочив виконання зобов'язання з оплати вартості товару, що був поставлений за Специфікацією №3 та відповідних первинних документів, що підтверджують фактичну передачу товару на загальну суму 48 600 840,00 грн. (вартість поставленого Товару за Специфікацією №3);
Отже, сума основного боргу Відповідача, становить 51 600 840,00 (п'ятдесят один мільйон шістсот тисяч вісімсот сорок) гривень 00 копійок.
Як зазначалось вище, в укладеному Сторонами Акті звірки взаєморозрахунків за період 01.10.2023-18.12.2023, що був підписаний уповноваженими представниками Сторін та скріплений мокрими печатками Сторін, Сторони станом на 18.12.2023 підтвердили (визнали) існування заборгованості Відповідача за Договором поставки.
Щодо правовідносин з поставки товару суд зазначає наступне.
Згідно з ч. 1 та п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України), господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Частиною 1 ст. 179 ГК України визначено, що майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України, ч. 1 ст. 173 ГК України).
Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Положеннями ст. ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Таким чином, з огляду на часткову оплату, заборгованість відповідача перед позивачем складає 51 600 840 грн. 00 коп..
Відтак, позовні вимоги в частині стягнення з Відповідача 51 600 840 грн. 00 коп. основного боргу за Договором поставки №К1-10-РТ від 11.10.2023 року є обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню.
Стосовно позовних вимог про стягнення з Відповідача 1 996 267 грн. 14 коп. інфляційних втрат, 948 766 грн. 89 коп. 3 % річних, суд зазначає наступне.
Відповідно абзацу 1 частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.
Частиною 1 статті 216 Господарського кодексу України передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Пунктом 1 та 2 статті 217 Господарського кодексу України встановлено, що господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні правові наслідки та те, що у сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції.
Згідно частини 1 статті 218 Господарського кодексу України підставою господарсько- правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.
Стаття 230 Господарського кодексу України встановлює, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Абзацом 2 частини 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 1 статті 525 Цивільного кодексу України встановлена недопустимість односторонньої відмови від зобов'язання.
Згідно частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору.
Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ч.1 ст. 612 ЦК України Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України передбачено що Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відтак вимога позивача про стягнення з відповідача 1996267 грн. 14 коп. інфляційних втрат, 948 766 грн. 89 коп. 3 % річних є правомірною, і, відповідно, підлягає задоволенню.
Що стосується нарахованої пені суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 Господарського кодексу України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставі і в порядку передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Відповідно до ст. 546, 549 Цивільного кодексу України виконання зобов'язань за договором можуть забезпечуватись неустойкою (штрафом, пенею). Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобов'язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Згідно зі ст. 624 Цивільного кодексу України, якщо за порушення зобов'язання встановлено неустойку, то вона підлягає стягненню у повному розмірі, незалежно від відшкодування збитків.
Відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно з п. 4 ст. 231 Господарського кодексу України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов'язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов'язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).
Відповідно до п. 5.2. Договору поставки, з урахуванням змін, погоджених Сторонами в Протоколі розбіжностей, у випадку порушення строків за цим Договором, Постачальник сплачує Покупцю штрафні санкції у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діє в період прострочення, від вартості Товару, щодо якого допущено прострочення, за кожний день прострочення.
Статтями 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" від 22.11.96 р, N 543-96-ВР (зі змінами), платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочення платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.
Відповідно до Положення «Про процентну політику Національного банку України», рішення щодо розміру облікової ставки затверджується Правлінням Національного банку на черговому або позачерговому засіданні з питань монетарної політики після обговорення на засіданні Комітету з монетарної політики. Національний банк оприлюднює розмір облікової ставки на сторінці офіційного Інтернет-представництва Національного банку.
Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
З урахуванням вищезазначеного, Позивач здійснював розрахунок пені починаючи з дня, наступного за останнім днем, в якому Відповідач мав виконати своє зобов'язання з оплати вартості Товару відповідно до строків встановленого Сторонами в Договорі поставки.
У зв'язку з несвоєчасною оплатою вартості Товару, поставленого по Специфікації №2 позивач нарахував відповідачу пеню у сумі 274 013 грн. 34 коп. за період з 02.12.2023 по 01.06.2024, а по Специфікації №3 у сумі 3 421 313 грн. 23 коп. за період з 20.01.2024 по 20.07.2024 року. Всього нараховано пені на суму 3 695 326 грн. 57 коп..
Суд, здійснивши перевірку розрахунку заявленої до стягнення пені, дійшов висновку про правильне її нарахування.
В той же час відповідачем заявлено клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій до 10% від заявлених вимог. Зокрема зазначено, що Приватне підприємство "Агро-Експрес-Сервіс" є сільськогосподарським підприємством та здійснює обробіток землі. Основними видами діяльності підприємства є вирощування зернових культур та виробництво цукру. Протягом строку розгляду справи ПП "Агро-Експрес-Сервіс" неодноразово здійснювало спроби мирного врегулювання спору шляхом укладення між сторонами мирової угоди. Проекти мирової угоди надсилалися позивачу. Проте, жодного мирного врегулювання, шляхом взаємних уступків, зі сторони позивача не було забезпечено.
Розглянувши клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій суд зазначає наступне.
Відповідно до статті 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
За змістом зазначеної норми, вирішуючи питання про зменшення розміру штрафних санкцій, які підлягають стягненню зі сторони, яка порушила зобов'язання, суд повинен оцінити, чи є такий випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеня виконання зобов'язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної суми штрафних санкцій таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.
Відповідно до частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Тобто частиною 3 статті 551 Цивільного кодексу України передбачено умови як підстави для зменшення пені і ця норма не передбачає вимог щодо обов'язкової їх наявності у поєднанні, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них, зокрема наявність інших обставин, які мають істотне значення (постанова Верховного Суду від 10.05.2023 у справі № 501/2862/15-ц, тощо).
Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання за положенням частини 1 статті 550 Цивільного кодексу України.
Однією із функцій неустойки є компенсаторна функція (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2019 у справі № 303/2408/16-ц).
Разом з цим, наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 № 7-рп/2013 та послідовно у низці постанов Верховного Суду.
Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства(в) мають значення для вирішення питання про зменшення пені та штрафу.
Приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити з того, що одним із завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань, при цьому вона має обов'язковий для учасників правовідносин характер.
Суд зазначає, що цивільне законодавство поряд із засадою свобода договору (пункт 3 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) також містить таку засаду як справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6).
Суд наголошує, що зменшення розміру неустойки є правом суду та залежить виключно від встановлених судом конкретних обставин кожної справи за наслідками правової оцінки спірних правовідносин та поданих сторонами доказів, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень. Так, за відсутності в законі як переліку виняткових обставин, так і врегульованого розміру (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 Цивільного кодексу України (справедливість, добросовісність, розумність) та з дотриманням правил статей 86, 210 Господарського процесуального кодексу України на власний розсуд та за внутрішнім переконанням вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе таке зменшення та конкретний розмір зменшення неустойки.
Тобто право суду на зменшення розміру штрафних санкцій у кожному конкретному випадку залежить від встановлених судом обставин, зокрема, але не виключно: розміру неустойки перед розміром збитків; винятковості випадку; ступеню виконання зобов'язань; причин неналежного невиконання зобов'язання; характеру прострочення; поведінки винної особи (вжиття/невжиття заходів до виконання зобов'язання, добровільне усунення порушення) тощо, та від поданих на їх підтвердження/спростування сторонами доказів.
Отже, питання щодо зменшення розміру штрафних санкцій суд вирішує відповідно до статей 86, 210 Господарського процесуального кодексу України за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу; на встановлені судом фактичні обставини, що формують зміст правовідносин; умови конкретних правовідносин; наявність/відсутність наданих сторонами доказів, тобто у сукупності з'ясованих ним обставин, що свідчать про наявність/відсутність підстав для вчинення зазначеної дії.
Подібна за змістом правова позиція викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, але не виключно, у постановах Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №916/65/18, від 03.07.2019 у справі №917/791/18, від 26.07.2018 у справі №924/1089/17, від 22.10.2019 у справі №904/5830/18, від 12.12.2018 у справі №921/110/18, від 14.01.2019 у справі №925/287/18, від 22.01.2019 у справі №908/868/18, від 27.03.2019 у справі №912/1703/18, від 13.05.2019 у справі №904/4071/18, від 03.06.2019 у справі №914/1517/18, від 23.10.2019 у справі №917/101/19, від 06.11.2019 у справі №917/1638/18, від 17.12.2019 у справі №916/545/19, від 13.01.2020 у справі №902/855/18, від 14.01.2020 у справі №911/873/19, від 27.01.2020 у справі №916/469/19, від 10.02.2020 у справі №910/1175/19, від 19.02.2020 у справі №910/1303/19, від 26.02.2020 у справі №925/605/18, від 17.03.2020 №925/597/19, від 18.06.2020 у справі №904/3491/19 тощо.
Усі вищезазначені висновки Верховного Суду щодо застосування статті 551 Цивільного кодексу України та статті 233 Господарського кодексу України є загальними (універсальними) для правовідносин про стягнення неустойки, однак результат їх застосування може бути різним (наявність або відсутність підстав для зменшення неустойки) в залежності від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі.
Суд враховує, що стягнення з відповідача значних сум штрафних санкцій під час військового стану може призвести до негативних наслідків для підприємства.
При цьому судом враховується, що матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що позивач зазнав збитків у зв'язку із простроченням виконання зобов'язання.
Навпаки суд стягує з відповідача на користь позивача 1 996 267,14 грн. інфляційних втрат та 948 766,89 грн. 3 % річних, що в свою чергу компенсує позивачу матеріальні втрати останнього у зв'язку порушенням зобов'язання зі сторони відповідача.
Враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 Цивільного кодексу України (справедливість, добросовісність, розумність), а також необхідність забезпечення балансу інтересів сторін і недопущення безпідставного звуження прав учасників правовідносин, та беручи до уваги дискреційний характер визначення судом розміру штрафних санкцій, суд доходить висновку про наявність підстав для зменшення розміру заявленої до стягнення пені на 50%, що становить 1847663 грн. 29 коп..
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.
Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).
Згідно зі статтею 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
З огляду на вищенаведене, та те, що позивач довів належними та допустимими доказами факт неналежного виконання відповідачем умов Договору поставки №К1-10-РТ від 11.10.2023 року в частині оплати вартості товару, а відповідач вказаного не спростував, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
На підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі покладаються на відповідача.
В той же час суд зазначає, що позивач позовну заяву подавав через електронний суд і сплачував судовий збір з коефіцієнтом 0.8, однак сплатив більшу суму, як передбачено законодавством. Відтак сума переплати судового збору підлягає поверненню позивачу.
Керуючись статтями 129, 232, 233, 235-241 Господарського процесуального кодексу України, статтею 7 Закону України «Про судовий збір», суд -
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Резон Трейд" задоволити частково.
2. Стягнути з Приватного підприємства "Агро-Експрес-Сервіс" (35112, Рівненська обл., Дубенський район, с. Ярославичі, вул. Шкільна, буд.50, код ЄДРПОУ 30132761) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Резон Трейд" (01133, м. Київ, вул. Є.Коновальця, 36Д, поверх 8, код ЄДРПОУ 40256576) 51 600 840 грн. 00 коп. основного боргу, 1 847 663 грн. 29 коп. пені, 1 996 267 грн. 14 коп. інфляційних втрат, 948 766 грн. 89 коп. 3 % річних та 698 894 грн. 40 коп. судового збору.
3. В решті позову відмовити у задоволенні.
4. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Резон Трейд" (01133, м. Київ, вул. Є.Коновальця, 36Д, поверх 8, код ЄДРПОУ 40256576) з Державного бюджету України 124 911 грн. 16 коп. судового збору, сплаченого по платіжній інструкції №577 від 07.07.2024 року.
5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 8 листопада 2024 року.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.
Суддя Марач В.В.