Ухвала від 29.10.2024 по справі 914/597/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

29.10.2024 Справа № 914/597/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 265246500 грн. 00 коп.

у справі:№ 914/597/23

за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р. А. - адвокат

Кредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» - Столярчук І. В. - адвокат

Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» - Столярчук І. В. - адвокат

Кредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Теком-лізинг» - не з'явився

Кредитора-5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» - Горьовий В. В. - адвокат

Кредитора-6:Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» - не з'явився

Кредитора-7:Головного управління ДПС у Львівській області - Несторович Б.В. - представник

Кредитора-8:Товариства з обмеженою відповідальністю «Крижопільський елеватор» - не з'явився

Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»- Волинський А. В. - адвокат; Москва Ю. О. - адвокат

Розпорядник майна:не з'явився

Учасник справи:Представник працівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» Топор В. С. - Качан В. В. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича; встановлено арбітражному керуючому Абрамову Віталію Валерійовичу розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.03.2023 р. за № 70241.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

14.04.2023 р. до суду за вх. № 1497/23 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 265246500 грн. 00 коп. Ухвалою суду від 18.04.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

10.04.2024 р. до суду за вх. № 9969/24 від керівника ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» надійшло заперечення на заяву ТзОВ «Ферко» з вимогами до боржника. У вказаному заперечені керівник боржника просить визнати вимоги ТзОВ «Ферко» до ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» на суму 265246500,00 грн.

Згідно з абз. 1 та абз. 2 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Із заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та доданих до неї документів вбачається таке.

18.01.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ферко» (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (Сторона-2) укладено договір доручення № 18/01/21 (надалі - Договір доручення), відповідно до умов якого Сторона-1 доручає, а Сторона-2 зобов'язується за дорученням Сторони-1 за плату здійснити від свого імені та за рахунок Сторони-1 наступні юридично значимі дії:

- здійснювати закупівлю Товару, асортимент, кількість і ціна Товару визначаються в Додатках до Договору;

- здійснювати інші дії, пов'язані з вищевказаними операціями, необхідні для виконання доручень Сторони-1.

Відповідно до п. 2.1. та п. 2.2. Договору доручення, Сторона-1 зобов'язана надати Стороні-2 грошові кошти в обсягах та на умовах, передбачених Договором та додатками до нього для закупівлі Товару; сплатити Стороні-2 передбачену Договором комісійну плату (винагороду) за виконання обов'язків по цьому договору.

У п. 3.1. та п. 3.3. Договору доручення встановлено, що Сторона-2 зобов'язана самостійно здійснити необхідну комерційно-маркетингову роботу, знайти продавця Товару, провести всю переддоговірну роботу й укласти договір придбання Товару на найбільш вигідних для Сторони-1 умовах. Своєчасно інформувати Сторону-1 про укладені договори (контракти), за вимогою Сторони-1 надавати копії документів, пов'язані з виконанням Договору.

Відповідно до п. 4.1 Договору доручення, якість Товару повинна відповідати ДСТУ, встановленим діючим законодавством України для кожного окремого виду Товару, що зазначається в Додатках до Договору.

Згідно з п. 6.1. та п. 6.2. Договору доручення, за належне виконання Договору, Сторона-1 сплачує Стороні-2 комісійну плату в сумі, визначеній в Додатках до Договору. Комісійна плата містить у собі податок на додану вартість, що нарахований у порядку, встановленому чинним законодавством України. Комісійна плата сплачується Стороною-1 прямим банківським переказом на поточний рахунок Сторони-2 протягом 30 банківських днів з дати підписання Звіту та акту приймання-передачі наданих послуг.

На підставі зазначеного Договору доручення, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» виставило ТзОВ «Ферко» рахунок на оплату від 21.01.2021 р. на суму 265246500,00 грн. для закупівлі Товару. Вказаний рахунок оплачений ТзОВ «Ферко», що підтверджується відповідними банківськими виписками по рахунку ТзОВ «Ферко».

Однак, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» не виконало умови Договору доручення щодо закупівлі Товару, який оплачено ТзОВ «Ферко».

Відповідно до акту звірки взаємних розрахунків за період 18.01.2021 р. - 10.04.2023 р. між ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» та ТзОВ «Ферко» за Договором доручення № 18/01/21 від 18.01.2021 р., заборгованість ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» перед ТзОВ «Ферко» становить 265246500,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з ч. 1 ст. 527 ЦК України боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту. Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України). Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

В матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували здійснення ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» закупівлі товару за Договором доручення № 18/01/21 від 18.01.2021 р. та/або повернення коштів, сплачених ТзОВ «Ферко» для закупівлі товару.

Розглянувши заяву ТзОВ «Ферко» з вимогами до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», суд дійшов висновку, що вимоги ТзОВ «Ферко» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 265246500 грн. 00 коп. обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягають визнанню судом.

ТзОВ «Ферко» за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» сплачено судовий збір у розмірі 5368,00 грн., що підтверджується квитанцією від 12.04.2023 р.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 74, 86, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» (вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 31681342) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (вул.Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 19349403) визнати на суму 265246500 грн. 00 коп.

2. Витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» по сплаті судового збору у розмірі 5368 грн. 00 коп. за подання до суду заяви з вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403).

Повна ухвала складена 05 листопада 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.