61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
25.10.2024 Справа № 905/848/24
Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., при секретарі судового засідання Дерев'янко Д.Є., розглянувши матеріали
заяви
кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю
«НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ»
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА
«ПОКРОВСЬК»
про банкрутство
розпорядник майна Панченка Романа Миколайовича
За участю представників:
від заявника: Денисенко Д.В.;
від боржника: не з'явився;
розпорядник майна: Панченко Р.М.
На розгляд Господарського суду Донецької області передана заява кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» (код ЄДРПОУ 36379704) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК» (код ЄДРПОУ 37909183).
Ухвалою суду від 17.07.2024 постановлено: відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК» (код ЄДРПОУ 37909183); визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» (код ЄДРПОУ 36379704, вул.Сирецька, буд.49-Г, м.Київ, 04073) - частково, а саме: 24224,00 судовий збір - перша черга; 14474199,59 грн основний борг - четверта черга; у визнанні іншої частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» - відмовити; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК»; ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК»; призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК» арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича; визначити дату попереднього засідання на 24.09.2024.
17.07.2024, за номером 73636 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК».
16.08.2024, через підсистему «Електронний суд», надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» б/н від 16.08.2024 (вх..№6187/24) про визнання конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК» визнавши грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» у розмірі 14585685,60 грн та 00,00 грн - неустойки.
Ухвалою суду від 19.08.2024 постановлено призначити до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» про визнання грошових вимог кредитора до боржника у попередньому засіданні на 24.09.2024.
24.09.2024, через підсистему «Електронний суд», надійшло клопотання розпорядника майна Панченка Романа Миколайовича б/н від 23.09.2024 (вх..№6986/24), в якому останній просить суд:
-припинити повноваження керівника ТОВ "ШАХТА "ПОКРОВСЬК" (код ЄДРПОУ 37909183, вул. Європейська, буд. 49, м. Покровськ, Донецька обл., 85302) Абдіраманова Сергалі;
- покласти виконання обов'язків керівника ТОВ "ШАХТА "ПОКРОВСЬК" (код ЄДРПОУ 37909183, вул. Європейська, буд. 49, м. Покровськ, Донецька обл., 85302) на розпорядника майна арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 . Адреса: 02160. м. Київ, а/с 30);
- зобов'язати ОСОБА_1 передати арбітражному керуючому Панченку Роману Миколайовичу (РНОКПП НОМЕР_1 . Адреса: 02160. м. Київ, а/ с 30) печатки, штампи, бухгалтерську та іншу документацію та майно ТОВ "ШАХТА "ПОКРОВСЬК" (код ЄДРПОУ 37909183);
- продовжити термін проведення інвентаризації майна ТОВ "ШАХТА "ПОКРОВСЬК" (код ЄДРПОУ 37909183) на два місяці.
Протокольною ухвалою суду від 24.09.2024 оголошено перерву у попередньому засіданні до 25.10.2024.
Ухвалою суду від 04.10.2024 повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» та Товариство з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК» про оголошену перерву у попередньому засіданні до 25.10.2024.
Направлення ухвали суду здійснювалось до електронних кабінетів Товариство з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» та Товариство з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК», що підтверджується довідками Господарського суду Донецької області про доставку електронного листа.
У попереднє засідання суду 25.10.2024 з'явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю “НАКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ “НОВЕ ОБЛАДНАННЯ ПАЛИВНОГО-ЕНЕРГЕТИЧНОГО КОМПЛЕКСУ» та розпорядник майна, боржник явку своїх представників не забезпечив, про дату, час і місце проведення підсумкового засідання був повідомлений належним чином.
Щодо розгляду клопотання розпорядника майна про відсторонення Абдіраманова Сергалі від виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК» суд зазначає наступне.
Клопотання обґрунтоване тим, що на юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "ШАХТА "ПОКРОВСЬК" розпорядником майна рекомендованим поштовим відправленням №0216015389950 було направлено запит повідомлення №02-01/341 від 02.08.2024 про обмеження щодо розпорядження майном боржника, необхідність розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника, а також щодо необхідності проведення інвентаризації та прохання надати наступні документи (завірені копії) та забезпечити доступ до документів згідно переліку.
Запит-повідомлення № 02-01/341 від 02.08.2024 не був вручений адресату та повернувся «Укрпоштою» з відміткою «Адресат відсутній за вказаною адресою».
Також розпорядником майна на електронну адресу боржника (яка зазначена в ЄДР) було направлено запит-повідомлення № 02-01/342 від 02.08.2024 зазначеного вище змісту.
Відповідь на запит-повідомлення №02-01/342 від 02.08.2024 не надходила. Розпорядник майна зазначає, що керівником Товариства з обмеженою відповідальністю"ШАХТА "ПОКРОВСЬК" Абдірамановим Сергалі здійснюється перешкоджання здійсненню повноважень розпорядника майна боржника.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань керівником Товариства з обмеженою відповідальністю “ШАХТА “ПОКРОВСЬК» є Абдіраманов Сергалі.
Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.
Згідно з ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов'язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
Відповідно до ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов'язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.
Згідно з ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов'язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.
Згідно положень ч. 3 ст. 40, ч. 13 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов'язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.
З аналізу вказаних приписів законодавства слідує, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою має перевірити дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство. При цьому, якщо боржник не надає розпоряднику майна необхідну для здійснення його повноважень інформацію та фінансово-бухгалтерську документацію або не сприяє у проведенні інвентаризації майна, господарський суд має застосувати ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, а також може застосувати ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства.
З матеріалів справи вбачається, що розпорядник звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Шахта «Покровськ» з запитом-повідомленням №02-01/341 від 02.08.2024, яким просить надати наступні документи: установчі документи, підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності); баланс підприємства (форма N 1) за 3 останні роки; звіт про фінансові результати (форма N 2) за 3 останні роки; звіт про рух грошових коштів (форма N 3) за 3 останні роки; - звіт про власний капітал (форма N 4) за 3 останні роки; примітки до річної фінансової звітності (форма N 5) - за 3 останні роки; звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ) - за 3 останні роки; обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1- інновація) за 3 останні роки; звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б) за 3 останні роки; звіт з праці (форма N 1-ПВ) за 3 останні роки; звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)) за 3 останні роки; звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ) за 3 останні роки; звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП) за 3 останні роки; перелік об'єктів нерухомого майна (земельні ділянки, будівлі, споруди тощо), право власності на які зареєстровано за боржником із зазначенням площ, адрес та найменувань; копії правовстановлюючих документів на об'єкти нерухомого майна, право власності на які зареєстровано за боржником; копії договорів оренди об'єктів рухомого та нерухомого майна, в який боржник виступає орендодавцем чи орендарем; перелік рухомого майна (автотранспорт, обладнання тощо), яке перебуває у власності боржника; перелік підприємств, корпоративними правами яких володіє боржник із зазначенням кількості акцій (розміру частки) у відсотках; інвентаризаційні відомості основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів і розрахунків боржника, станом на останню дату проведення інвентаризації; копії наказів про призначення матеріально відповідальних осіб і договору про повну індивідуальну матеріальну відповідальність за збереження матеріальних цінностей підприємства, їх облік та контроль; копії договорів - застави (іпотеки) активів боржника, кредитних договорів з фінансовими установами, тощо.
Направлення повідомлення здійснювалось засобами поштового зв'язку на адресу боржника, що підтверджується матеріалами справи.
Аналогічне за змістом повідомлення №02-01/342 від 02.08.2024 було направлено на електронну пошту керівнику боржника, на підтвердження чого до матеріалів справи додано фото екрану з електронної скриньки розпорядника майна.
Розпорядником майна наданий витяг з Єдиного державного реєстру фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з якого вбачаєьбсмя, що ОСОБА_2 є керівником та засновником ще на 114 підприємствах.
Відповіді боржника або ОСОБА_2 на вищезазначені повідомлення матеріали справи не містять. ОСОБА_2 не надав арбітражному керуючому жодних документів необхідних для проведення фінансового аналізу діяльності боржника, не забезпечив організацію та проведення інвентаризації майна боржника, на зв»язок з розпорядником майне не виходить, до суду також не з'являється. Вказані дії ОСОБА_2 свідчать про перешкоджання керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна.
Враховуючи вищевикладене, суд приймає доводи розпорядника майна, - арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича щодо наявності підстав вважати, що дії керівника перешкоджають здійсненню повноважень розпорядника майна боржника.
За таких обставин, з метою забезпечення збереження майна боржника та забезпечення проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства - боржника, суд дійшов висновку про задоволення клопотання розпорядника майна про відсторонення керівника боржника ОСОБА_2 від виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА «ПОКРОВСЬК» та покладення виконання обов'язків керівника на розпорядника майна - арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича.
Розпорядником майна у заяву заявлено вимогу про продовження строку проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА «ПОКРОВСЬК».
Частиною 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство, серед іншого, зазначається про строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
Зазначений строк встановлено в ухвалі суду про відкриття провадження у справі про банкрутство до 15.09.2024.
Як зазначено було вище, керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "ШАХТА "ПОКРОВСЬК" Абдіраманов Сергалі не забезпечив відповідно до вимог діючого законодавства проведення інвентаризації майна боржника за участі арбітражного керуючого Панченка Р.М.
Враховуючи вищевикладене, з метою належного забезпечення виконання функцій процедури розпорядження майном у справі про банкрутство, суд вважає за можливе продовжити строк розпоряднику майна для проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА «ПОКРОВСЬК» строком на 2 місяці.
Керуючись ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Заяву розпорядника майна Панченка Романа Миколайовича б/н від 23.09.2024 (вх..№6986/24) про припинення повноважень керівника боржника - задовольнити.
2. Оголосити перерву у попередньому засіданні суду до 29.10.2024 року о 14:30 год., яке відбудеться в приміщенні суду, за адресою: м.Харків, пр..Науки, 5, зал судового засідання № 403.
3. Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА «ПОКРОВСЬК» (код ЄДРПОУ 37909183, вул. Європейська, буд. 49, м. Покровськ, Донецька обл., 85302) Абдіраманова Сергалі.
4. Тимчасово покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА «ПОКРОВСЬК» (код ЄДРПОУ 37909183, вул. Європейська, буд. 49, м. Покровськ, Донецька обл., 85302) на розпорядника майна арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1814 від 15.06.2017, а/с 30, м.Київ, 02160).
5. Зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА «ПОКРОВСЬК» (код ЄДРПОУ 37909183, вул. Європейська, буд. 49, м. Покровськ, Донецька обл., 85302) - ОСОБА_1 протягом трьох днів передати розпоряднику майна бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.
6. Продовжити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА «ПОКРОВСЬК» арбітражному керуючому Панченка Романа Миколайовича термін проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ШАХТА «ПОКРОВСЬК» (код ЄДРПОУ 37909183) на два місяці.
7. Ухвала набирає законної сили після її оголошення та може бути оскаржена в частині припинення повноважень керівника боржника до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні 25.10.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали. Повний текст ухвали складений та підписаний 28.10.2024.
Суддя Д.М. Огороднік