Ухвала від 23.10.2024 по справі 29/5005/6325/2011

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

23.10.2024м. ДніпроСправа № 29/5005/6325/2011

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" (м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, код ЄДРПОУ 22610495)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Учасник справи Білоцерковець Назар Вікторович (поза межами приміщення суду) - представник ліквідатора

Учасник справи Мельник Дмитро Олегович (поза межами приміщення суду) - представник АТ "Укрексімбанк"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 15.08.2024 призначено судове засідання на 25.09.2024р. о 10:15год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. до дати судового засідання до 25.09.2024р. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов'язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв'язку.

У зв'язку з перебуванням заступника голови господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. у відрядженні з 16.09.2024 по 03.10.2024 (наказ № 534 від 10.09.2024), судові засідання призначені на 25.09.2024р. зняти з розгляду.

18.09.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання від 18.09.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2024 клопотання ліквідатора від 18.09.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора від 18.09.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців на 23.10.2024р. о 11:30год. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов'язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв'язку.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 23.10.2024 наявні матеріали справи, клопотання ліквідатора від 18.09.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор зазначив, що на даний час у справі № 29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ «Таміра» ще не повною мірою виконано завдання ліквідаційної процедури, передбачені Кодексом, які здебільшого блокуються розглядом численних апеляційних та касаційних скарг кредиторів по справі № 922/683/23.

Так, наразі все ще триває розгляд справи № 922/683/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Діадема Батерфляй», ініціюючим кредитором у якій є саме ТОВ «Таміра».

Метою участі ТОВ «Таміра» у справі № 922/683/23 про банкрутство ТОВ «Діадема Батерфляй» є стягнення коштів з ТОВ «Діадема Батерфляй», як з дебітора ТОВ «Таміра».

23.07.2024 постановою Господарського суду Харківської області було визнано ТОВ «Діадема Батерфляй» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ТОВ «Діадема Батерфляй» арбітражного керуючого Савченко Б.Г.

В подальшому ліквідатору стало відомо, що кредитором ТОВ «Діадема Батерфляй» Фізичною особою - підприємцем Світайло П.Ю. було подано апеляційну скаргу на постанову Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/683/23 про визнання ТОВ «Діадема Батерфляй» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 922/683/23, якою скаржник просить, зокрема, скасувати Постанову від 23.07.2024 та направити справу № 922/683/23 на розгляд до Господарського суду Харківської області на стадію розпорядження майном.

Ухвалою Східного апеляційного господарського судом від 19.08.2024 було відкрито провадження за апеляційною скаргою ФОП Світайла П.Ю. у справі № 922/683/23 та призначено дату судового засідання на 14.10.2024.

Серед іншого, ліквідатору відомо, що триває розгляд справи № 922/683/23 (922/4145/23) в межах справи про банкрутство ТОВ «Діадема Батерфляй» за позовною заявою арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про визнання недійсним правочину.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.08.2024 у справі № 922/683/23 (922/4145/23) було відкладено судове засідання на 17.09.2024.

Таким чином, у разі задоволення позовної заяви арбітражного керуючого Савченка Б.Г. у справі № 922/683/23 (922/4145/23) фінансове становище ТОВ «Діадема Батерфляй» може покращитися, що в свою чергу стане передумовою для погашення кредиторських вимог ТОВ «Таміра».

Наразі, ліквідатор очікує завершення розгляду справи № 922/683/23 (922/4145/23), за результатом якої ТОВ «Таміра» матиме можливість очікувати погашення власних заявлених кредиторських вимог, і як наслідок - погашення вимог кредиторів ТОВ «Таміра».

Як вбачається з вищенаведеного, судове засідання у справі № 922/683/23 (922/4145/23) призначене на 17.09.2024, та на 14.10.2024 у справі № 922/683/23 за апеляційною скаргою ФОП Світайла П.Ю., тобто ліквідаційна процедура ТОВ «Таміра» потребує продовження як мінімум на строк розгляду вищезазначених справ.

Ліквідатор й надалі планує продовжити супроводжувати справу № 922/683/23, з метою стягнення з ТОВ «Діадема Батерфляй» дебіторської заборгованості, проте часу, визначеного Ухвалою від 15.08.2024 явно недостатньо. Так з огляду на строки встановлені ГПК України для розгляду подібних спорів та стадійність оскарження рішень судів повноваження ліквідатора потребують додаткового часу, що щонайменше становить 6 місяців.

Таким чином, ліквідатор, в інтересах ТОВ «Таміра», в рамках справи № 922/683/23 може розраховувати на повернення суми дебіторської заборгованості заявленої до ТОВ «Діадема Батерфляй» (зокрема, за рахунок реалізації майна, що є предметом спору у справі № 922/683/23 (922/4145/23)).

Також, ліквідатор, в інтересах ТОВ «Таміра», має право на проведення аукціону з продажу права вимоги ТОВ «Таміра» до ТОВ «Діадема Батерфляй».

Наразі ліквідатором розглядається можливість продажу права вимоги до ТОВ «Діадема Батерфляй» в порівнянні з очікуванням на надходження сум дебіторської заборгованості в рамках справи № 922/683/23, та оцінюються строки, які можуть бути затрачені для реалізації цих двох подій.

З метою визначення вартості права вимоги ТОВ «Таміра» до ТОВ «Діадема Батерфляй» ліквідатор звернувся до ТОВ «Гео фінанс Груп» для проведення незалежної оцінки права вимоги ТОВ «Таміра» до ТОВ «Діадема Батерфляй».

Наразі оцінка права вимоги ТОВ «Таміра» до ТОВ «Діадема Батерфляй» триває.

У разі обрання ліквідатором варіанту продажу права вимоги ТОВ «Таміра» до ТОВ «Діадема Батерфляй», як найкоротшого та найбільш ефективного шляху реалізації процедури ліквідації, арбітражним керуючим буде скликано комітет кредиторів ТОВ «Таміра» задля погодження умов проведення аукціону, що в свою чергу спричине додаткові затрати часу на складання умов проведення аукціону, оцінку права вимоги та часу, необхідного для проведення самого аукціону, тощо.

Отже, ліквідатору потрібен додатковий час задля реалізації процедури банкрутства ТОВ «Таміра».

Також, ліквідатором в процесі реалізації власних повноважень було виявлено дебіторську заборгованість суб'єктів господарювання перед ТОВ «Таміра». Зазначена дебіторська заборгованість виникла внаслідок розгляду ряду судових справ, за яким судами було прийнято позитивні рішення на користь ТОВ «Таміра», зокрема, але не обмежуючись, зі сплати судового збору.

Так, з метою поповнення ліквідаційної маси ТОВ «Таміра» та стягнення дебіторської заборгованості ліквідатором було підготовлено та направлено запити арбітражного керуючого до АТ «ВТБ Банк», ТОВ «Верея Інвест», ТОВ «Брістоль ЛТД», приватної фірми «САС», ФОП Морозової І.П., ТОВ «Кораллус», ФОП Мацюк О.В., ПП «Ремонтно - виробниче підприємство № 1», фірми «Полідея» у формі ТОВ, ТОВ «Ваісо», КП «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» Харківської міської ради, ТОВ «Караван», ТОВ «Ятрань плюс» та СУАП «Європоль» у формі ТОВ.

За наслідками направлених запитів ліквідатору вдалося стягнути з СУАП «Європоль» у формі ТОВ заборгованість у розмірі 40 827,01 грн, що виникла на підставі постанови Центрального апеляційного господарського суду від 30.06.2021 у справі № 29/5005/6325/2011, а також у розмірі 51 034,00 грн, що виникла на підставі постанови Центрального апеляційного господарського суду від 08.04.2019 у справі № 29/5005/6325/2011.

Інші суб'єкти господарської діяльності не дали відповіді на запити арбітражного керуючого (строк по яким вже настав), а тому ліквідатор відповідно до законодавства готується надіслати претензії вищезазначеним суб'єктам господарювання про сплату заборгованості.

Після виконання вищезазначеними суб'єктами господарювання рішень судів на користь Боржника, ліквідатором буде проведене погашення (часткове) вимог кредиторів у справі № 29/5005/6325/2011 відповідно до вимог Кодексу, що відобразиться у реєстрі вимог кредиторів ТОВ «Таміра» і в підсумку зменшить загальний розмір вимог кредиторів Банкрута.

У разі, якщо проведені дії ліквідатора зі стягнення дебіторської заборгованості не принесуть успішного результату, ліквідатором будуть вжиті заходи з реалізації дебіторської заборгованості, (та/або списанню у разі неможливості проведення стягнення грошових сум або їх реалізації).

Серед іншого, в процесі реалізації власних повноважень, ліквідатором за наслідками проведеного моніторингу відомостей з відкритих джерел було виявлено нерухоме майно, належне ТОВ «Таміра».

Наразі, ліквідатор має намір провести фактичну інвентаризацію наявного нерухомого майна належного ТОВ «Таміра» на місцевості. За наслідками проведеної інвентаризації ліквідатор матиме змогу вирішити питання щодо фактичного стану належного майна, його загальної наявності, та як наслідок - прийняти рішення про продаж такого майна та/або інші дії, передбачені Кодексом.

Проте, проведення інвентаризації ускладняється у зв'язку з постійними обстрілами м. Харкова, де й розташовані об'єкти нерухомості ТОВ «Таміра».

Таким чином, ліквідатором буде проведена інвентаризація (оцінка) нерухомого майна належних ТОВ «Таміра» при першій можливості, яка не нестиме загрози життю ліквідатора.

Теж саме стосується й майна, що знаходиться за адресою: місто Харків, проспект Героїв Харкова (проспект Московський), 257, а саме: Кабель ААБ6 3x240 (підстанція «Південькабель»-КП-2) (2 шт.) в складі: 1) кабель СБ6 3x150 (КП-2 - ТП-2 трансформатор № 1); - кабель СБ6 3x120 (КП-2 - ТП-2 трансформатор № 2); - кабель ААБ6 3x70 (КП-2 - ТП-3); - кабель СБ6 3x150 (КП-2 - компресорна); - кабель ААБ6 3x120 (КП-1 - КП-2); - кабель СБ6 - кабель СБ6 (КП-1 - компресорна). 2) ЛЕП СБ 6 -3*95 (кабельна траса «ХЗК» - «ТЕЦ-3»); 3) ЛЕП СБ 6 - 3*120 (кабельна траса «ХЗК» -«ТЕЦ-3») право власності ТОВ «Таміра» на яке, підтверджене рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2023 у справі № 29/5005/6325/2011 (904/5006/23).

Ліквідатором розглядається та досліджується питання продажу електромереж, право власності ТОВ «Таміра» на які підтверджене рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2023 у справі № 29/5005/6325/2011 (904/5006/23), з метою задоволення грошових вимог кредиторів у справі № 29/5005/6325/2011.

Для продажу електромереж, належних ТОВ «Таміра» на праві власності, арбітражним керуючим буде скликано комітет кредиторів ТОВ «Таміра» задля погодження умов проведення аукціону, що в свою чергу спричине додаткові затрати часу на складання умов проведення аукціону, та часу, необхідного для проведення самого аукціону, тощо.

Отже, наразі ліквідаційна процедура ТОВ «Таміра» не завершена, а тому надання ліквідатором до суду ліквідаційного балансу не представляється можливим.

Фактично, завершення ліквідаційної процедури у справі № 29/5005/6325/2011 блокується розглядом численних скарг, позовів та клопотань в рамках справи № 922/683/23.

Тобто ліквідаційна процедура у справі № 29/5005/6325/2011 про банкрутство ТОВ «Таміра» триває та потребує додаткового часу, щонайменше на строк розгляду справи № 922/683/23.

Отже, на даний час вищезазначені обставини перешкоджають ліквідатору завершити заходи ліквідаційної процедури банкрута, а тому ліквідатор просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ «Таміра» на 6 місяці.

Присутній в судовому засіданні представник АТ "Укрексімбанк" не заперечував проти продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ «Таміра» на 6 місяці.

Відповідно до ч.2 ст. 119 Господарсько процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене та враховуючи те, що ліквідатор не здійснені всі дії передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора від 18.09.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 4 місяці.

Керуючись ст.ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарсько процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора від 18.09.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноважень ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 6 місяців - задовольнити частково.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Таміра" та повноваження ліквідатора ТОВ "Таміра" арбітражного керуючого Леонова К.Ю. на 4 місяці.

Зобов'язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 23.10.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко