вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про закриття провадження
у справі про банкрутство
22.10.2024 Справа №904/5819/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс", м. Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи",51927,м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928
про визнання банкрутом
Суддя Камша Н.М.
при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.
Представники:
від кредитора: Деркач С.С. - представник ТОВ "ФК"Інвент"
від кредитора: Правдюк В.М. - представник ТОВ "ФК"Фактор Плюс"
від кредитора: Тістечко Ю.Я. - представник Львівської митниці
від кредитора: Шандарівський Т.Г. - представник АТ "Державний експортно - імпортний банк України"
від боржника: Глеваський В.В. - керуючий санацією
в засіданні приймали участь: Костюк В.Б. - представник ТОВ "Львівінвестактив"
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2020 відкрито провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, свідоцтво №1724 від 20.03.2015.
09.12.2020 на офіційному веб - порталі судової влади України опубліковано повідомлення №65567 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928.
17.04.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:
- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928;
- припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, свідоцтво №1724 від 20.03.2015 (поштова адреса: вул. Надрічна, буд. 68, м.Біла Церква, Київська область, 09117, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );
- затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 в редакції, схваленій зборами кредиторів 24.03.2023;
- введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 строком на три місяці, до 17.07.2023;
- призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, свідоцтво №1724 від 20.03.2015 (поштова адреса: Торгова площа,10, м.Біла Церква, Київська область, 09117, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
18.04.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України опубліковано повідомлення №70432 про введення процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928.
31.07.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:
- задоволено заяву №11/07/23-1 від 11.07.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про внесення змін до плану санації боржника;
- затверджено зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928, що затверджений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 по справі №904/5819/20, які полягають у внесенні змін до пункту 2 розділу V та розділу Х плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" щодо процедури внесення інвестором додаткового вкладу до статутного капіталу боржника, шляхом викладення його в новій редакції, що схвалена зборами кредиторів 11.07.2023;
- задоволено клопотання №11/07/23-2 від 11.07.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією;
- продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 арбітражного керуючого Глеваського В.В., свідоцтво №1724 від 20.03.2015 на три місяці, до 31.10.2023.
26.03.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:
- задоволено заяву №27/10/23-6 від 27.10.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про внесення змін до плану санації боржника;
- затверджено зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928, який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 та внесено зміни ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2023 по справі №904/5819/20, шляхом викладення його в новій редакції, що схвалена зборами кредиторів 27.10.2023;
- задоволено клопотання №27/10/23-4 від 27.10.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією;
- продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 арбітражного керуючого Глеваського В.В., свідоцтво №1724 від 20.03.2015 на п'ять місяців, до 26.08.2024.
27.08.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від керуючого санацією Глеваського В.В. надійшло клопотання №21/08/24-5 від 21.08.2024 з додатками про затвердження звіту керуючого санацією, закриття провадження у справі (у зв'язку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності боржника), в якому арбітражний керуючий просив:
* постановити ухвалу про затвердження звіту керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" (код ЄДРПОУ 33894928);
* постановити ухвалу про закриття провадження у справі №904/5819/20 (у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928);
* скасувати арешти, заборони, обтяження, що накладені в межах виконавчих проваджень, які відкрито до дати затвердження судом звіту керуючого санацією ТОВ "Львівські автобусні заводи";
* виконавчі документи, відповідно до яких було визнано грошові вимоги кредиторів та погашено у справі про банкрутство ТОВ "Львівські автобусні заводи", а також видано до дати затвердження судом звіту керуючого санацією ТОВ "Львівські автобусні заводи", визнати такими, що не підлягають виконанню.
28.08.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від керуючого санацією Глеваського В.В. надійшло клопотання №27/08/24-1 від 27.08.2024 керуючого санацією Глеваського В.В. разом з оригіналами протоколу голосування першого класу від 20.08.2024, протоколу голосування четвертого класу віл 20.08.2024, протоколу голосування шостого класу від 20.08.2024, протоколу зборів кредиторів від 20.08.2024, протоколу комітету кредиторів від 20.08.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2024 призначено судове засідання на 02.10.2024 на 10:00 год., зобов'язано кредиторів подати до дати судового засідання заперечення щодо затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження по даній справі (за наявності).
27.09.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли письмові заперечення від кредиторів по заробітній платі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 щодо затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження по даній справі, в яких кредитори зазначили, що затвердження звіту керуючого санацією по даній справі є передчасним, оскільки боржником не здійснено нарахування страхових внесків до Пенсійного фонду України та не проведено коригування в Реєстрі застрахованих осіб.
30.09.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло письмове заперечення від ОСОБА_3 щодо затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження по даній справі, в якому кредитор теж зазначив, що боржником не здійснено нарахування страхових внесків до Пенсійного фонду України та не проведено коригування в Реєстрі застрахованих осіб.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.10.2024 відкладено судове засідання на 22.10.2024 на 10:00 год., зобов'язано керуючого санацією Глеваського В.В. подати для долучення до справи про банкрутство:
- письмові пояснення щодо обставин, викладених у запереченнях кредиторів ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 );
- копію Акту перевірки діяльності арбітражного керуючого державним органом з питань банкрутства за скаргами даних кредиторів;
- баланс боржника на останню звітну дату - 30.09.2024.
21.10.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від кредиторів по заробітній платі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надійшли письмові доповнення до поданих ними заперечень на клопотання керуючого санацією.
21.10.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області від керуючого санацією Глеваського В.В. надійшли письмові пояснення щодо обставин, викладених у запереченнях кредиторів ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ), в яких арбітражний керуючий зазначив наступне.
У запереченнях кредитори по заробітній платі підтвердили факт повного погашення інвестором ТОВ "Львівські автобусні заводи" грошових вимог, які заявлено у справі про банкрутство, але зазначили, що боржником не здійснено нарахування страхових внесків до Пенсійного фонду України та не проведено коригування в Реєстрі застрахованих осіб.
Керуючий санацією Глеваський В.В. повідомив, що сплата страхових внесків до Пенсійного фонду України не передбачалась як захід відновлення платоспроможності боржника в Плані санації, змінах до Плану санації. Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" перебуває у спеціальному правовому режимі (провадження у справі про банкрутство, санація), що означає пріоритет норм Кодексу України з процедур банкрутства перед іншими нормативно-правовими актами.
Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства наразі План санації (з врахуванням змін до Плану санації) виконано в повному обсязі, зокрема, погашення всі грошові вимоги кредиторів до боржника, які визнано судом в межах справи №904/5819/20.
У поданих запереченнях кредитори по заробітній платі зверталися з вимогою здійснити страхові платежі та коригування, які стосуються періоду роботи 17-ти, 16-ти та 14-ти річної давнини.
На вказану вимогу кредиторів, керуючий санацією зазначив, що з огляду на відсутність первинних бухгалтерських та кадрових документів, об'єктивно здійснити неможливо. Документи від боржника не передавались керуючому санацією. За цим фактом (в т.ч. відбулось в межах справи про банкрутство відсторонення голови ліквідаційної комісії на підставі ухвали суду). Для сплати страхових внесків необхідно відновити звітність щодо сплати внесків соціального страхування (орієнтовний період - з 2012 року), що потребує також додаткових ресурсів (служби бухгалтерського обліку, фінансування роботи цих працівників) та взаємодії з територіальними органами Пенсійного фонду України, Державної податкової служби України для врегулювання ситуації, яка склалась.
Щодо неналежного повідомлення кредиторів по заробітній платі про проведення зборів, комітету кредиторів, то керуючий санацією Глеваський В.В. зазначив, що повідомлення про засідання зборів, комітету кредиторів на 20.08.2024 ним подано до відділення поштового зв'язку завчасно до дати зборів (що підтверджується доказами надсилання повідомлень іншим кредиторам), але з огляду на завантаження працівників поштового відділення, значну кількість листів більше ніж 110, ймовірно, ряду кредиторів повідомлення надіслано на 1-2 дні пізніше, що і призвело до надходження повідомлень в дату зборів.
Також, керуючий санацією Глеваський В.В. зазначив, що якщо кредитори по заробітній платі вважають, що боржник має перед ними зобов'язання, то вони мають право звернутись до суду з відповідними заявами, де зазначити суми та обґрунтування таких сум. Усі заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 судом розглянуті, визнані та відповідно погашені за рахунок коштів Інвестора.
З урахуванням вищевикладеного, керуючий санацією Глеваський В.В. зазначив, що заперечення кредиторів по заробітній платі є однотипними, стосуються необхідності здійснення виплати страхових платежів та внесення коригувань до Реєстру застрахованих осіб, що жодним чином не стосується порядку та способу виконання Плану санації (з врахуванням змін до Плану санації) ТОВ "Львівські автобусні заводи", не перешкоджає постановленню ухвали суду про затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі №904/5819/20.
Господарським судом не приймаються ці доводи та заперечення кредиторів по заробітній платі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 враховуючи і ту обставину, що ТОВ "Львівські автобусні заводи" не припиняється як юридична особа, продовжує існувати як суб'єкт правовідносин, тому всі спірні питання сплати страхових внесків, подачі відповідних звітів до державних контролюючих органів можуть вирішуватись поза межами справи про банкрутство у позовному провадженні.
Щодо незабезпечення участі вищеозначених осіб на зборах кредиторів на 20.08.2024, то суд керується положеннями ч.3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, згідно з яким у голосуванні щодо схвалення звіту керуючого санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації або змінами до плану санації, не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення ліквідаційної процедури. Усі вимоги кредиторів 1-ої черги (класу) погашено в процедурі санації в повному обсязі (згідно плану санації). У ліквідаційній процедурі аналогічно, всі вимоги кредиторів були б погашені в повному обсязі, виходячи з кількості майна боржника за результатами проведеної інвентаризації. У зв'язку з цим, розмір та порядок погашення вимог кредиторів цього класу не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення ліквідаційної процедури (в силу положень частини третьої ст. 52 КУзПБ), тому цей клас кредиторів не бере участі в голосуванні.
В судовому засіданні 22.10.2024 керуючий санацією Глеваський В.В. просив затвердити поданий ним звіт та закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Львівські автобусні заводи" у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.
Присутні в судовому засіданні представники кредиторів - ТОВ "ФК"Інвент", АТ "Державний експортно - імпортний банк України", ТОВ "ФК"Фактор Плюс", Львівської митниці та представник інвестора ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" не заперечували щодо затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження по даній справі.
Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення керуючого санацією, представників кредиторів та інвестора, Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.
Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом приписів ч. 1-5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов'язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.
До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.
Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про:
прийняття рішення про припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника;
звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.
Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.
За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про:
закриття провадження у справі у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;
припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 введено процедуру санації та затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", в редакції, схваленій зборами кредиторів 24.03.2023, задля відновлення платоспроможності товариства та задоволення грошових вимог кредиторів, яким передбачено наступні санаційні заходи:
- одержання позики від залученого Інвестора - ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" з метою погашення вимог кредиторів першої черги з виплати заборгованості по заробітній платі (відповідно до абзацу 15 частини другої статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства);
- погашення вимог окремого кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" третьою особою (відповідно до абзацу 6 частини другої статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства);
- збільшення статутного капіталу боржника за рахунок додаткового внеску Інвестора, розмір якого встановлюється Планом санації (відповідно до статті 53 Кодексу України з процедур банкрутства) та погашення вимог кредиторів І, ІV, VI черг з коштів, отриманих у вигляді сум збільшення статутного капіталу (за виключенням вимог кредиторів з погашення заборгованості по
заробітній платі та вимог окремого кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України");
- прощення частини боргу кредиторами, вимоги яких включені судом до реєстру вимог кредиторів (відповідно до абзацу 5 частини другої статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства).
Пунктом 2 ч.6 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що керуючий санацією зобов'язаний відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами.
Так, на виконання п.2 ч.6 ст. 50 КУзПБ, арбітражний керуючий Глеваський В.В. звертався до низки банківських установ з метою відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами ТОВ "Львівські автобусні заводи".
Арбітражному керуючому Глеваському В.В. було відмовлено у відкритті рахунку боржнику на підставі пункту 15 постанови Національного банку України №18 від 24.02.2022 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" у зв?язку із наявністю у Товариства, згідно даних ЄДР, кінцевого бенефіціарного власника (далі - КБВ) - громадянина РФ.
Відповідно до пункту 15 постанови НБУ №18 від 24.02.2022, з метою забезпечення надійності та стабільності функціонування банківської системи Правління Національного банку України постановлено: зупинити здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій за рахунками резидентів російської федерації/республіки білорусь, за рахунками юридичних осіб (крім банків), кінцевими бенефіціарними власниками яких є резиденти російської федерації/республіки білорусь.
З огляду на неможливість відкриття рахунка боржника в банках України, керуючим санацією Глеваським В.В. запропоновано внести зміни до плану санації (розглянуто на засіданні зборів кредиторів боржника 11.07.2023, затверджено ухвалою суду від 31.07.2023), які передбачають створення юридичної особи - ТОВ "Львів Інвест Сіті" (засновники: ТОВ "Львівські автобусні заводи", ТОВ "Львівінвестактив").
В подальшому після затвердження судом змін до Плану санації були проведені наступні санаційні заходи:
- включено Інвестора ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" (код ЄДРПОУ 45048833) до складу учасників ТОВ "Львівські автобусні заводи" (код ЄДРПОУ 33894928);
- збільшено статутний капітал Товариства на 81 415 133,44 грн, загальний розмір - 261 355 667,44 грн.;
- розподілено частки у статутному капіталі Товариства наступним чином:
* частка учасника ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" (код ЄДРПОУ 45048833, юридична адреса: 79004, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45, офіс 1/1) становить 81 415 133,44 грн., що складає 31,1511 % статутного капіталу Товариства;
* частка учасника Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю "Сіті Транспорт Констракшн Інвестментс Лтд" становить 59 974 607,46 грн., що складає 22,9475 % статутного капіталу Товариства;
* частка учасника Корпорація "Євротрак Технолоджіс Лімітед" становить 59 974 607, 46 грн, що складає 22,9475 % статутного капіталу Товариства;
* частка учаcника Акціонерної компанії "Мерибені Енерджі Корп." становить 57 592 168,12 грн., що складає 22,0359 % статутного капіталу Товариства;
* частка учасника ОСОБА_5 становить 2 399 150, 96 грн., що складає 0,9180 % статутного капіталу Товариства;
- внесено зміни до статуту Товариства у зв'язку зі зміною розміру статутного капіталу, зміною складу учасників та розміру їх часток у статутному капіталі Товариства (пов'язаних із включенням Інвестора), шляхом викладення та затвердження його в новій редакції;
- здійснено державну реєстрацію змін відомостей про Товариство, що містяться в ЄДР, пов'язаних зі зміною складу учасників та розміру їх часток у статутному капіталі Товариства (щодо виключення ліквідованих учасників), актуалізації відомостей про КБВ, а також інших необхідних змін для належного виконання Плану санації;
- виключено зі складу учасників ТОВ "Львівські автобусні заводи":
1. учасника Приватної компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю "Сіті Транспорт Констракшн Інвестментс Лтд" становить 59 974 607,46 грн., що складає 22,9475 % статутного капіталу Товариства;
2. учасника Корпорація "Євротрак Технолоджіс Лімітед" на суму 59 974 607, 46 грн., що складає 22,9475 % статутного капіталу Товариства. Підстава для виключення - припинення (ліквідація) юридичних осіб, що підтверджується відповідними документами за фактом припинення (відповідно до юрисдикцій (Канада; Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії), у яких зареєстровано цих суб'єктів).
Після проведення державної реєстрації, а саме включення Інвестора ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" до складу учасників ТОВ "Львівські автобусні заводи" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відбулося створення нової юридичної особи у організаційно-правовій формі - товариство з обмеженою відповідальністю.
Так, засновниками новоствореного товариства стали - ТОВ "Львівські автобусні заводи" та Інвестор - ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ".
Вкладом боржника до статутного капіталу новоствореного товариства є нерухоме майно, яке зареєстровано за ним в Державному реєстрі речових прав не нерухоме майно.
Вкладом ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" до статутного капіталу новоствореного товариства є грошові кошти.
Новоствореною юридичною особою стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Львів Інвест Сіті" (код ЄДРПОУ 45645566), статутний капітал - 99 665 016,00 грн., учасники - ТОВ "Львівінвестактив", 10 000 000,00 грн., 10.034%; ТОВ "Львівські автобусні заводи", 89 665 016,00 грн., 89,966%.
Абзацом 5 ч.2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що одним з заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, може бути прощення частини боргу.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2023 по справі №904/5819/20 за результатами попереднього засідання, серед іншого, визнано грошові вимоги наступних кредиторів:
- ТОВ "ОВІ ТЕК" у розмірі 10 222 796,80 грн., з яких 4540,00 грн. - вимоги 1-ої черги задоволення вимог кредиторів та 10 218 256,80 грн. - вимоги 4-ої черги задоволення вимог кредиторів;
- ТОВ "ПРОГРЕС ДФ ПЛЮС" у розмірі 14 559 784,30 грн., з яких 4540,00 грн. - вимоги 1-ої черги задоволення вимог кредиторів та 14 555 244,30 грн. - вимоги 4-ої черги задоволення вимог кредиторів;
- КП "КИЇВПАСТРАНС" у розмірі 23 592 652,15 грн., з яких 9 080,00 грн. - вимоги 1-ої черги задоволення вимог кредиторів, 23 214 559,71 грн. - вимоги 4-ої черги задоволення вимог кредиторів (з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) та 369 012,44 грн. - вимоги 4-ої черги задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2023 по справі №904/5819/20 замінено кредиторів ТОВ "ОВІ ТЕК", ТОВ "ПРОГРЕС ДФ ПЛЮС" та КП "КИЇВПАСТРАНС" на їх правонаступника - ТОВ "ФК "ІНВЕНТ".
Таким чином, ТОВ "ФК "ІНВЕНТ" є кредитором боржника на загальну суму 48 375 233,25 грн., з яких:
- 18 160,00 грн. - вимоги 1-ої черги задоволення вимог кредиторів;
- 47 988 060,81 грн. - вимоги 4-ої черги задоволення вимог кредиторів (з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів);
- 369 012,44 грн. - вимоги 4-ої черги задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).
23.03.2023 ТОВ "ФК "ІНВЕНТ" повідомлено про те, що може бути здійснено прощення боргу (в розмірі 14 723 501,10 грн.) за умови оплати заборгованості в розмірі 33 651 732,15 грн.
07.09.2023 інвестором здійснено оплату на рахунок ТОВ "ФК "ІНВЕНТ" в розмірі 18 160,00 грн.
24.10.2023 інвестором здійснено оплату на рахунок ТОВ "ФК "ІНВЕНТ" в розмірі 33 651 732,15 грн.
25.10.2023 листом ТОВ "ФК "ІНВЕНТ" повідомлено боржника про прощення боргу в розмірі 14 723 501,10 грн.
Арбітражний керуючий Глеваський В.В. зазначено, що проведеним ним аналізом фінансово - господарської діяльності боржника не виявлено фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, вчинення протиправних дій. Правові підстави для подання до суду заяв про притягнення третіх осіб до солідарної чи субсидіарної відповідальності відсутні, оскільки план санації в частині погашення грошових вимог виконано в повному обсязі.
У своєму звіті керуючий санацією Глеваський В.В. повідомив, що будь-яких документів та активів боржника головою комісії з припинення ОСОБА_6 йому, як розпоряднику майна боржника, керуючому санацією боржника не передано. В подальшому арбітражний керуючий звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про відсторонення голови комісії з припинення.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2023 припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" (код ЄДРПОУ 33894928; 51927, Дніпропетровська область, місто Кам'янське, вулиця Стасова, будинок 79) ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) та покладено виконання обов'язків керівника ТОВ "Львівські автобусні заводи" (код ЄДРПОУ 33894928; 51927, Дніпропетровська область, місто Кам'янське, вулиця Стасова, будинок 79) на розпорядника майна (арбітражного керуючого) Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" Глеваського Віталія Васильовича (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_2 , інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти) - НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ).
Під час процедури розпорядження майном розпорядником майна Глеваським В.В. проведено інвентаризацію майна ТОВ "Львівські автобусні заводи" та виявлено нерухоме майно, яке в подальшому, на виконання змін до плану санації, внесено до статутного капіталу ТОВ "Львів Інвест Сіті".
План санації виконано в повному обсязі, погашено в повному обсязі кредиторські вимоги, які затверджено Господарським судом Дніпропетровської області ухвалою від 14.02.2023 по справі №904/5819/20 та іншими ухвалами (винесеними після 14.02.2023) в межах провадження, що підтверджується доданими до матеріалів справи платіжними інструкціями та виписками з банку (а.с. 89 - 168, т.31).
Погашення здійснено в рамках реалізації Плану санації та змін до Плану санації за рахунок коштів інвестора - ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ", а також через рахунок новоствореної юридичної особи - ТОВ "Львів Інвест Сіті".
Заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості керуючим санацією не здійснювались, оскільки погашення кредиторських вимог, відповідно плану санації, здійснювалось за рахунок коштів інвестора.
Відповідно до ч.9 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.
20.08.2024 проведено засідання зборів кредиторів, де розглянуто питання порядку денного:
1. Розгляд звіту керуючого санацією про проведену роботу за період з 17.04.2023 по 20.08.2024.
2. Прийняття рішення про звернення до суду з клопотанням про закриття провадження у справі у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.
За результатами опитування прийнято наступні рішення:
* вирішено схвалити звіт керуючого санацією про проведену роботу за період з 17.04.2023 по 20.08.2024.
* вирішено прийняти рішення про звернення до суду з клопотанням про закриття провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство ТОВ "Львівські автобусні заводи" у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, уповноважити керуючого санацією ТОВ "Львівські автобусні заводи" на подання до суду клопотання про закриття провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство ТОВ "Львівські автобусні заводи" у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.
Відповідно до пунктів 5, 6 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі: відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів; затвердження звіту керуючого санацією в порядку, передбаченому цим Кодексом
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
З огляду на викладене, враховуючи факт виконання плану санації ТОВ "Львівські автобусні заводи", який схвалено зборами кредиторів 20.08.2024, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав вважати план санації ТОВ "Львівські автобусні заводи" таким, що виконаний в повному обсязі.
Враховуючи вищенаведене, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність затвердження звіту керуючого санацією ТОВ "Львівські автобусні заводи" арбітражного керуючого Глеваського В.В. від 19.08.2024 року у справі про банкрутство №904/5819/20 та закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи",51927,м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928.
З огляду на те, що провадження у даній справі підлягає закриттю, слід припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928, введеною ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2020 по справі №904/5819/20 та скасувати заходи забезпечення вимог кредиторів, застосовані в межах даної справи про банкрутство.
Вимога керуючого санацією Глеваського В.В. про скасування арештів, заборон, обтяжень, що накладені в межах виконавчих проваджень, які відкрито до дати затвердження судом звіту керуючого санацією, визнання виконавчих документів таких, що не підлягають виконанню не підлягає задоволенню, оскільки чинним законодавством не передбачено втручання господарських судів в юрисдикцію інших судів, ДВС.
Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 50-57, ч. 1 п.п.5,6 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
Заперечення кредиторів по заробітній платі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 щодо затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження по даній справі - відхилити.
Клопотання №21/08/24-5 від 21.08.2024 керуючого санацією Глеваського В.В. про затвердження звіту керуючого санацією, закриття провадження у справі (у зв'язку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності боржника) - задовольнити частково.
Затвердити звіт керуючого санацією ТОВ "Львівські автобусні заводи" арбітражного керуючого Глеваського В.В. від 19.08.2024 року у справі про банкрутство №904/5819/20.
Зобов'язати арбітражного керуючого Глеваського В.В. здійснювати повноваження органів управління до моменту призначення керівника ТОВ "Львівські автобусні заводи" у встановленими статутними документами порядку.
Закрити провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928 у зв'язку з виконанням плану санації і відновлення платоспроможності боржника.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам'янське, вул. Стасова, буд. 79, код ЄДРПОУ 33894928, введеною ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2020 по справі №904/5819/20.
Скасувати заходи забезпечення вимог кредиторів, застосовані в межах даної справи про банкрутство.
В задоволенні решти вимог керуючого санацією - клопотання відхилити.
Ухвала набирає законної сили з 22.10.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено - 23.10.2024.
Суддя Н.М. Камша