79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
16.10.2024 Справа № 27/55(914/3626/23)
Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи
за позовом: Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Жовква Львівської області
до відповідача: Приватного підприємства «Рома», м. Рава-Руська, Львівська область
про стягнення 1 750 000,08 грн заборгованості із орендної плати
в межах провадження у справі № 27/55
за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області
про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області
Представники сторін:
від позивача: Квіткін Ю.М.
від відповідача: Рабінович М.П.
розпорядник майна: Сибаль А.М.
В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі ТзОВ, про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі ТзОВ.
Ухвалою суду від 24.07.19 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Технотерн-Буд», Приватного акціонерного товариства «Козлівський цегельний завод», Приватного акціонерного товариства «Алтек» від 06.06.2019 про розірвання мирової угоди у справі № 27/55, укладеної 17.05.2013 р.; розірвано мирову угоду від 17.05.2013 року у справі № 27/55; поновлено провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17, код ЄДРПОУ № 14338335) на стадії процедури санації; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; керуючим санацією призначено Кочергана Богдана Васильовича керівника Спільного українсько - німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ.
Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про поновлення провадження у справі № 27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ у зв'язку із розірванням мирової угоди.
Ухвалою суду від 23.10.2019 затверджено план санації боржника - Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ, клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про припинення податкової застави від 17.09.2019 за вх. № 2512/19 задоволено, припинено податкову заставу та звільнено активи з податкової застави. Клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про скасування арештів від 17.09.2019 за вх. № 2513/19 задоволено, скасовано арешти, накладені на все нерухоме майно боржника - Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.
Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.
Справа №27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю перебуває на стадії санації.
12.12.2023 через систему «Електронний суд» Спільне українсько-німецьке підприємство - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю подало позовну заяву за до відповідача Приватного підприємства «Рома» про стягнення 1 750 000,08 грн.
Ухвалою суду від 19.12.2023 позовну заяву Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ до Приватного підприємства «Рома» про стягнення 1 750 000,08 грн заборгованості прийнято до розгляду в межах провадження справи №27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю. Розгляд справи призначено на 07.02.2024.
Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 22.05.2024 клопотання Приватного підприємства «РОМА» від 20.05.2024 за вх.№1938/24 про зупинення провадження у справі задоволено, зупинено провадження у справі №27/55(914/3626/23) до набрання законної сили рішення у справі №27/55(914/1780/23).
26.06.2024 Спільне українсько-німецьке підприємство «Тристалко» у формі ТзОВ сформувало в системі «Електронний суд» клопотання (зареєстроване 27.06.2024 за вх. №16794/24) про поновлення провадження у справі. У клопотанні зазначає, що у судовому засіданні 19.06.2024 проголошено вступну і резолютивну частини постанови Західного апеляційного господарського суду у справі №27/55(914/1780/23), відповідно до якої, задоволено апеляційну скаргу Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ, скасовано рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55(914/1780/23) та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. Згідно з ч. 1 ст. 284 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.
Ухвалою суду від 27.06.2024 провадження у справі №27/55(914/3626/23) поновлено. Розгляд справи призначено на 21.08.2024.
Підстави відкладення розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду, розгляд справи відкладено на 16.10.2024.
У судове засідання 16.10.2024 сторони з'явилися, надали пояснення по суті спору.
Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив задовольнити позов.
Представник відповідача висловив свої заперечення, просив відмовити у задоволенні позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, письмових поясненнях.
Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з'ясування обставин справи і прийняття судового рішення, відповідно до ст. 13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.
У судовому засіданні 16.10.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Позиції сторін.
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказує, що між сторонами існують договірні відносини на підставі договору оренди від 02.01.2018, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду цілісний майновий комплекс та щомісяця сплачує орендодавцю оренду плату.
Позивач посилається на те, що на виконання умов договору ним передано, а відповідачем прийнято майно за актом приймання-передачі від 02.01.2018.
Позивач зазначає, що відповідно до п.7.1. цей договір набуває чинності з моменту підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін і діє до 31.12.2019, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором. Згідно з ч.1 ст. 764 ЦК України, якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором. Оскільки після закінчення строку Договору (31.12.2019) відповідач продовжив користуватись майном, то у зв'язку із відсутністю протягом одного місяця заперечень СП "Тристалко" (по 31.01.2020) Договір було поновлено на строк, який було раніше встановлено Договором, тобто по 29.12.2021 (на 729 днів), подальшому договір знову поновлено.
Згідно з п.2.1. Договору за користування орендованим Майном Орендар щомісяця сплачує Орендодавцю орендну плату у розмірі 145 833,34 грн без ПДВ.
Позивач вважає, що відповідач взяті на себе зобов'язання щодо сплати орендної плати не виконав. У зв'язку із неналежним виконанням відповідачем умов договору позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача заборгованості з орендної плати за період січень 2020 - грудень 2020 на суму 145 833,34 грн. х 12 = 1 750 000,08 грн.
Представник відповідача у відзиві на позовну заяву просить відмовити у задоволенні позову посилаючись на таке.
У 2014 році між Приватним підприємством «Рома» та Спільним українсько-німецьким підприємством «Тристалко» у формі товариства з обмеженою відповідальністю виникли робочі взаємовідносини з приводу співробітництва у сфері створення промислового центру у м. Жовква на місці старої, не функціонуючої нерухомої будівлі. З часом, визначивши основні вектори спільного розвитку у цьому напрямку сторони вирішили зафіксувати свої наміри та уклали 09.02.2016 Угоду № 10 про співробітництво та організацію взаємовідносин з метою створення перспектив для організації промислового центру новітнього зразка у місті Жовква по вул. Дорошенка, 9. Відповідно до п. 5 зазначеної Угоди, у випадку необхідності сторони забезпечуватимуть взаємне фінансування спільних проектів на безоплатній та безпроцентній основі. Пунктами 6, 7 Угоди встановлено, що з метою реалізації цілей СУНП «Тристалко» на безоплатній основі передало ПП «Рома» в користування електричні трансформатори та інші засоби комунікації, право розміщувати власні виробничі потужності для виготовлення дорожнього покриття, а ПП «Рома», відповідно до п.п. 9, 10 Угоди зобов'язується своїми силами провести роботи з огородження території, облаштування під'їзних шляхів, забезпечення охорони, ремонт комунікацій електромереж, тощо. Виконання умов Угоди було погоджено на земельній ділянці Жовківського цегельного заводу, що знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17.
Після ряду виконаних ПП «Рома» земельних робіт на вказаній земельній ділянці (у т.ч., сплати усіх витрат за електроенергію) між останнім та СУНП «Тристалко» почалися перемовини стосовно укладення договору оренди вказаної земельної ділянки, оскільки відповідач був зацікавленим у експлуатації цієї ділянки, а також розумів, що користується цією ділянкою у своїх господарських цілях і не мав наміру безкоштовно її використовувати.
У зв'язку із цим між ПП «Рома» та СУНП «Тристалко» неодноразово відбувалися різні зустрічі на яких обговорювалися різні проєкти договорів оренди нерухомого майна позивача, так й лише земельної ділянки, а також варіант викупу 100% корпоративних прав позивача. У зв'язку із цим сторони погоджували Протокол домовленостей щодо вирішення ситуації із цілісним майновим комплексом Жовківського цегельного заводу, який підписали у серпні місяці 2019 року. У ньому було погоджено викуп відповідачем 100% корпоративних прав позивача за 25 000 000, 00 грн, й згідно цього Протоколу сума угоди включала в себе територію (яка, як буде зазначатися нижче, не належала позивачу і він не міг її передати, про що, звісно, замовчував), корпус (а не цілісний комплекс) та підстанцію, а все наявне обладнання, матеріали, піч тощо у суму угоди не входило. Після укладення цього Протоколу позивач почав примушувати відповідача вивозити все його майно та обладнання, а останній, у свою чергу, відмовився від подальшої співпраці та намагався оплатити час свого перебування та користування земельною ділянкою із розрахунку 50 000, 00 грн. за один місяць за період, який попередньо позивачем також пропонувався зі своєї сторони у запропонованих ним же проєктах договорів.
Позивач направив відповідачу два проєкти підписаних ним договорів оренди - Договір оренди № 1 від 10.04.2014 з актом приймання-передачі майна та Договір орнеди № 1 від 11.03.2017 з актом приймання-передачі майна. Разом із цими проєктами договорів Позивач направив також Рахунок-фактура СФ-000001 від 06.09.2019, згідно якого оплата мала відбутися за оренуд цілісного майнового комплексу за період 10.04.2014 до 10.03.2017 у розмірі 1 800 000, 00 грн, та Рахунок-фактура СФ-000002 від 06.09.2019, згідно якого оплата мала відбутися за оренуд цілісного майнового комплексу за період 11.03.2017 до 10.10.2019 у розмірі 1 550 000, 00 грн. Поряд з цим, вказані суми були розраховані виходячи із розрахунку саме у 50 000,00 грн. за один місяць оренди, тобто тієї суми, що була погоджена сторонами у Протоколі. Оскільки після підписання протоколу сторони обмінювалися різними проєктами договору оренди, відповідач пересилав також на адресу позивача підписаний зі своєї сторони договір оренди від 02.09.2019, у якому за користування нерухомим майном також була вказана сума 50 00,00 грн. оплати за один місяць.
У подальшому, відповідач здійснив дві оплати по 50 000,00 грн. саме за цими рахунками, проте позивач зі своєї сторони після оплати почав наполягати на підписанні та укладенні іншого договору оренди, де сума орендних платежів за один місяць вже була визначена у розмірі 145 833,34 грн., який відповідач категорично не погоджувався укладати через односторонню та необгрунтовану зміну умов позивачем.
Відповідач у відзиві посилається на те, що вважав, що такі дії (щодо кристування ділянкою) відбуваються у порядку та виконання умов Угоди, а у подальшому, запропонованих позивачем договорів оренди, й саме як факт погодження та виконня цих договорів відповідач оплатив 100 000, 00 грн. двома платежами, а рахунку № 1 від 06.09.2019 ПП "РОМА" ніколи не отримувало від позивача. Відповідач зазначає, що ніколи не мав наміру укладати договір оренди нерухомого майна із оплатою 145 833, 34 грн. за один місяць оренди, а Договір від 02.01.2018 та його умови не визнає у повному обсязі.
Заперечуючи щодо задоволення позовних вимог відповідач посилається на відсутність у підписанта Договору оренди від 02.01.2018 повноважень на його укладення та підписання. Оскільки як вбачається зі змісту Договору від 02.01.2018 такий, зі сторони Позивача, був підписаний заступником директора, ОСОБА_1 , який діяв на підставі Доручення, проте Акт приймання-передачі цілісного майнового комплексу «Жовківський цегельний завод» був підписаний також 02.01.2018 ОСОБА_1 , проте вже в якості директора Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко», який діяв вже на підставі Статуту цього товариства. Поряд з цим, Протоколом № 7 чергових Загальних зборів Учасників Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» ОСОБА_1 було надано повноваження на вчинення підпису та дій від імені Позивача лише починаючи з 16.05.2019. Крім цього, цим же Протоколом № 7 чергових зборів Учасників Позивача було визначено припинити з 15.05.2019 повноваження попереднього директора - ОСОБА_2 , який був обраний на цю посаду зборами учасників Позивача ще з 10.12.2008, що підтверджується Протоколом № 1-08 від 10.12.2008.
На думку відповідача, невизначеність щодо статусу ОСОБА_1 станом на 02.01.2018, у якому він діяв при підписанні Договору оренди (в якості директора чи представника Позивача) лише підтверджує ту обставину, що підписання Договору оренди від 02.01.2018 не мало на меті створити й не створило юридичних наслідків для Відповідача у вигляді передачі та отримання ним цілісного майнового комплексу «Жовківський цегельний завод» та зобов'язання зі сплати орендної плати за користування цим майном, а у самого ОСОБА_1 на той час були відсутні повноваження на підписання та укладення цього Договору оренди як у якості директора, так й в якості представника за дорученням Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко».
Також, відповідач посилається на те, що відповідач не мав юридичної можливості передати цілісний майновий комплекс, Жовківський цегельний завод, в оренду, оскільки земельна ділянка, на якій розташоване вказане майно перебуває у нього в постійному користуванні ще з 1995 року й Відповідач, з огляду на приписи земельного законодавства та форму користування, на якій йому було передано ділянку, як користувач цієї ділянки, не мав та не має права розпорядження нею. Відповідач вважає, що для висновку про законність та дійсність Договору оренди від 02.01.2018 Спільне українсько-німецьке підприємство «Тристалко» (у формі ТОВ), з огляду на відсутність на законодавчому рівні можливості розпоряджатися вказаною вище земельною ділянкою шляхом передання її в оренду, мало дотриматися у момент його укладення вимог земельного законодавства та повідомити й отримати згоду органу місцевого самоврядування, якому належать повноваження щодо розпорядження земельною ділянкою у м. Жовква по вул. Дорошенка, 17 - Жовківській міській раді. Враховуючи наведене, відповідач вважає договір неукладеним.
02.03.2024 в системі «Електронний суд» позивач подав відповідь на відзив, в якій посилається на те, що усі попередні взаємовідносин сторін та переговори щодо укладення договору оренди, різні проекти такого договору не мають ніякого значення, оскільки уклавши договір оренди від 02.01.2018 сторони врегулювали свої правовідносин саме на умовах, передбачених цим договором.
Позивач зазначає, що договір оренди від 02.01.2018 зі сторони позивача було вчинено представником - ОСОБА_1 , який діє на підставі доручення, а тому в силу положень ч. 1 ст. 239 ЦК України такий договір оренди від 02.01.2018 створив цивільні права та обов'язки для позивача, якого представляв ОСОБА_1 заступнику директора ОСОБА_1 видано довіреність від 06.12.2017 терміном на три роки, в т.ч. на підписання договорів щодо передачі в оренду цілісного майнового комплексу. Дана довіреність була чинною станом на 02.01.2018р. - час укладення договору оренди. В акті приймання-передачі від 02.01.2018 допущено неточність в посаді ОСОБА_1 - зазначено як директор замість заступник директора, однак це жодним чином не спростовує факту передачі майна в оренду відповідачу, який зафіксовано даним актом. Договір в подальшому схвалений позивачем, оскільки відповідачем сплачено 13.09.2019 орендну плату на загальну суму 100 000,00 грн. згідно платіжних доручень № 1092 від 13.09.2019 (50 000,00 грн.) та № 1120 від 13.09.2019 (50 000,00 грн.), що підтверджується заключною випискою банку за період з 01.09.2019 по 30.09.2019, яка зарахована позивачем в рахунок орендної плати за січень 2018. Тобто, позивачем прийнято платежі від відповідача на виконання договору оренди від 02.01.2018, укладеного від імені позивача представником ОСОБА_1 , що свідчить про схвалення договору.
На думку позивача, доводи відповідача щодо неукладеності договору оренди є помилковими, не ґрунтуються на законодавстві, оскільки до складу цілісного майнового комплексу, як об'єкту цивільних прав, включається лише те майно, яке належить суб'єкту господарювання на праві власності. Земельна ділянка площею 3,9 га, на якій розміщено Жовківський цегельний завод, не належить на праві власності позивачу, а тому не є частиною належного позивачу цілісного майнового комплексу - Жовківського цегельного заводу, а відтак не була предметом оренди згідно договору.
30.04.2024 відповідач подав заяву, в якій просить долучити до матеріалів справи копію листа Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" (у формі ТОВ) від 10.01.2020 та скріншоту із електронної пошти про дату його надходження до ПП "РОМА". У заяві вказує на те, що при підготовці відзиву на позовну заяву, з технічних причин, відповідачем не було додано до нього надісланий позивачем на електрону пошту відповідача 13.01.2020 лист від 10.01.2020, яким Спільне українсько-німецьке підприємство "Тристалко" повідомляло, що з 01.01.2020 строк Договору оренди від 02.01.2018 закінчився, й для продовження такого на той самий строк ПП "РОМА" необхідно направити до 15.01.2020 свого представника для укладення нового договору, а також скріншот з електронної пошти ПП "РОМА" про дату його отримання.
Відповідач зазначає, що ніколи не визнавало факту укладення Договору оренди від 02.01.2018, а тим більше, не мало наміру співпрацювати із позивачем та враховуючи ту обставину, що вже станом на 01.01.2020 вивезло все своє майно із території земельної ділянки, звісно свого представника для укладення будь-якого договору оренди ділянки, у т.ч., нового чи додаткового до договору оренди від 02.01.2018 відповідач не направляв. Відповідач вважає, що зазначеним листом спростовується та обставина, що строк дії Договору оренди від 02.01.2018 продовжився автоматично після 31.12.2019, оскільки сам позивач зазначив, що цей строк закінчився станом на 01.01.2020, й для продовження його визначив умову - забезпечення до 15.01.2020 представника від ПП "РОМА", проте жодних посилань на те, що такий договір буде автоматично пролонгований, у випадку не забезпечення явки представника, позивач не вказав. Більше того позивач у цьому листі вказав, що у випадку відсутності необхідності у подальшій оренді ПП "РОМА" має вивезти все своє майно, тобто ця теза Позивача, висловлена у листі, додатково спростовує його ж посилання на автоматичне продовження строку Договору оренди від 02.01.2018 та відсутність заперечень з його сторони щодо такого продовження.
У додаткових поясненнях від 02.09.2024 відповідач вказує на те, що строк договору оренди від 01.02.2018 закінчився 31.12.2019, оскільки його кінцевий строк був визначений у п. 7.1. договору; у самому договорі відсутні положення, які б визначали можливість та регулювали порядок його продовження на той самий чи інший строк; позивач у надісланому 10.01.2020 відповідачу листі сам підтвердив той факт, що такий строк закінчився і визначив конкретні умови, за дотримання (виконання) яких строк дії договору оренди від 02.01.2018 був би продовжений, а саме, направлення представника ПП «РОМА» до 15.01.2020 для підписання відповідних документів. Відповідач вважає, що невиконання цієї умови якраз й свідчить про не продовження чи не укладення на новий чи той самий строк договору оренди від 02.01.2018, фактично вказаним вище листом позивач, повідомив відповідачу про те, що договір оренди від 02.01.2018 припинився, а також, надіслав відповідачу оферту на продовження дії цього Договору. Оскільки позивач протягом місяця з дня закінчення строку договору оренди від 02.01.2018 направив відповідачу заяву про припинення строку дії цього Договору та визначив умови, виконання яких з боку Відповідача обумовлювали б продовження його на той самий строк, на думку ПП "РОМА" строк Договору оренди від 02.01.2018 тим більше не був продовжений. Обов'язок орендаря сплачувати орендну плату за користування орендованим майном зберігається до припинення договору оренди (до спливу строку його дії), оскільки орендна плата є платою орендаря за користування належним орендодавцю майном та відповідає суті орендних правовідносин, що полягають у строковому користуванні орендарем об'єктом оренди на платній основі.
04.09.2024 позивач через систему «Електронний суд» подав додаткові пояснення, в яких посилається на те, що відповідач, заперечуючи щодо позовних вимог, зазначає, що договір оренди припинив свою дію 31.12.2019, на підтвердження чого надає сканкопію листа позивача від 10.01.2020 про припинення договору оренди, який, як зазначає відповідач, надійшов йому на електронну пошту. Позивач вказує на те, що такий лист не є офіційним документом, оскільки будучи наявним у відповідача, за його твердженням, в електронному вигляді, він не підписаний електронним цифровим підписом уповноваженої особи позивача, ані копія такого листа не засвідчена електронним цифровим підписом уповноваженої особи позивача. Оригіналу даного листа відповідачем не надано. Не будучи підписаним у встановленому порядку як електронний документ такий лист не створює, не змінює та не припиняє будь-яких прав та обов'язків сторін за договором оренди, а тому не свідчить про припинення дії договору оренди 31.12.2019. На думку позивача, навіть за своїм змістом такий лист не свідчить про волевиявлення позивача припинити договірні відносини, а навпаки - про продовження договірних відносин між сторонами. Не будучи офіційним документом такий лист не засвідчив припинення дії договору оренди 31.12.2019, між сторонами надалі продовжили існувати орендні правовідносини, з чим погодилися позивач та відповідач, оскільки відповідач жодним чином не відреагував на цей лист, орендованого майна не повернув, а продовжував надалі його орендувати.
Позивач посилається на те, що продовження орендних відносин між сторонами підтверджується серед іншого тим, що відповідач як орендар майна, користувався електричною енергією, проводячи вже у 2020 оплату за реактивну електроенергію на рахунок ПрАТ «Львівобленерго» за позивача, що підтверджується платіжними дорученнями № 167 від 28.02.2020 (за січень 2020) та № 586 від 13.05.2020 (за лютий 2020). Такі платежі здійснювались в межах укладеного позивачем з Приватним акціонерним товариством «ЛЬВІВОБЛЕНЕРГО» договором споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії до якого приєднався позивач згідно заяви-приєднання від 20.12.2018. У заяві-приєднанні вказана адреса об'єкта - вул. Дорошенка, 17, м. Жовква, Жовківський район, Львівська обл.
Обставини справи встановлені судом.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 Цивільного Кодексу України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з ч. 1 статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до частини 1 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із статтею 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно до частини першої статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
В силу положень статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Приписами частин 1-3 статті 283 Господарського кодексу України встановлено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ). Об'єктом оренди можуть бути, зокрема, державні та комунальні підприємства або їх структурні підрозділи як цілісні майнові комплекси, тобто господарські об'єкти із завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг), відокремленою земельною ділянкою, на якій розміщений об'єкт, та автономними інженерними комунікаціями і системою енергопостачання; нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення).
Відповідно до статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Як вбачається з матеріалів справи, 02.01.2018 між Спільним українсько-німецьким підприємством «Тристалко» у формі ТзОВ та Приватним підприємством “Рома», відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17.
Згідно з п. 2.1 договору за користування орендованим майном орендар щомісяця сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 145 833,34 грн без ПДВ. Загальна суму цього договору становить 3 350 000,00 грн. Відповідно до п. 2.2 договору орендна плата проводиться орендарем щомісячно шляхом переказу грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця, але не пізніше 5-го числа наступного за місяцем оплати.
Згідно з п. 3.1 договору орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, указаний у п. 3.2 цього договору, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна.
Відповідно до п. 3.2 договору майно повинно бути передане орендодавцем і прийняте орендарем за актом приймання-передачі протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту підписання даного договору. Акт приймання-передачі підписується уповноваженими представниками сторін на скріплюється печатками, і є складовою та невід'ємною частиною даного договору, визначений як додаток №1.
Підтвердженням наявності майна за адресою: Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, 17 є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 09.03.2021 за №247309005. Копія вказаної інформаційної довідки долучена позивачем до позовної заяви.
Матеріалами справи підтверджено, що позивач за актом приймання-передачі майна від 02.01.2018 передав відповідачу в оренду цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, що знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17. У п. 3 акта зазначено, що технічний стан майна у момент його передачі є задовільний та такий, що відповідає технічним та санітарним вимогам. Ніяких зауважень або вимог від орендаря до орендодавця немає. Акт приймання-передачі від 02.01.2018 підписано уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб. Копія акта долучена до позовної заяви.
Позивач зазначає, що рішенням Господарського суду Львівської області від 02.09.2021 у справі №27/55(914/208/21), яке набрало законної сили, встановлено як факт укладення договору оренди від 02.01.2018 і передачу майна в оренду за актом приймання-передачі майна від 02.01.2018, тобто виникнення та існування договірних відносин між сторонами, наявність обов'язку відповідача сплачувати орендну плату.
Як підтверджується матеріалами справи, відповідач прийняв цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходить за адресою: м.Жовква, вул. Дорошенка, 17.
Посилання відповідача на те, що у заступника директора позивача ОСОБА_1 були відсутні повноваження на підписання та укладення Договору оренди від 02.01.2018 є необґрунтованими, з огляду на таке.
Ухвалою суду від 22.05.2024 зупинено провадження у справі №27/55(914/3626/23) до набрання законної сили рішення у справі №27/55(914/1780/23).
Приватне підприємство «Рома» звернулося з позовною заявою до Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТОВ про визнання недійним договору оренди від 02.01.2018.
В обгрунтування позовних вимог Приватне підприємство “Рома» зазначало що ОСОБА_1 , який підписав договір оренди від 02.01.2018 та акт приймання-передачі від 02.01.2018 не мав повноважень щодо укладення та підписання цього договору, тобто не володів достатнім обсягом дієздатності, що дозволяє дійти висновку, що оспорюваний договір оренди від 02.01.2018 та додатки до нього були підписані особою, без відповідних на те повноважень, оскільки єдиним підписантом Спільного українсько-німецького підприємства-фірми “Тристалко» до 15.05.2019 був ОСОБА_2 . Позивач жодним чином не схвалив чи у будь-якій формі не надав згоду на укладення чи виконання умов договору оренди від 02.01.2018. У господарській діяльності з відповідачем позивач керувався виключно положеннями угоди про співробітництво та організацією правовідносин від 09.02.2016 № 10. Відносин оренди будь-якого роду між позивачем та відповідачем не існувало. Також, додатковою підставою зазначало належність земельної ділянки, на якій розміщений спірний цілісний майновий комплекс СУНП фірма «Тристалко» у формі ТОВ, на праві постійного землекористування, а право постійного землекористування не дає користувачу права розпоряджатися такою земельною ділянкою, в тому числі шляхом надання її в оплатне користування (оренду).
Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55 (914/1780/23) позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір оренди від 02.01.2018, укладений між Спільним українсько-німецьким підприємством фірмою “Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) та Приватним підприємством “Рома». Стягнуто з Спільного українсько-німецького підприємства фірма “Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) на користь Приватного підприємства “Рома» 2 684,00 грн. судового збору.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55(914/1780/23) скасовано та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.10.2024 у справі №27/55(914/1780/23) касаційну скаргу Приватного підприємства “Рома» залишено без задоволення. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №27/55(914/1780/23) залишено без змін.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Заперечуючи щодо задоволення позовних вимог відповідач вважає, що строк договору оренди від 01.02.2018 закінчився 31.12.2019, оскільки його кінцевий строк був визначений у п. 7.1. договору, у самому договорі відсутні положення, які б визначали можливість та регулювали порядок його продовження на той самий чи інший строк, позивач у надісланому 10.01.2020 відповідачу листі підтвердив той факт, що такий строк закінчився і визначив конкретні умови, за дотримання (виконання) яких строк дії договору оренди від 02.01.2018 був би продовжений, а саме, направленням представника ПП «РОМА» до 15.01.2020 для підписання відповідних документів.
До матеріалів справи долучено скан-копію листа від 10.01.2020, направленого на електронну адресу ПП «РОМА», в якому директор Спільного українсько-німецького підприємства фірма «Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) директор останнього повідомляє, що станом на 1 січня договір про оренду цілісного майнового комплексу закінчився. Для продовження терміну оренди слід направити свого представника для підписання нового договору до 15 січня 2020. Якщо відпала потреба в оренді майна, просять у відповідності до умов договору передати майна за Актом прийому-передачі представнику Спільного українсько-німецького підприємства фірма «Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю). Також, зазначено, що заборгованість по орендній платі на суму 3 500,00 грн основного боргу та відповідні пені і штрафи через невиконання умов оплати і відображені в претензії, надісланій на адресу ПП «РОМА».
Відповідно ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Учасники справи мають право подавати письмові докази у вигляді документів, на які накладено кваліфікований електронний підпис відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги". Електронна копія письмового доказу не вважається електронним доказом. Як вбачається з матеріалів справи, жодних доказів накладення ЕЦП уповноваженою особою на листі від 10.01.2020 не надано.
Згідно з частинами 1, 2 статті 763 Цивільного кодексу України договір найму укладається на строк, встановлений договором. Якщо строк найму не встановлений, договір найму вважається укладеним на невизначений строк. Кожна із сторін договору найму, укладеного на невизначений строк, може відмовитися від договору в будь-який час, письмово попередивши про це другу сторону за один місяць, а у разі найму нерухомого майна - за три місяці. Договором або законом може бути встановлений інший строк для попередження про відмову від договору найму, укладеного на невизначений строк.
Пунктом 7.1. договору встановлено, що цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2019, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Відповідно до ч. 1 ст. 764 Цивільного кодексу України, якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.
Відповідно до п. 3.6. протягом 10 (десяти) календарних днів з дати припинення дії цього договору, майно повертається орендарем орендодавцеві, про що сторонами підписується акт приймання-передачі орендар повертає майно орендодавцю аналогічно порядку, встановленому при передачі майна орендарю за цим договором, майно вважається поверненим орендодавцю з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі. Обов'язок по складанню акта приймання-передачі покладається на сторону, яка передає майно іншій стороні договору.
Згідно з п. 3.6.1 у разі не повернення орендарем орендодавцю орендованого майна протягом 10 (десяти) календарних днів з дати припинення дії цього договору, орендодавець вправі вимагати від орендаря повернення майна та відшкодування збитків, завданих затримкою, про що письмово повідомляє орендаря.
У матеріалах справи відсутній акт приймання-передачі про повернення орендодавцю орендованого майна. Також, відсутні документи чи заяви орендаря про припинення або зміну договору. Станом на момент звернення до суду відповідач продовжує користуватись орендованим майном.
Враховуючи наведене, договір вважається продовжений на той самий термін та на тих самих умовах.
Позивач обгрунтовує позовні вимоги тим, що згідно з умовами п.2.2 договору передбачено, що орендна плата за січень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.02.2020; орендна плата за лютий 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.03.2020; орендна плата за березень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.04.2020; орендна плата за квітень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.05.2020; орендна плата за травень 2020 в сумі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.06.2020; орендна плата за червень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.07.2020; орендна плата за липень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.08.2020; орендна плата за серпень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.09.2020; орендна плата за вересень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.10.2020; орендна плата за жовтень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.11.2020 орендна плата за листопад 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.12.2020; орендна плата за грудень 2020 на суму 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.01.2021 року.
У порушення умов п. 2.2 договору відповідач станом на 08.12.2023 не здійснив оплату орендної плати за період січень 2020 - грудень 2020 на суму 1 750 000,08 грн. Докази оплати вказаної заборгованості в матеріалах справи відсутні.
Одним із основних обов'язків орендаря у зобов'язанні з оренди майна є своєчасне та у повному обсязі внесення орендної плати. Обов'язок орендаря сплачувати орендну плату за користування орендованим майном зберігається до припинення договору (до спливу строку дії Договору оренди), оскільки орендна плата є платою орендаря за користування належним орендодавцю майном та відповідає суті орендних правовідносин, що полягають у строковому користуванні орендарем об'єктом оренди на платній основі.
Згідно з ч. 1 ст. 286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством.
Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.
Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
З огляду на викладене, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані поданими доказами та підлягають задоволенню.
Судові витрати.
Відповідно до ч. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Відшкодування витрат, пов'язаних зі сплатою судового збору, відповідно до положень п. 9 ст. 129 ГПК України, покладається на відповідача у розмірі 21 000,00 грн.
У позовній заяві у попередньому (орієнтовному) розрахунку розрахунок суми судових витрат позивачем зазначено, що витратами, які позивач поніс і які очікує понести у зв'язку з розглядом справи є судовий збір та витрати на правову допомогу у розмірі 25 000,00 грн. Представником позивача в судовому засіданні до завершення судових дебатів зазначено, що ним будуть подані докази понесення судових витрат протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду.
Відповідно до частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Керуючись ст.ст. 13, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-241 ГПК України, ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Позовні вимоги задовольнити повністю.
2. Стягнути із Приватного підприємства «Рома» (80316, Львівська обл., Львівський р-н, м. Рава-Руська, вул. Воїнів УПА, буд. 42 А; код ЄДРПОУ 22357406) на користь Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) (80300, Львівська обл., Львівський р-н., м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17; код ЄДРПОУ 14338335) 1 750 000,00 грн. заборгованості із орендної плати та 21 000,00 грн судового збору.
3. Наказ видати згідно з ст. 327 ГПК України після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.
Повний текст рішення складений 22.10.2024.
Суддя Чорній Л.З.