ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області
Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000
e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua
вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
Рішення
10 жовтня 2024 р. м. Ужгород Справа №907/130/24
За позовом ОСОБА_1 , с. Сокирниця Хустського району Закарпатської області
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Росинка», м. Хуст Закарпатської області
про зобов'язання надати завірені копії всіх протоколів зборів засновників ТОВ “Росинка» з дати його створення, Статуту ТОВ “Росинка», наказів, розпоряджень директора ТОВ “Росинка», річної фінансової звітності ТОВ “Росинка» за період 2021-2023 роки, документів звітності ТОВ “Росинка», що подаються відповідним державним органам, інших документів (в тому числі всіх договорів, які укладало ТОВ “Росинка» з дати його заснування), документів, що підтверджують права ТОВ “Росинка» на майно, документів бухгалтерського обліку ТОВ “Росинка» (з урахуванням заяви про зміну предмета позову),
Суддя господарського суду - Пригара Л.І.
Секретар судового засідання - Шикітка О.В.
представники:
Позивача -
Відповідача - не з'явився
ОСОБА_1 , с. Сокирниця Хустського району Закарпатської області звернувся до суду з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Росинка», м. Хуст Закарпатської області про зобов'язання надати доступ до документів ТОВ.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 15.02.2024 відкрито провадження у справі №907/130/24 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 20.03.2024. Явку уповноважених представників сторін у підготовче засідання визнано обов'язковою. Встановлено відповідачу строк на подання суду відзиву на позовну заяву в порядку ст. 165 ГПК України із одночасним надісланням копії такого позивачу, а доказів надіслання - суду, протягом 15-ти днів із дня одержання даної ухвали. Встановлено позивачу строк на надання суду та відповідачу відповіді на відзив у порядку ст. 166 ГПК України, протягом 5-ти днів із дня одержання копії відзиву.
Ухвалами суду від 20.03.2024, 03.04.2024, 30.04.2024 та 28.05.2024 підготовчі засідання у справі відкладались із підстав, наведених в ухвалах суду.
Ухвалою суду від 30.04.2024 прийнято до розгляду та задоволено заяву представника позивача про зміну предмета позову б/н від 24.04.2024 (вх. №02.3.1-02/3347/24 від 24.04.2024), якою останній просить зобов'язати відповідача надати інформацію про його господарську діяльність шляхом надання можливості ознайомлення і копіювання всіх протоколів зборів засновників ТОВ “Росинка» з дати його створення, Статуту ТОВ “Росинка», наказів, розпоряджень директора ТОВ “Росинка», річної фінансової звітності ТОВ “Росинка» за період 2021-2023 роки, документів звітності ТОВ “Росинка», що подаються відповідним державним органам, інших документів (в тому числі всіх договорів, які укладало ТОВ “Росинка» з дати його заснування), документів, що підтверджують права ТОВ “Росинка» на майно та документів бухгалтерського обліку ТОВ “Росинка».
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2024 прийнято до розгляду та задоволено заяву представника позивача про зміну предмета позову б/н від 05.06.2024 (вх. №02.3.1-02/4605/24 від 05.06.2024), якою останній просить викласти прохальну частину позовної заяви в наступній редакції: “Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Росинка» надати ОСОБА_1 - учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю “Росинка» - завірені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю “Росинка», а саме: - всіх протоколів зборів засновників ТОВ “Росинка» з дати його створення; - Статуту ТОВ “Росинка»; - наказів, розпоряджень директора ТОВ “Росинка»; - річної фінансової звітності ТОВ “Росинка» за період 2021-2023 роки; - документів звітності ТОВ “Росинка», що подаються відповідним державним органам; - інших документів (в тому числі всіх договорів, які укладало ТОВ “Росинка» з дати його заснування); - документів, що підтверджують права ТОВ “Росинка» на майно; - документів бухгалтерського обліку ТОВ “Росинка»; закрито підготовче провадження у справі №907/130/24 та призначено справу до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 27.08.2024. Явка уповноважених представників учасників процесу в судове засідання визнана судом на власний розсуд.
Ухвалою суду від 03.09.2024 судом у порядку ст. 120 ГПК України повідомлено сторін про те, що судове засідання у справі №907/130/24 призначено на 10.10.2024. Явка уповноважених представників учасників спору в судове засідання визнана судом на власний розсуд.
Поданою через канцелярію суду заявою б/н від 10.10.2024 (вх. №02.3.1-02/7895/24 від 10.10.2024) представник позивача просить розглянути справу за його відсутності; заявлені позовні вимоги підтримує та наполягає на їх задоволенні.
Відповідач, будучи своєчасно та належним чином повідомленим про дату і час розгляду справи, явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, причин неявки суду не повідомив.
Вжиття заходів для прискорення процедури розгляду справ є обов'язком не тільки для держави, а й для осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини в Рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" зазначив, що заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Згідно із приписами ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, а тому, відповідно до ст. 202 Господарського процесуального кодексу України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників позивача та відповідача за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.
Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення по даній справі прийнято в нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами спору.
За приписами частин 4 та 5 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, суд підписує рішення без його проголошення. Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
В обґрунтування заявлених позовних вимог у даній справі представник позивача покликається на те, що 29.12.1995 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зареєстрували Товариство з обмеженою відповідальністю “Росинка», директором якого було обрано ОСОБА_3 .
За твердженням представника позивача, 04.01.2024 в ОСОБА_1 , як учасника ТОВ “Росинка», виникла необхідність в доступі до документів Товариства, у зв'язку із чим він звернувся до останнього з письмовою вимогою в порядку ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою просив у 10-денний строк із дня її отримання забезпечити можливість ознайомлення зі всіма протоколами зборів засновників ТОВ “Росинка» з дати його створення, Статутом ТОВ “Росинка» та змінами до нього, наказами, розпорядженнями директора ТОВ “Росинка», річною фінансовою звітністю ТОВ “Росинка» за період 2021-2023 роки, документами звітності ТОВ “Росинка», що подаються відповідним державним органам, іншими документами (в тому числі всіма договорами, які укладало ТОВ “Росинка» з дати його заснування), документами, що підтверджують права ТОВ “Росинка» на майно, документами бухгалтерського обліку ТОВ “Росинка» тощо.
Водночас як вказує представник позивача, вищезгадана вимога відповідачем залишена без будь-якого реагування, а на усні запити ОСОБА_1 про надання йому можливості ознайомитися з документами Товариства останнім повідомлено про те, що відповідний доступ позивачеві буде надано виключно за рішенням суду.
На переконання представника позивача, наведені дії відповідача порушують право учасника ТОВ “Росинка» - ОСОБА_1 - на отримання інформації про господарську діяльність Товариства, що передбачене п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України та п. 2 ч. 1 ст. 5, ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
У зв'язку із наведеним, позивач із урахуванням зміненого предмета позовних вимог, просить зобов'язати відповідача надати завірені копії всіх протоколів зборів засновників ТОВ “Росинка» з дати його створення, Статуту ТОВ “Росинка», наказів, розпоряджень директора ТОВ “Росинка», річної фінансової звітності ТОВ “Росинка» за період 2021-2023 роки, документів звітності ТОВ “Росинка», що подаються відповідним державним органам, інших документів (в тому числі всіх договорів, які укладало ТОВ “Росинка» з дати його заснування), документів, що підтверджують права ТОВ “Росинка» на майно, документів бухгалтерського обліку ТОВ “Росинка».
Надісланим на адресу суду відзивом на позовну заяву б/н від 28.02.2024 (вх. №02.3.1-02/1746/24 від 05.03.2024) відповідач просить відмовити в задоволенні заявлених позивачем вимог у повному обсязі, обґрунтовуючи вказане тим, що директор ТОВ “Росинка» - ОСОБА_2 - не порушила право позивача, передбачене ст. 5 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в частині надання доступу до документів Товариства.
Відповідач наголошує, що перебування сторін у даній справі в неприязних відносинах та майже цілковита відсутність будь-яких комунікацій між ними виключають обставину візиту позивача до ТОВ “Росинка» 22.01.2024 та 24.01.2024, а доводи останнього про відмову директора Товариства надати доступ до запитуваних ОСОБА_1 документів нічим не підтверджені (письмовою відмовою, актом про відмову в наданні документів за участю свідків тощо) і фактично базуються на твердженнях позивача відповідного змісту.
Відповідач звертає увагу на відсутність в нього заперечень проти надання позивачу доступу до документів ТОВ “Росинка» та повідомляє, що ОСОБА_1 може у будь-який час з'явитися за місцем реєстрації (юридичною адресою) Товариства для ознайомлення з останніми, завчасно попередивши відповідача.
Відтак, на думку відповідача, в даній справі відсутній спір про право, а також яке-небудь порушення права учасника ТОВ “Росинка» ОСОБА_1 , що передбачене ст. 5 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
ДОВОДИ, ВИКЛАДЕНІ СТОРОНАМИ В ІНШИХ ЗАЯВАХ ПО СУТІ СПРАВИ
Представник позивача через канцелярію суду подав відповідь на відзив б/н від 24.04.2024 (вх. №02.3.1-02/3348/24 від 24.04.2024), за змістом якої, серед іншого, стверджує про те, що ОСОБА_1 повторно звернувся до відповідача із проханнями про надання доступу до документів Товариства, на які 10.04.2024 та 12.04.2024 отримав усні відмови, а також повідомлення про те, що можливість ознайомлення з останніми буде забезпечена позивачу виключно за рішенням суду.
Відтак, на переконання представника позивача, аргументи відповідача, викладені у відзиві на позов, не відповідають дійсності, а ТОВ “Росинка» фактично порушує право ОСОБА_1 , як його учасника, на отримання доступу до документів Товариства та можливість ознайомлення із ними.
ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ
Товариство з обмеженою відповідальністю “Росинка» (відповідач у справі) є юридичною особою, яка починаючи із 29.12.1995 (дата реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань), здійснює господарську діяльність на території України.
Як вбачається із наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками (учасниками) означеного Товариства є ОСОБА_2 (керівник відповідача у справі) із часткою у статутному капіталі в розмірі 21 452,68 грн (50% статутного капіталу), а також ОСОБА_1 (позивач у справі) із часткою у статутному капіталі в розмірі 21 452,68 грн (50% статутного капіталу).
Судом встановлено, що 04.01.2024 позивач звернувся до відповідача із заявою (вимогою), якою в порядку ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» просив надати йому доступ до наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю “Росинка»: - всіх протоколів зборів засновників Товариства з дати його створення; - Статуту Товариства та змін до нього (якщо такі були внесені); - всіх протоколів загальних зборів учасників Товариства; - документів Товариства, що регулюють діяльність його органів, та змін до них; - положень про філії (представництва) Товариства в разі їх створення; - наказів, розпоряджень директора Товариства; - річної фінансової звітності Товариства за період 2021-2023 рр.; - документів звітності Товариства, що подаються відповідним державним органам; - інших документів (у тому числі всіх договорів, які укладало Товариство з дати його заснування), передбачених законодавством, Статутом Товариства, рішеннями загальних зборів учасників; - документів, що підтверджують права Товариства на майно; - документів бухгалтерського обліку товариства.
За змістом вищевказаної вимоги позивачем також повідомлено відповідача про те, що на 10-й день після її отримання ТОВ “Росинка» ОСОБА_1 , як учасник останнього, прибуде до Товариства для ознайомлення зі згаданими документами.
За твердженням позивача, подана ним заява про надання доступу до документів Товариства залишена відповідачем без належного реагування, а на усні запити щодо забезпечення можливості ОСОБА_1 ознайомитись із останніми ТОВ “Росинка» повідомлено, що така буде надана виключно за рішенням суду.
Водночас в процесі розгляду справи, після отримання позивачем відзиву на позовну заяву, в якому відповідачем зазначено про те, що він не заперечує проти надання позивачу доступу до запитуваних документів Товариства, ОСОБА_1 надіслав на адресу відповідача заяву від 03.04.2024, якою повідомив останнього про прибуття ним 10.04.2024 о 14 год. 00 хв. за адресою місцезнаходження Товариства з метою ознайомлення з відповідними документами.
Як вказує позивач, означена заява відповідачем аналогічно залишена без розгляду та задоволення, а доступу до запитуваних документів Товариства ОСОБА_1 не отримано.
Покликаючись на те, що вказані дії відповідача порушують корпоративне право позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю “Росинка», на отримання інформації про господарську діяльністю останнього, ОСОБА_1 звернувся до суду з даним позовом, яким, із урахуванням його зміненого предмета, просить зобов'язати відповідача надати завірені копії всіх протоколів зборів засновників ТОВ “Росинка» з дати його створення, Статуту ТОВ “Росинка», наказів, розпоряджень директора ТОВ “Росинка», річної фінансової звітності ТОВ “Росинка» за період 2021-2023 роки, документів звітності ТОВ “Росинка», що подаються відповідним державним органам, інших документів (в тому числі всіх договорів, які укладало ТОВ “Росинка» з дати його заснування), документів, що підтверджують права ТОВ “Росинка» на майно, документів бухгалтерського обліку ТОВ “Росинка».
ПРАВОВА ОЦІНКА ТА ВИСНОВКИ СУДУ. ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ПІДЛЯГАЄ ЗАСТОСУВАННЮ ДО СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН
Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Частинами 1 та 2 ст. 16 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов'язку в натурі (п. 5 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України).
За змістом приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Положеннями ч. 1 та 2 ст. 961 Цивільного кодексу України встановлено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом (п. 5 ч. 3 ст. 961 Цивільного кодексу України).
Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, серед іншого, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
17.06.2018 набрав чинності Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
За приписами п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства мають право, зокрема, отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.
Частиною 1 ст. 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (ч. 3 ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою (ч. 5 ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Правовий аналіз положень ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» дозволяє дійти до висновку про те, що вказана норма не містить застережень чи додаткових умов для надання чинному учаснику визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.
Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є його абсолютним правом та необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарським товариством.
Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов'язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.
Аналогічна правова позиція викладена і в постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20, від 30.11.2021 у справі №908/2690/20, від 28.08.2024 у справі №903/1140/23, постанові Західного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 у справі №909/684/23.
Таким чином, системний аналіз ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» свідчить про гарантоване та безумовне право учасників товариства одержувати інформацію про діяльність останнього.
Враховуючи наведені норми законодавства, позивач, як учасник ТОВ “Росинка», має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, а відповідач, у свою чергу, зобов'язаний надати позивачу документи, де така міститься, на його письмову вимогу.
За матеріалами справи судом встановлено, що ОСОБА_1 звертався до ТОВ “Росинка» в особі його директора - Юраш Ю.В., а також бухгалтера - Юрик Г. - із заявою (вимогою) від 04.01.2024 щодо надання можливості ознайомитися з документами про діяльність товариства, яку було надіслано на офіційну юридичну адресу відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, - АДРЕСА_1 .
Як вбачається із наявного в матеріалах справи трекінгу поштового відправлення, сформованого на офіційному вебсайті АТ “Укрпошта», заява (вимога) від 04.01.2024 ТОВ “Росинка» отримана 12.01.2024.
Відтак, у розумінні приписів ч. 5 ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», виконавчий орган відповідача був зобов'язаний надати позивачу копії відповідних документів або ж забезпечити останньому можливість ознайомлення з ними за місцезнаходженням юридичної особи у 10-денний строк, тобто до 23.01.2024.
Водночас матеріали справи не містять, а відповідачем суду не надано доказів повного чи часткового задоволення ним вимоги позивача про надання інформації та документів, що стосуються діяльності Товариства.
За усталеною практикою Верховного Суду, в такому випадку способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства є спонукання в судовому порядку до виконання останнім дій щодо надання певної інформації (постанови Верховного Суду від 25.11.2020 у справі №910/8802/19, від 30.11.2021 у справі №908/2690/20, від 01.11.2023 у справі №915/1552/21).
Верховний Суд у постанові від 24.12.2020 у справі №911/73/20 зазначив про те, що за положеннями ч. 5 ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», передумовою для надання запитуваних документів, визначених частиною першою цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів.
Для задоволення позову про зобов'язання товариства надати учаснику документи, які товариство зобов'язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або не здійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів (такі правові висновки викладено в постановах Верховного Суду від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 08.11.2023 у справі №918/142/23 та від 28.08.2024 у справі №903/1140/23).
Тобто для реалізації учасником товариства права, передбаченого частинами 4 і 5 статті 43 Закону “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», має бути подана письмова вимога про надання копій документів, а її невиконання товариством є порушенням прав такого учасника.
Аналогічних правових висновків притримується і Верховний Суд у постановах від 08.11.2023 у справі №918/142/23, від 28.08.2024 у справі №903/1140/23, постанові Західного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 у справі №909/684/23.
Враховуючи вищенаведене в сукупності, суд доходить до висновку про наявність у позивача права на отримання інформації про господарську діяльність товариства (відповідача у справі), відповідних документів у межах наведеного в ч. 1 ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку, а ухилення відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог позивача порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту в судовому порядку.
За таких обставин, суд визнає заявлені позивачем вимоги про зобов'язання відповідача надати належним чином засвідчені копії всіх протоколів зборів засновників ТОВ “Росинка» з дати його створення, Статуту ТОВ “Росинка», наказів, розпоряджень директора ТОВ “Росинка», річної фінансової звітності ТОВ “Росинка» за період 2021-2023 роки, документів звітності ТОВ “Росинка», що подаються відповідним державним органам, інших документів (в тому числі всіх договорів, які укладало ТОВ “Росинка» з дати його заснування), документів, що підтверджують права ТОВ “Росинка» на майно, документів бухгалтерського обліку ТОВ “Росинка» доведеними, обґрунтованими, підтвердженими належними і допустимими доказами та не спростованими відповідачем у встановленому законом порядку, у зв'язку із чим позов підлягає задоволенню в повному обсязі.
Водночас суд критично оцінює доводи відповідача про відсутність у нього заперечень щодо надання позивачеві доступу до запитуваних документів про діяльність Товариства, оскільки у процесі розгляду справи ОСОБА_1 повторно звертався до ТОВ “Росинка» із вимогами від 03.04.2024 та 07.05.2024 в порядку ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які відповідачем аналогічно залишені без реагування. Доказів зворотного матеріали справи не містять.
Решта аргументів відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву, не спростовують встановленого судом факту невиконання ТОВ “Росинка» обов'язку надання позивачу, як учаснику Товариства, запитуваної ним інформації (документів) на відповідну письмову вимогу, що передбачений ст. 43 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відтак, означені доводи відповідача судом до уваги не беруться.
Згідно зі ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь - які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
В силу ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідач доказів на спростування викладених позивачем обставин суду не надав, а його аргументи не знайшли свого підтвердження у матеріалах справи та положеннях законодавства.
З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд приходить до висновку про задоволення позову в повному обсязі.
Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України в розмірі 3028 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.
Керуючись ст. 11, 13, 14, 73 - 79, 86, 129, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України,
1. Позов задоволити повністю.
2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Росинка», вул. Львівська, будинок 88, м. Хуст, Закарпатська область, 90400 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 22080637) надати ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю “Росинка»: - всіх протоколів зборів засновників Товариства з дати його створення; - Статуту Товариства; - наказів, розпоряджень директора Товариства; - річної фінансової звітності Товариства за період 2021-2023 роки; - документів звітності Товариства, що подаються відповідним державним органам; - інших документів (в тому числі всіх договорів, які укладало Товариство з дати його заснування); - документів, що підтверджують права Товариства на майно; - документів бухгалтерського обліку Товариства.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Росинка», вул. Львівська, будинок 88, м. Хуст, Закарпатська область, 90400 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 22080637) на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) суму 3028 грн (Три тисячі двадцять вісім гривень) на відшкодування витрат по сплаті судового збору.
4. На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.
5. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, - http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.
Повне судове рішення складено та підписано 22.10.2024.
Суддя Л.І. Пригара