Рішення від 17.10.2024 по справі 914/2441/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.10.2024 Справа № 914/2441/15(914/299/24)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія»

до відповідача:Державного підприємства «Шахта ім. М. С. Сургая»

про:стягнення 33209792 грн. 87 коп. (з яких: 21637177,00 грн. - основний борг; 1947200,16 грн. - 3% річних; 9625415,71 грн. - інфляційні)

в межах справи:№ 914/2441/15

про банкрутство:Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Герасименко В. С.

Представники:

Позивача:не з'явився

Відповідача:не з'явився

01.02.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 332 від Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» надійшла позовна заява до Державного підприємства «Шахта ім. М. С. Сургая» про зобов'язання виконати умови договору поставки № 299/10 від 08.10.2020 р.

Ухвалою суду від 05.02.2024 р. відмовлено в задоволенні клопотання ПАТ «Львівська вугільна компанія» про відстрочення сплати судового збору; позовну заяву ПАТ «Львівська вугільна компанія» до ДП «Шахта ім. М. С. Сургая» про зобов'язання виконати умови договору поставки № 299/10 від 08.10.2020 р. залишено без руху; встановлено позивачу строк у десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків позовної заяви.

15.02.2024 р. до суду за вх. № 4570/24 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів доказів сплати судового збору. До вказаного клопотання додано платіжну інструкцію від 15.02.2024 р. № 169 про сплату судового збору у розмірі 498146 грн. 89 коп.

16.02.2024 р. до суду за вх. № 685/24 від позивача надійшла заява про зміну предмета позову, в якій позивач змінив предмет позову із зобов'язання відповідача виконати умови договору поставки № 299/10 від 08.10.2020 р. шляхом передачі позивачу 16767,6 тонн вугілля на стягнення з відповідача на користь позивача вартості непереданого вугілля за договором поставки № 299/10 від 08.10.2020 р. у розмірі 21637177,00 грн., 3% річних у розмірі 1947200,16 грн. та інфляційних втрат у розмірі 9625415,71 грн., а всього 33209792,87 грн.

Ухвалою суду від 20.02.2024 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі з урахуванням заяви про зміну предмета позову; ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ «Львівська вугільна компанія»; судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 19.03.2024 р.

27.02.2024 р. до суду за вх. № 5632/24 від представника відповідача надійшло клопотання про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

05.03.2024 р. до суду за вх. № 6352/24 від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

11.03.2024 р. до суду за вх. № 7004/24 від представника позивача надійшла заява від 11.03.2024 р. із запереченнями проти розгляду справи № 914/2441/15(914/299/24) за правилами спрощеного позовного провадження, в якій представник просить суд розглядати справу за правилами загального позовного провадження та замінити засідання для розгляду справи по суті підготовчим засіданням.

Ухвалою суду від 21.03.2024 р. розгляд справи призначено на 09.04.2024 р.

В судовому засіданні 09.04.2024 р. оголошено перерву до 21.05.2024 р.

15.04.2024 р. до суду за вх. № 10179/24 від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

20.05.2024 р. до суду за вх. № 13361/24 від представника відповідача надійшов відзив від 17.05.2024 р. на клопотання позивача.

В судовому засіданні 21.05.2024 р. оголошено перерву до 25.06.2024 р.

23.06.2024 р. до суду за вх. № 16485/24 від представника позивача надійшло пояснення до відзиву відповідача від 17.05.2024 р. на клопотання позивача.

Ухвалою суду від 24.06.2024 р. розгляд справи призначено на 12.09.2024 р.

Ухвалою суду від 12.09.2024 р. відхилено заяву ПАТ «Львівська вугільна компанія» від 11.03.2024 р. із запереченнями проти розгляду справи № 914/2441/15(914/299/24) за правилами спрощеного позовного провадження; розгляд справи відкладено на 15.10.2024 р.

Сторони були належним чином повідомлені про дату, час і місце цього засідання, в судове засідання не з'явились, причин неявки не повідомили.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

У зв'язку з неявкою учасників справи, відповідно до положень ч. 4 та ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, рішення підписано без його проголошення. Датою ухвалення рішення є дата складання повного судового рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

08.10.2020 р. між Державним підприємством «Шахта ім. М. С. Сургая» (постачальник, відповідач у справі) та Публічним акціонерним товариством «Львівська вугільна компанія» (покупець, позивач у справі) укладено договір поставки № 299/10 (надалі - Договорів).

Відповідно до умов зазначеного Договору, постачальник (відповідач) зобов'язався передати (поставити) у власність покупця (позивача) вугільну продукцію, згідно Специфікації (п. 1.1. Договору), а покупець зобов'язався прийняти вугілля та сплатити його вартість (п. 1.2. Договору).

Згідно з п. 2.1. Договору, найменування, загальна кількість вугілля, що належить поставці, його асортимент, якість встановлюється сторонами у Специфікаціях, які будуть невід'ємними частинами цього Договору.

Пунктами 3.1. та 3.2. Договору встановлено, що поставка вугілля здійснюється на підставі письмової заявки покупця, згідно якої сторони, узгодивши усі умови поставки вугілля, підписують Специфікації до цього Договору. Строки поставки вугілля встановлюються сторонами в Специфікаціях. Узгоджений сторонами у відповідній Специфікації обсяг вугілля постачається окремими узгодженими партіями.

Відповідно до Специфікацій № 1 від 08.10.2020 р. (на поставку вугільної продукції у жовтні 2020 року), № 2 від 10.12.2020 р. (на поставку вугільної продукції у грудні 2020 року), № 3 від 28.12.2020 р. (на поставку вугільної продукції у грудні 2020 - січні 2021 року) до Договору поставки № 299/10 від 08.10.2020 р., відповідач зобов'язався поставити позивачу 47700 т вугілля марки Г(Г2)(0-200) на загальну суму 61000000,00 грн.

Згідно з п. 5.4. Договору, розрахунки за поставлене вугілля постачальником здійснюється покупцем на умовах передоплати вартості поставки на підставі виданого рахунку.

На виконання умов Договору, позивач здійснив попередню оплату вартості вугілля на суму 61000000,00 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями та не заперечується сторонами.

Порушуючи умови Договору, відповідач поставив позивачу вугілля у кількості 30932,4 т на суму 39362822,55 грн., що підтверджується відповідними актами приймання-передачі вугільної продукції та не заперечується сторонами.

Отже, відповідачем не поставлено позивачу вугілля у кількості 16767,60 т на суму 21637177,45 грн., яка попередньо оплачена позивачем.

Враховуючи невиконання відповідачем умов Договору в частині повної поставки вугілля, позивач звернувся до суду з даним позовом, в якому, з урахуванням заяви про зміну предмета позову, просить стягнути з відповідача 21637177,00 грн. попередньої оплати за вугілля, яке не поставлено відповідачем, а також 1947200,16 грн. 3% річних та 9625415,71 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму попередньої оплати за непоставлене вугілля за період 31.01.2021 р. - 30.01.2024 р.

У відзиві на позовну заяву, відповідач зазначає, зокрема, що з 24.02.2022 р. у зв'язку з військовою агресією рф проти України, Указом Президента України введено воєнний стан в Україні, який триває і досі. Торгово-промислова палата України засвідчила форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію російської федерації проти України. На думку відповідача, під час вирішення даного спору підлягає врахуванню дія форс-мажорних обставин, які відтерміновують зобов'язання з повернення передплати за Договором поставки № 299/10 від 08.10.2020 р., оскільки: добування кам'яного вугілля відповідачем на території Вугледарської міської територіальної громади зупинено із 24.02.2022 р.; неможливість здійснювати відповідачем господарську діяльність із 24.02.2022 р.; призупинення дії трудових договорів відповідача із працівниками; специфіка видів діяльності відповідача унеможливлює його релокацію до інших регіонів України. Отже, відповідач вважає, що за таких обставин, у позивача відсутнє право стягувати передплату за договором поставки № 299/10 від 08.10.2020 р., а тому просить відмовити у задоволенні позову.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного:

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ч. 1 ст.173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що господарські зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів і договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно із ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно із ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства. Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

У відповідності до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Згідно з ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України, продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Статтею 663 Цивільного кодексу України встановлено, що продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з ст. 669 Цивільного кодексу України, кількість товару, що продається, встановлюється у договорі купівлі-продажу у відповідних одиницях виміру або грошовому вираженні. Умова щодо кількості товару може бути погоджена шляхом встановлення у договорі купівлі-продажу порядку визначення цієї кількості.

Відповідно до ч. 1 ст. 670 Цивільного кодексу України, якщо продавець передав покупцеві меншу кількість товару, ніж це встановлено договором купівлі-продажу, покупець має право вимагати передання кількості товару, якої не вистачає, або відмовитися від переданого товару та його оплати, а якщо він оплачений, - вимагати повернення сплаченої за нього грошової суми.

Згідно з ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 617 Цивільного кодексу України, особа, яка порушила зобов'язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов'язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов'язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Матеріалами справи підтверджено, що в порушення умов Договору поставки № 299/10 від 08.10.2020 р., відповідач не поставив позивачу вугілля, яке оплачене позивачем, у кількості 16767,60 т на суму 21637177,45 грн. Вказане не заперечується відповідачем.

Щодо твердження відповідача про те, що введений з 24.02.2022 р. воєнний стан в Україні є форс-мажорною обставиною, що звільняє відповідача від виконання обов'язків за Договором поставки № 299/10 від 08.10.2020 р., а також від відповідальності за неналежне виконання такого договору, суд зазначає таке.

Саме по собі ведення воєнного стану в Україні, без доведення учасником справи причинно-наслідкового зв'язку між його введенням та неможливістю своєчасного виконання зобов'язань за договором, не свідчить про наявність підстав для звільнення його від відповідальності за порушення договірних зобов'язань. Воєнний стан як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов'язаних із ним обставин юридична чи фізична особа не може виконати ті чи інші зобов'язання.

Згідно з п. 3.2. Договору поставки № 299/10 від 08.10.2020 р., строки поставки вугілля встановлюються сторонами в Специфікаціях.

Специфікаціями № 1 від 08.10.2020 р., № 2 від 10.12.2020 р., № 3 від 28.12.2020р. до Договору поставки № 299/10 від 08.10.2020 р., сторонами визначено строки поставки вугілля, а саме: у жовтні 2020 року, у грудні 2020 року, у грудні 2020 - січні 2021 року відповідно.

Таким чином, відповідач зобов'язаний був поставити позивачу вугілля до кінці січня 2021 року, тобто до введення в Україні воєнного стану.

Отже, відповідачем не доведено причинно-наслідкового зв'язку між введенням в Україні воєнного стану та неможливістю своєчасного виконання зобов'язань за договором поставки № 299/10 від 08.10.2020 р., оскільки відповідач повинен був виконати зобов'язання за вказаним договором щодо поставки вугілля більш ніж за рік до введення воєнного стану в Україні.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошових зобов'язань. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивачем, відповідно до ст. 625 ЦК України, нараховано відповідачу 1947200,16 грн. 3% річних та 9625415,71 грн. інфляційні втрат.

Позивачем здійснено нарахування інфляційних втрат з лютого 2021 року по грудень 2023 року, а 3% річних з 31.01.2021 р. по 30.01.2024 р. на суму невиконаного зобов'язання у розмірі 21637177,00 грн.

Перевіривши розрахунок інфляційних втрат, здійснений позивачем, суд дійшов висновку, що такий розрахунок є правильним, а тому вимога позивача про стягнення з відповідача 9625415,71 грн. інфляційні втрат підлягає задоволенню.

Суд зазначає, що позивачем у розрахунку 3% річних невірно визначено період такого нарахування.

Враховуючи те, що в Специфікації № 3 від 28.12.2020 р. зазначено період поставки вугілля грудень 2020 - січень 2021 року, то у відповідача виник обов'язок поставки вугілля до кінця січня 2021 року, тобто до 31.01.2021 р. Отже, прострочення виконання зобов'язань почалось з 01.02.2021 р. (з наступного дня), а не з 31.01.2021 р. як зазначено позивачем у відповідному розрахунку.

Здійснивши власний розрахунок 3% річних, в межах визначеного позивачем максимального періоду часу, протягом якого, на його думку, мало місце невиконання зобов'язання, суд зазначає, що розмір 3% річних на суму невиконаного зобов'язання у розмірі 21637177,00 грн. за період 01.02.2021 р. - 30.01.2024 р. становить 1945421,76 грн.

Отже, в задоволенні позову в частині стягнення 1778,40 грн. 3% річних слід відмовити.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Сплачений позивачем судовий збір у розмірі 498146,89 грн. слід покласти на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Державного підприємства «Шахта ім. М. С. Сургая» про стягнення 33209792 грн. 87 коп. (з яких: 21637177,00 грн. - основний борг; 1947200,16 грн. - 3% річних; 9625415,71 грн. - інфляційні) - задоволити частково.

2. Стягнути з Державного підприємства «Шахта ім. М. С. Сургая» (м. Вугледар, Донецька область, 85670; ідентифікаційний код юридичної особи 40695853) на користь Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» (с.Сілець, Сокальський район, Львівська область, 80086; ідентифікаційний код юридичної особи 35879807) 33208014 грн. 47 коп. (з яких: 21637177,00 грн. - основний борг; 1945421,76 грн. - 3% річних; 9625415,71 грн. - інфляційні) та 498097 грн. 08 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. В задоволенні позову в частині стягнення 498146 грн. 89 коп. 3% річних - відмовити.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.