ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
19.09.2024Справа № 910/5727/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Яременко Т.Є., розглянувши матеріали господарської справи
за позовом ОСОБА_1
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 41 688, 14 грн.
Представники:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: Михалевич М.М.
ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - відповідач) про стягнення 40 294, 66 грн, з яких: 9 225, 40 грн - дивіденди за 2018 рік, 18 350, 96 грн - частина чистого прибутку за 2020 рік, 10 483, 08 грн - інфляційні втрати та 2 235, 22 грн - 3 % річних.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином зобов'язання з виплати позивачу, як акціонеру Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік.
Крім того, разом з позовною заявою позивачем було подано клопотання про витребування доказів, в якому позивач просив суд витребувати копію Статуту ПАТ "Укрнафта", протоколу Загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" від 18.05.2021 року або витяги з нього щодо розподілу прибутку Товариства за підсумками 2018 року та щодо розподілу прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року; повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, яке є додатком № 1 до протоколу № 9/21 засідання Наглядової ради ПАТ "Укрнафта" від 27.05.2021 р., а також витяг з реєстру/переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, який складено станом на 11.06.2021 року щодо належної позивачу суми дивідендів, а також інших документів Товариства, які необхідні будуть для судового розгляду справи, саме з відповідача -Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2024 позовну заяву ОСОБА_1 - залишено без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.
30.05.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про усунення недоліків позовної заяви (надіслане засобами поштового зв'язку - 28.05.2024).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 27.06.2024. Зокрема, зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" у строк до 26.06.2024 надати суду належним чином засвідчені копії наступних документів: Статут ПАТ "Укрнафта"; протокол Загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" від 18.05.2021 року або витяги з нього щодо розподілу прибутку Товариства за підсумками 2018 року та щодо розподілу прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року; повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, яке є додатком № 1 до протоколу № 9/21 засідання Наглядової ради ПАТ "Укрнафта" від 27.05.2021 р.; витяг з реєстру/переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, який складено станом на 11.06.2021 року щодо належної позивачу суми дивідендів.
17.06.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач зокрема зазначає, що саме неправомірні відхилення Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» розпоряджень відповідача про виплату доходів/сум погашення за цінними паперами спричинили обставини за яких Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" не забезпечило виплату акціонерам дивідендів за 2018 рік. Також відповідач вказує на те, що надана позивачем виписка про операції з цінними паперами не є належним доказом на отримання позивачем дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік.
Крім цього, разом з відзивом на позовну заяву, відповідачем на виконання вимог ухвали суду від 03.06.2024 надано належним чином засвідчені копії витребуваних судом документів.
24.06.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив, в якій позивач вказує на те, що невиконання відповідачем обов'язку з виплати дивідендів у визначений рішенням загальних зборів акціонерів строк та розмірі є порушенням прав позивача на отримання прибутку, як акціонера Публічного акціонерного товариство "Укрнафта".
25.06.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про збільшення розміру позовних вимог, відповідно до якого позивач збільшує розмір позовних вимог на 408, 96 грн в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат, і просить суд стягнути з відповідача на користь позивача 40 703, 62 грн., з яких: 9 225, 40 грн дивідендів за 2018 рік, 18 350,96 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, 10 787, 78 грн інфляційних втрат та 2 339, 48 грн 3% річних.
Також, 25.06.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання, в якому позивач просить суд здійснювати розгляд справи без її участі в судових засіданнях.
У судовому засіданні 27.06.2024, розглянувши подане позивачем клопотання про збільшення розміру позовних вимог, суд відзначає наступне.
Частиною 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження;
Під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві.
Враховуючи наведене, суд визнає подане клопотання таким, що відповідає вимогам ст. 46 ГПК України у зв'язку з чим приймає його до розгляду.
За таких обставин, суд розглядає справу, виходячи з нової ціни позову, а саме 40 703, 62 грн., яка складається з: дивідендів за 2018 рік у розмірі 9 225, 40 грн , частини чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 18 350,96 грн, інфляційних втрат у розмірі 10 787, 78 грн та 3 % річних у розмірі 2 339, 48 грн.
Також, у судовому засіданні 27.06.2024 суд на місці ухвалив продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та відкласти розгляд справи на 22.08.2024.
19.08.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" надійшло клопотання, в якому відповідач просить суд відкласти проведення підготовчого засідання на іншу дату, у зв'язку із перебуванням представника відповідача у відпустці.
20.08.2024 через відділ автоматизованого документообігу суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про збільшення розміру позовних вимог, відповідно до якого позивач збільшує розмір позовних вимог на 1393, 48 грн в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат, і просить суд стягнути з відповідача на користь позивача 41 688, 14 грн, з яких: 9 225, 40 грн дивідендів за 2018 рік, 18 350,96 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, 11 631, 77 грн інфляційних втрат та 2 480, 01 грн 3% річних.
Також, 20.08.2024 до суду надійшло клопотання ОСОБА_1 , в якому позивач просить суд провести підготовче засідання без її участі.
У судовому засіданні 22.08.2024, розглянувши клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, суд відмовив у його задоволенні, оскільки юридична особа не обмежена колом осіб, які можуть представляти її інтереси в суді, а зазначені в клопотанні обставини не є підставою для його задоволення.
Крім того, у судовому засіданні 22.08.2024 розглянувши подане позивачем клопотання про збільшення розміру позовних вимог, суд визнає подане клопотання таким, що відповідає вимогам ст. 46 ГПК України у зв'язку з чим прийняв його до розгляду та розглядає справу, виходячи з нової ціни позову, а саме 41 688, 14 грн., яка складається з: дивідендів за 2018 рік у розмірі 9 225, 40 грн , частини чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 18 350,96 грн, інфляційних втрат у розмірі 11 631, 77 грн та 3 % річних у розмірі 2 480, 01 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/5727/24 призначено на 19.09.2024.
У цьому судовому засіданні представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.
Представник позивача у судове засідання не з'явився, однак у позовній заяві заявляв клопотання про розгляд справи без участі позивача у судових засіданнях, а також під час розгляду справи неодноразово подавав клопотання про проведення судових засідань без участі позивача.
Приймаючи до уваги, що позивач був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання позивача не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.
Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.
У судовому засіданні 19.09.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, Господарський суд міста Києва
Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", згідно пунктів 1.1, 1.3 Статуту, в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 (протокол №29 від 19.09.2019) (далі-Статут), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об'єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93, з подальшою, згідно рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".
Пунктами 3.1 та 3.2 Статуту акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України. Кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.
Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами (п.п. 6.1, 6.16 Статуту).
Статутний капітал ПАТ «Укрнафта» становить 13 557 127, 50 грн. і поділений на 54 228 510 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн.
Відповідно до загальнодоступних джерел, що не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ «Укрнафта», тобто 50% плюс 1 акція.
Тобто, відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.
ОСОБА_1 є акціонером ПАТ «Укрнафта» та власником 277 простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта», що підтверджується виписками про стан рахунків в цінних паперах станом на 12.05.2021 та на 11.06.2021.
18.05.2021 року відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", рішення яких оформлені протоколом № 31. До порядку денного яких, окрім інших, було винесено 17-те питання про розподіл прибутку Товариства за підсумками 2018 року.
Так, згідно протоколу № 31 від 18.05.2021, зокрема, було прийнято рішення: «Затвердити такий розмір та порядок розподілу прибутку Товариства за 2018 рік: на виконання ч.5 ст. 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526, 20 грн, що складає 30% чистого прибутку Товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Решту чистого прибутку Товариства за 2018 рік в сумі 4 506 581 473, 80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направити на покриття накопиченого збитку.
Затвердити загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ «Укрнафта» за результатами 2018 року в сумі 1 931 619 526, 20 грн.
Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити у розмірі 35,62 грн».
27.05.2021 року відбулось засідання наглядової ради ПАТ «Укрнафта», рішення якої було оформлене протоколом №9/21 від 27.05.2021, згідно з Додатком № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ «Укрнафта» у 2018 році.
Так, визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021.
Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 18.05.2021 - 1 931 619 526,20 грн (один мільярд дев'ятсот тридцять один мільйон шістсот дев'ятнадцять тисяч п'ятсот двадцять шість гривень 20 копійок).
Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн.
Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.
Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.
Порядок виплати дивідендів: виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) однакові для всіх власників акцій одного типу та класу; - дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами; виплата дивідендів здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ «Укрнафта» у межах встановленого строку виплати дивідендів; витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів, тощо), проводяться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання; для отримання дивідендів кожний акціонер ПАТ «Укрнафта» повинен звернутись до своєї депозитарної установи, де він має рахунок у цінних паперах по акціях ПАТ «Укрнафта» станом на 11.06.2021 та заключити з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах (у разі відсутності договору); відповідальність за укладення договорів з депозитарною установою, своєчасність, достовірність та повноту наданих депозитарній установі банківських реквізитів, за вчинення необхідних дій для отримання дивідендів, передбачених відповідним договором та/або внутрішніми документами депозитарної установи, тощо, покладається на акціонера; дивіденди, нараховані на акції AT «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (код 20077720), виплатити в порядку, встановленому Законом України «Про управління об'єктами державної власності».
До переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів за результатами 2018 року, окрім інших акціонерів, що володіють акціями ПАТ «Укрнафта» включений позивач - ОСОБА_1 , кількість простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта» - 277 шт.
Як зазначає позивач, станом на день подання позову граничний строк для виплати дивідендів за 2018 рік (17.11.2021 року) та частини чистого прибутку за 2020 рік (01.07.2021) минув, але позивач не отримав дивіденди за 2018 рік та частину чистого прибутку за 2020 рік.
З матеріалів справи вбачається, що позивач звертався до відповідача з заявою щодо погашення заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, та надання документів.
У відповідь на заяву позивача, відповідач листом від 18.01.2024 №01/01/07/07/01-02/03/14 повідомив про існування правової колізії, яка нівелює правовим механізм та порядок, що не дає ПАТ «Укрнафта» можливості здійснювати виплати дивідендів акціонерам, зокрема за період 2018 року. Щодо виплати частини чистого прибутку у 2020 році відповідач зазначив, що чинне законодавство не містить правового механізму та порядку реалізації відповідних виплат на користь акціонерів.
Отже, обгрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином зобов'язання з виплати позивачу, як акціонеру Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік.
Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача 11 631, 77 грн - інфляційних втрат за період з грудня 2021 по липень 2024 нараховані на суму 9 225, 40 грн та з листопада 2021 по липень 2024 нараховані на суму 18 350, 96 грн та 2 480, 01 грн. - 3 % річних за період з 18.11.2021 по 22.08.2024 нараховані на суму 9 225, 40 грн та з 13.07.2021 по 22.08.2024 нараховані на суму 18 350, 96 грн.
Відповідач, в свою чергу, визнав факт невиплати дивідендів за 2018 рік, але проти позову заперечив з посиланням на те, що він не порушував та не оспорював права та законні інтереси своїх акціонерів, а вживав всіх можливих заходів для забезпечення виплати акціонерам дивідендів за 2018 рік. Так, відповідач зазначив, що на виконання рішення акціонерів Товариства від 18.05.2021 та наглядової ради Товариства від 27.05.2021 направляв 23.12.2021, 29.12.2021 та 11.02.2022 до ПАТ «Національний депозитарій України» розпорядження про виплату доходів/сум погашення за цінними паперами в розрізі депозитарних установ, з одночасним перерахуванням грошових коштів для здійснення виплати дивідендів, втім ПАТ «Національний депозитарій України» розпорядження не виконав та повернув грошові кошти на користь Товариства.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.
Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Аналіз наведених вище норм дає змогу дійти висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Відповідно до ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України, кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Частина 1 статті 152 Цивільного кодексу України визначає, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Згідно п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
У відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства", кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
З огляду на положення вище викладених норм законодавства, правовою підставою набуття корпоративних прав акціонера акціонерного товариства (у тому числі, права на отримання дивідендів) є набуття права власності на акції товариства.
Як свідчать наявні в матеріали справи виписки про стан рахунку в цінних паперах на 12.05.2021 та на 11.06.2021 та не заперечується відповідачем, ОСОБА_1 є власником простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта» у кількості 277 шт.
Відтак, позивач, як акціонер акціонерного товариства відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" має право на отримання дивідендів.
Частиною 1 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Відповідно до абз.1 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства", виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
Із наведеної норми слідує, що у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов'язок виплатити акціонеру дивіденди у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами.
Згідно ч. 1 ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.
Пунктами 12, 15, 27 частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.
Пунктом 6.18 Статуту визначено, що дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (п.6.20 статуту).
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (п.6.21 статуту).
Як встановлено судом вище, 18.05.2021 року відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", рішення яких оформлені протоколом №31 від 18.05.2021, до порядку денного яких, окрім інших, було винесено 17-те питання про розподіл прибутку Товариства за підсумками 2018 року.
Так, згідно протоколу № 31 від 18.05.2021, зокрема, було прийнято рішення: «Затвердити такий розмір та порядок розподілу прибутку Товариства за 2018 рік: на виконання ч.5 ст. 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526, 20 грн, що складає 30 % чистого прибутку Товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Решту чистого прибутку Товариства за 2018 рік в сумі 4 506 581 473,80 грн, що складає 70 % чистого прибутку, направити на покриття накопиченого збитку.
Затвердити загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ «Укрнафта» за результатами 2018 року в сумі 1 931 619 526, 20 грн.
Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити у розмірі 35, 62 грн».
27.05.2021 року відбулось засідання наглядової ради ПАТ «Укрнафта», рішення якої було оформлене протоколом №9/21 від 27.05.2021, згідно з Додатком № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році.
Так, визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021.
Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» від 18.05.2021 - 1 931 619 526,20 грн.
Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн (тридцять п'ять гривень 62 копійки).
Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.
Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.
Отже, виходячи зі змісту рішення Загальних зборів акціонерів відповідача, які містяться у протоколі №31 від 18.05.2021, Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» прийняло на себе грошове зобов'язання здійснити виплату акціонерам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2018 році у визначених наглядовою радою відповідача порядку та строки, тобто щодо виплати дивідендів за 2018 в розмірі 35,62 грн на 1 (одну) акцію у строк до 17.11.2021.
При цьому, з прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов'язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов'язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов'язку не встановлено.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/15324/19 та від 17 січня 2018 року у справі № 910/11316/17.
Таким чином, позивач, як акціонер ПАТ «Укрнафта», виходячи з кількості належних йому акцій, має право на виплату дивідендів за 2018 рік у розмірі 9 225, 40 грн. (277 акцій х 35, 62 грн) за вирахуванням податку на доходи фізичних осіб та військового збору.
Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За змістом ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Частиною 1 статті 193 ГК України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 ГК України).
Суд зазначає, що сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166)).
Проте, у даному випадку, як встановлено судом на наявний у відповідача обов'язок, згідно рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта", оформленого протоколом № 31 від 18.05.2021, із виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році у строк з 15.06.2021 по 17.11.2021 виконано не було, доказів зворотнього суду під час розгляду справи не надано.
Отже, суд дійшов висновку, що невиконання відповідачем обов'язку з виплати акціонерам дивідендів за 2018 рік, у визначених рішенням загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 розмірі та статтею 30 Закону України «Про акціонерні товариства» строк свідчить про порушення прав акціонерів ПАТ "Укрнафта" на отримання прибутку акціонерного товариства.
З огляду на встановлені вище обставини справи, суд дійшов до висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача 9 225, 40 грн дивідендів за 2018 рік за вирахуванням податку на доходи фізичних осіб та військового збору.
Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідача 18 350, 96 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, суд зазначає наступне.
Як встановлено судом вище, 18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021.
Прийняті загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» рішення були оформлені протоколом № 31.
За результатами цих загальних зборів вирішено, зокрема, питання № 13 порядку денного: «Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства».
По питанню №13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення: «Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».
ОСОБА_1 є акціонером ПАТ «Укрнафта» та власником 277 простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта», що підтверджується виписками про стан рахунків в цінних паперах станом на 12.05.2021 та на 11.06.2021.
Відповідно до абз. 2 ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.
На суму несвоєчасно сплачених коштів (частини чистого прибутку) до державного бюджету контролюючими органами нараховується пеня, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України з розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України від суми недоплати, розрахованої за кожний день прострочення платежу, починаючи з наступного дня після настання строку платежу і по день сплати включно.
Таким чином, вказаним законом України передбачено, що господарські товариства, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.
Відповідач не заперечував, що рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, не приймалося.
Таким чином, право вимагати сплати частини чистого прибутку мають акціонери (учасники) господарського товариства, які обліковуються в реєстрі акціонерів (учасників) станом на кінець робочого дня 1 липня.
При цьому, рішенням загальних зборів ПАТ «Укрнафта», оформленого протоколом № 13 від 18.05.2021 чітко вирішено по питанню № 13 порядку денного, що оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01.05.2021, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».
Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.
Згідно з п. 12 ч. 2 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.
Як визначено положеннями частини 1 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства», дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Відповідно до частин 2, 3 наведеної статті виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.
З наведених положень чинного законодавства України слідує, що прийняття рішення про виплату дивідендів віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства, які на власний розсуд мають право як здійснити таку виплату, так і відмовитись від її здійснення.
Так, матеріалами справи підтверджується, що рішення загальних зборів ПАТ «Укрнафта» про нарахування дивідендів станом на 01.05.2021 не було прийнято.
Стаття 41 Конституції України встановлює, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Громадяни для задоволення своїх потреб можуть користуватися об'єктами права державної та комунальної власності відповідно до закону. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об'єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об'єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану. Конфіскація майна може бути застосована виключно за рішенням суду у випадках, обсязі та порядку, встановлених законом. Використання власності не може завдавати шкоди правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію і природні якості землі.
Суд звертає увагу на те, що реалізація конституційних прав та свобод фізичними та юридичними особами здійснюється в порядку, встановленому положеннями спеціального законодавства, яке регулює конкретну сферу правовідносин у суспільстві.
У даному випадку саме Закон України «Про акціонерні товариства» містить спеціальні норми, які встановлюють спосіб та порядок здійснення акціонерами на управління акціонерним товариством, розподіл прибутку, отримання дивідендів тощо.
Відповідно до положень вказаного Закону реалізація акціонерами права на отримання дивідендів за простими акціями можлива лише в разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів про їх виплату. Прийняття такого рішення є виключною компетенцією загальних зборів.
При цьому саме загальні збори ПАТ «Укрнафта» в межах наданих їм повноважень прийняли рішення від 18.05.2021, визначивши спосіб розпорядження прибутком цієї юридичної особи в порядку, встановленому статтею 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».
З огляду на вказане, акціонери ПАТ «Укрнафта» мають право на частину чистого прибутку відповідно до кількості належних їм акцій, виходячи із суми коштів у розмірі 1 921 167 072, 00 грн., що розрахована відповідачем в рахунок погашення грошового зобов'язання по сплаті частини чистого прибутку за 2020 рік до державного бюджету на підставі абз. 2 ст. 21 Закону України «Про державний бюджет України на 2021 рік».
Зокрема, 26.05.2021 на підставі та на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 (протокол №31 від 18.05.2021) та рішення правління ПАТ «Укрнафта» від 20.05.2021 (протокол № 6/1 від 20.05.2021) відповідач склав та направив поштовим повідомленням на адресу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2020 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати 1 921 167 072, 00 грн. частини чистого прибутку, розрахованого на пакет акцій НАК «Нафтогаз України» в статутному фонді ПАТ «Укрнафта».
Відтак, відповідач визначив частину чистого прибутку за 2020 рік, що підлягає сплаті на частку НАК «Нафтогаз України» до державного бюджету з розрахунку 90% чистого прибутку за 2020 рік (мінімальний розмір, визначений абз. 2 статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік»).
Таким чином, частка чистого прибутку за 2020 рік, належна до виплати на одну акцію, складає 70,8545 грн. (1 921 167 072, 00 грн./27 114 256 акцій, що належить НАК «Нафтогаз України» в статутному капіталі ПАТ «Укрнафта»).
В рішенні Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.09.2021, постанові Шостого апеляційного адміністративного суду від 22.02.2022 та постанові Верховного Суду у складі колегії суддів першої палати Касаційного адміністративного суду від 19.10.2022 у справі №640/18646/21 за позовом ПАТ «Укрнафта» до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, зокрема про визнання протиправною бездіяльності Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків щодо відмови в поверненні надмірно сплачених грошових коштів по податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі 3 268 749 760, 86 грн. шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов'язань з частини чистого прибутку за 2020 рік (1 921 167 072,00 грн.) та дивідендів за 2018 рік (965 730 186,00 грн.), щодо відмови в поверненні (381 852 502,87 грн.) на рахунок ПАТ «Укрнафта» в установі банку, ПАТ «Укрнафта» наполягає на правильності розрахунку боргу перед Державою у розмірі 1 921 167 072,00 грн.
Водночас, суд відзначає, що відповідач у відзиві на позовну заяву не заперечував проти розрахунку позивача.
Відповідно до абз. 2 ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» частина чистого прибутку має бути сплачена до 1 липня року, що настає за звітним.
Доказів виплати позивачу, як акціонеру ПАТ «Укрнафта», частини чистого прибутку до 01.07.2021 матеріали справи не містять.
Посилання відповідача на те, що питання виплати акціонерам частини чистого прибутку не врегульовано законодавством, не може бути підставою для невиконання вимог Закону України та порушення прав позивача.
При цьому, як встановлено судом вище, обов'язок відповідача щодо сплати акціонерам заявленої суми прямо виникає із акта законодавства, а саме - абз. 2 п. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».
За змістом п. 6.16 Статуту відповідача, документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або і інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.
Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (п. 6.17 Статуту).
Частиною першою статі 8 Закону України «Про депозитарну систему України» передбачено, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі.
Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.
Суд зазначає, що в матеріалах справи наявні виписки про стан рахунку в цінних паперах позивача, станом на 12.05.2021, та на 11.06.2021.
Так, згідно вказаних доказів ОСОБА_1 належить 277 простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта».
З урахуванням викладеного суд погоджується із наданим позивачем розрахунком частини чистого прибутку за 2020 рік, що підлягає стягненню з ПАТ «Укрнафта» на користь позивача у розмірі 18 350, 96 грн (277 акцій * 70, 8545 грн), розрахунок проведений позивачем з вирахуванням податку на доходи фізичних осіб та військового збору.
При цьому, під час винесення рішення у даній справі суд враховує що згідно з статтею 162 Податкового кодексу України платниками податку на доходи фізичних осіб (далі - податок) є: фізична особа - резидент, яка отримує доходи як з джерела їх походження в Україні, так і іноземні доходи; фізична особа - резидент, яка володіє та/або користується (орендує (суборендує), на умовах емфітевзису, постійно користується) земельними ділянками, віднесеними до сільськогосподарських угідь, у частині мінімального податкового зобов'язання; фізична особа - нерезидент, яка отримує доходи з джерела їх походження в Україні; податковий агент.
За приписами статті 163 Податкового кодексу України об'єктом оподаткування для цього податку для резидента є: загальний місячний (річний) оподатковуваний дохід; доходи з джерела їх походження в Україні, які остаточно оподатковуються під час їх нарахування (виплати, надання); іноземні доходи - доходи (прибуток), отримані з джерел за межами України.
Відповідно до статті 168.1.1 Податкового кодексу України, податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподаткований дохід на користь платника податку, зобов'язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в статті 167 цього кодексу.
Згідно зі статтею 168.1.2 Податкового кодексу України податок сплачується (перераховується) до відповідного бюджету під час виплати оподаткованого доходу єдиним платіжним документом.
Підпунктом 167.5.2 пункту 167.5 статті 167 Податкового кодексу України встановлено ставку податку у розмірі 5% для доходів у вигляді дивідендів по акціях та корпоративних правах, нарахованих резидентами - платниками податку на прибуток підприємств (крім доходів у вигляді дивідендів по акціях, інвестиційних сертифікатах, які виплачуються інститутами спільного інвестування).
Крім того, відповідно до пункту 161 підрозділу 10 розділу ХХ Податкового кодексу України, тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір.
Платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1 статті 162 цього Кодексу (підпункт 1.1).
Об'єктом оподаткування збором є доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу (підпункт 1.2).
Ставка збору становить 1,5 відсотка від об'єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту (підпункт 1.3).
Таким чином, обов'язок утримати та перерахувати до бюджету податок на доходи фізичних осіб та військового збору під час виплати акціонеру оподатковуваного доходу, отримуваного як частини чистого прибутку за 2020 рік, покладено Податковим кодексом України на відповідача, як податкового агента за ненарахування, неутримання та/або несплату (не перерахування) якого під час виплати оподатковуваного доходу передбачено застосування податковим органам штрафів визначених статтями 126, 127 Податкового кодексу України, а також нарахування пені за вчинені порушення за кожен календарний день прострочення згідно з правилами установленими статтею 129 Податкового кодексу України
Тобто, саме відповідач, а не акціонер, повинен нарахувати виплати, передбачені абз. 2 п. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» - пропорційно частці, нарахованій на користь держави, тобто з розрахунку на одну акцію стільки ж, скільки державі, і з нарахованих сум утримувати відповідні податки.
Водночас, суд відзначає, що на суд не може бути покладено функцій податкового агента (в частині нарахування податків), суд лише зазначає суму без утримання відповідного податку й інших обов'язкових платежів, про що вказує в резолютивній частині рішення. Натомість суду достатньо зазначити, що присуджені до стягнення суми нараховані без віднімання сум податків.
Схожий за змістом правовий висновок викладений, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.12.2021 року у справі №9901/407/19, постанові Верховного Суду від 18.07.2018 року у справі №359/10023/16-ц.
Разом з тим, суд зазначає, що у даному випадку, позивач здійснюючи відповідний розрахунок основної заборгованості з виплати дивідендів за 2018 та частини чистого прибутку за 2020 рік врахував, що такі кошти підлягають оподаткуванню та заявив до стягнення кошти у розмірі 9 225, 40 грн з виплати дивідендів за 2018 рік та 18 350, 96 грн. частини чистого прибутку за 2020 рік з вирахуванням податку на доходи фізичних осіб та військового збору.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
За таких обставин, позовні вимоги ОСОБА_1 в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" частини чистого прибутку у розмірі 18 350, 96 грн також підлягають задоволенню.
Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача 11 631, 77 грн - інфляційних втрат за період з грудня 2021 по липень 2024 нараховані на суму 9 225, 40 грн та з листопада 2021 по липень 2024 нараховані на суму 18 350, 96 грн та 2 480, 01 грн. - 3 % річних за період з 18.11.2021 по 22.08.2024 нараховані на суму 9 225, 40 грн та з 13.07.2021 по 22.08.2024 нараховані на суму 18 350, 96 грн.
Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Суд зазначає, що у постанові від 22.09.2020 у справі № 918/631/19 Велика Палата Верховного Суду виклала такий висновок: "Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
За змістом статей 509, 524, 533-535 і 625 ЦК України грошовим є зобов'язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов'язку. Тобто грошовим є будь-яке зобов'язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов'язок боржника з такої сплати. Ці висновки узгоджуються з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, висловленими у постановах від 11 квітня 2018 року у справі № 758/1303/15-ц (провадження № 14-68цс18) та від 16 травня 2018 року у справі № 686/21962/15-ц (провадження № 14-16цс18).
Тобто правовідношення, в якому у відповідача виникло зобов'язання зі сплати акціонерам ПАТ «Укрнафта» дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку відповідно до кількості належних їм акцій, є грошовим зобов'язанням, а тому відповідно на нього можуть нараховуватися інфляційні втрати та 3 % річних на підставі частини другої статті 625 цього Кодексу.
Слід зазначити, що стаття 625 розміщена у розділі І "Загальні положення про зобов'язання" книги п'ятої ЦК України та визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання. Приписи розділу І книги п'ятої ЦК України поширюють свою дію на всі види грошових зобов'язань, у тому числі як на договірні зобов'язання (підрозділ 1 розділу III книги п'ятої ЦК України), так і на недоговірні зобов'язання (підрозділ 2 розділу III книги п'ятої цього Кодексу).
При цьому у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов'язання незалежно від підстав його виникнення. Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов'язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов'язань.
З огляду на таку юридичну природу правовідносин сторін як грошових зобов'язань на них поширюється дія положень частини другої статі 625 ЦК України.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.05.2022 у справі № 910/4235/20.
У даному випадку позивачем заявлено до стягнення суму 3 % річних та інфляційних втрат, у зв'язку з простроченням виконання відповідачем свого зобов'язання зі сплати позивачу дивідендів за 2018 рік до 17.11.2021 та частини чистого прибутку за 2020 рік відповідно до кількості належних йому акцій до 01.07.2021.
Суд перевірив наданий позивачем розрахунок 3 % річних та інфляційних втрат нараховані внаслідок прострочення виконання відповідачем грошового зобов'язання зі сплати позивачу дивідендів за 2018 рік до 17.11.2021 та частини чистого прибутку до 01.07.2021 і встановив, що у розрахунку допущені помилки у визначенні розміру нарахування 3 % річних та інфляційних втрат.
За розрахунком суду, обґрунтованою є сума 3 % річних у розмірі 2 479, 05 грн за період з 18.11.2021 по 22.08.2024 нараховані на суму 9 225, 40 грн та з 13.07.2021 по 22.08.2024 нараховані на суму 18 350, 96 грн., а також сума інфляційних втрат у розмірі 11 108, 30 грн. за період з грудня 2021 по липень 2024 нараховані на суму 9 225, 40 грн та з листопада 2021 по липень 2024 нараховані на суму 18 350, 96 грн, а тому вимога в цій частині підлягає частковому задоволенню.
Тож, позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню частково.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити частково.
2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, буд. 3-5, м. Київ, 04053, ідентифікаційний код - 00135390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код - НОМЕР_1 ) 9 225 (дев'ять тисяч двісті двадцять п'ять) грн 40 коп. - заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік, 18 350 (вісімнадцять тисяч триста п'ятдесят) грн. 96 коп. - частини чистого прибутку за 2020 рік, 2 479 (дві тисячі чотириста сімдесят дев'ять) грн 05 коп. - 3 % річних, 11 108 (одинадцять тисяч сто вісім) грн 30 коп. - інфляційних втрат та 2 989 (дві тисячі дев'ятсот вісімдесят дев'ять) грн 90 коп. - судового збору.
4. В іншій частині позову - відмовити.
5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду або через відповідний місцевий господарський суд.
Повний текст рішення складено: 16.10.2024.
Суддя Щербаков С.О.