Ухвала від 17.10.2024 по справі 908/1957/21

номер провадження справи 26/43/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.10.2024 Справа № 908/1957/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

Кредитори: 1/ ОСОБА_1

2/ ОСОБА_2

3/ ОСОБА_3

4/ ОСОБА_4

5/ ОСОБА_5

6/ ОСОБА_6

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторська компанія “Вертикаль»

8/ ОСОБА_7

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ІПК Вертикаль»

10/ Акціонерне товариство “Українська залізниця» в особі Регіональної філії “Одеська залізниця» акціонерного товариства “Українська залізниця»

11/ Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС

12/ Акціонерне товариство “Українська залізниця»

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль», код ЄДРПОУ 40001366 (69068, м. Запоріжжя, пр. Моторобудівників, 54, офіс 41А)

Без виклику сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2021р., зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль». Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кравченка Р.М. Попереднє засідання суду призначено на 14.09.2021 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 66902 від 23.07.2021р.

У зв'язку з тим, що 26.08.2021 справу було направлено до Центрального апеляційного господарського суду, у зв'язку з апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства “Агроком» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 23.07.2021, попереднє засідання не відбулося.

Після повернення матеріалів справи до господарського суду, ухвалою від 10.12.2021 призначено попереднє засідання на 22.12.2021р. о 14-00. Зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду письмові повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 22.12.2021 визнано грошові вимоги до боржника:

1/ ОСОБА_1 на суму 3 732,27 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

2/ ОСОБА_2 на суму 5 190,94 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

3/ ОСОБА_3 на суму 4 635,24 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

4/ ОСОБА_4 на суму 5 257,35 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

5/ ОСОБА_5 на суму 4 635,24 грн - заборгованість по заробітній платі з першою чергою задоволення.

6/ ОСОБА_6 на суму 9 275 471,02 грн - основний борг з четвертою чергою задоволення, 4 540,00 грн - судовий збір з першою чергою задоволення.

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторська компанія “Вертикаль» на суму 5 933 620,50 грн - основний борг з четвертою чергою задоволення, 4 540,00 грн - судовий збір з першою чергою задоволення.

8/ ОСОБА_7 на суму 149 000,00 грн - основний борг з четвертою чергою задоволення, 4 540,00 грн - судовий збір з першою чергою задоволення.

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ІПК Вертикаль» на суму 1 560 000,00 грн - основний борг з четвертою чергою задоволення, 4 540,00 грн - судовий збір з першою чергою задоволення.

Попереднє засідання суду відкладено на 17.02.2022 об 11-00.

Ухвалою від 17.02.2022 зокрема визнано грошові вимоги до боржника: Акціонерного товариства “Українська залізниця» в особі Регіональної філії “Одеська залізниця» акціонерного товариства “Українська залізниця» на суму 84 347,79 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 836,00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Попереднє засідання суду відкладено на 29.03.2022 о 10-30.

Ухвалою від 29.03.2022 попереднє засідання було відкладено, у зв'язку із введенням в Україні воєнного стану.

Ухвалою суду від 04.08.2022 призначено попереднє засідання на 06.09.2022, для розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника: АТ “Українська залізниця на суму 8 699 264,00 грн; ПрАТ “»Агроком» на суму 3 714 665,35 грн; ТОВ “ТАС-ЛОГІСТІК» на суму 2 902 139,24 грн; Головного управління ДПС у м. Києві на суму 77 723,75 грн.

Ухвалою від 06.09.2022, зокрема, визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства “Агроком» до боржника у розмірі 99 109,25 грн, з яких: 43 140,18 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 55 969,07 грн - пені з шостою чергою задоволення, та 4 540,00 грн- судового збору з першою чергою задоволення; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТАС-Логістік» до боржника у розмірі 2 402 139,24 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 4 540,00 грн - судового збору з першою чергою задоволення; грошові вимоги Приватного акціонерного товариства “Агроком» до боржника у розмірі 3 045 346,74 грн - відхилено; грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТАС-Логістік» до боржника у розмірі 500 000,00 грн - відхилено; грошові вимоги Акціонерного товариства “Державна продовольчо-зернова корпорація України» у розмірі 62 419, 72 грн - відхилено; попереднє засідання суду відкладено на 08.11.2022 о 10-00.

У зв'язку з тим, що справу № 908/1957/21 було направлено до Центрального апеляційного господарського суду, попереднє засідання 08.11.2022 не відбулось.

Ухвалою суду від 18.08.2023 призначено попереднє засідання на 31.08.2023р. о 12-15; зобов'язатно розпорядника майна боржника надати суду письмові повідомлення про результати розгляду грошових вимог заявників: Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 77 723,75 грн; Акціонерного товариства “Українська залізниця» на суму 8 699 264,00 грн; Головного управління ДПС у Запорізькій області на суму 881 366,53 грн.

Ухвалою суду від 31.08.2023, зокрема, визнано кредиторські вимоги до боржника: 1/ Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС у розмірі 77 723,75 грн основного боргу з третьою чергою задоволення; 2/ Акціонерного товариства “Українська залізниця» у розмірі 1 087 408,00 грн неустойки з шостою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Закрито попереднє засідання. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 05.10.2023р. об 11-30.

Підсумкове засідання 05.10.2023 не відбулось у зв'язку з надходженням апеляційних скарг на ухвалу господарського суду від 31.08.2023.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 04.03.2024, зокрема, ухвалу Господарського суду Запорізької області від 31.08.2023р. у справі № 908/1957/21 скасовано в частині розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 881 366,53 грн. Ухвалено в цій частині нове рішення. Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 567 520 грн., з яких 454 016,00 грн. - основне зобов'язання, 113 504,00грн. штрафні санкції. У визнанні грошових вимог Головного управління ДПС у Запорізькій області у розмірі 313 846,53 грн. пені - відмовлено. В решті ухвалу Господарського суду Запорізької області від 31.08.2023р. у справі № 908/1957/21 - залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 21.05.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторського підприємства “Вертикаль» на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.03.2024 в частині визнаних грошових вимог Головного управління ДПС у Запорізькій області в розмірі 567 520,00 грн у справі № 908/1957/21 задоволено. Касаційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.03.2024 в частині відмови в задоволені нарахованої Головним управлінням ДПС у Запорізькій області пені в розмірі 313 846,53 грн у справі № 908/1957/21 залишено без задоволення. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.03.2024 в частині розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у Запорізькій області в розмірі 881 366,53 грн у справі № 908/1957/21 скасовано. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 31.08.2023 щодо кредиторських вимог Головного управління ДПС у Запорізькій області в розмірі 881 366,53 грн у справі № 908/1957/21залишено в силі.

Ухвалою господарського суду від 25.04.2024 виправлено допущену описку в резолютивній частині ухвали суду від 31.08.2023 та зазначено, що судом визнаються кредиторські вимоги до боржника Акціонерного товариства “Українська залізниця» у розмірі 108 740,80 грн неустойки.

Після повернення матеріалів справи № 908/1957/21 до Господарського суду Запорізької області, ухвалою суду від 02.09.2024 призначено підсумкове засідання на 12.09.2024р. о 12-30.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 12.09.2024, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль», код ЄДРПОУ 40001366; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль», код ЄДРПОУ 40001366 - арбітражного керуючого Кравченка Р.М.; затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль», код ЄДРПОУ 40001366 (69068, м. Запоріжжя, пр. Моторобудівників, 54, офіс 41А), схвалений зборами кредиторів 21.08.2024; введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль», код ЄДРПОУ 40001366 (69068, м. Запоріжжя, пр. Моторобудівників, 54, офіс 41А); керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 133 від 12.02.2013; адреса для листування: 03118, м. Київ, а/с 19).

До господарського суду 16.09.2024 надійшло клопотання арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про затвердження Звіту арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про нарахування грошової винагороди, здійснення та вішкодування витрат за виконання обов'язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль» за період з 23.07.2021 по 31.08.2024 у розмірі: основна грошова винагорода - 756 490,91 грн, витрати - 298 791,82 грн.

Враховуючи введений 24.02.2022 в Україні воєнний стан, задля збереження життя та здоров'я учасників судового процесу, суд вважає за можливе розглянути подане клопотання без участі представників сторін.

Відповідно ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі, має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду, котра складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом установлено, що в даному випадку засіданням комітету кредиторів ТОВ “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль» від 21.08.2024р. було погоджено звіт розпорядника майна Кравченка Р.М. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 23.07.2021р. по 31.08.2024р. на суму 756 490,91 грн. та на суму 298 791,82 грн. витрат, понесених розпорядником майна в межах процедури розпорядження майно Боржника.

Судом засвідчується, що у наданому звіті арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, арбітражним керуючим за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень була нарахована основна грошова винагорода в загальному розмірі 756 490,91 грн. (за період з 23.07.2021р. по 31.08.2024р. включно).

Поданими розрахунками, які узгоджуються судом, арбітражний керуючий підтвердив правильність нарахування грошової винагороди відповідно до ставок мінімальної заробітної плати у відповідні періоди.

При цьому суд вважає необхідним зазначити, що оплата послуг арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним своїх повноважень, є обов'язковою та є платою за працю арбітражного керуючого.

Суд вважає, що клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому в якості оплати праці арбітражного керуючого за виконання обов'язків розпорядника майна у справі є законним та обґрунтованим та підлягає затвердженню на суму 756 490,91 грн.

У звіті арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про здійснення та відшкодування витрат у справі з 23.07.2021р. по 31.08.2024р. включно арбітражний керуючий повідомляє суд про витрати, здійснені під час процедури розпорядження майном боржника у справі, на загальну суму 298 791,82 грн.

За результатами дослідження доказів в підтвердження понесених витрат у процедурі розпорядження майном боржника, судом установлено, що матеріалами справи (долучені платіжні квитанції тощо) документально підтверджено фактичні витрати арбітражного керуючого, які пов'язані з провадженням у справі про банкрутство та були витрачені в ході виконання обов'язків, на загальну суму 298 791,82 грн.

Відтак, суд вважає, що визначені у звіті витрати арбітражного керуючого є обґрунтовано підтвердженими, а наданий звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі підлягає затвердженню.

Керуючись ст. 2, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання обов'язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль» за період з 23.07.2021 по 31.08.2024 у розмірі: основна грошова винагорода - 756 490,91 грн, витрати - 298 791,82 грн. - задовольнити.

2. Звіт арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди, звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання обов'язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортно-експедиторське підприємство “Вертикаль» за період з 23.07.2021 по 31.08.2024 у розмірі: основна грошова винагорода - 756 490,91 грн, витрати - 298 791,82 грн. - затвердити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 17.10.2024.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Копії ухвали надіслати учасникам судового процесу.

Суддя О.О. Юлдашев