09 жовтня 2024 року
м. Київ
cправа № 27/55(914/1780/23)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Білоуса В.В., Огородніка К.М.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Приватного підприємства "Рома"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024
у справі № 27/55(914/1780/23)
за позовом Приватного підприємства "Рома"
до Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю,
про визнання недійсним договору оренди
в межах справи № 27/55
за заявою Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю
про банкрутство,-
1. Спільне українсько-німецьке підприємство «Тристалко» у формі ТзОВ звернулось в порядку ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про порушення справи про банкрутство спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко" у формі ТзОВ, м. Жовква з метою проведення керівником процедури санації товариства.
2. 06 червня 2023 на адресу Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Приватного підприємства «Рома» до Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТОВ про визнання недійним договору оренди від 02.01.2018 року.
3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55 (914/1780/23) позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним договір оренди від 02.01.2018, укладений між Спільним українсько-німецьким підприємством фірмою "Тристалко" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) та Приватним підприємством "Рома". Стягнуто з Спільного українсько-німецького підприємства фірма "Тристалко" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) на користь Приватного підприємства "Рома" 2 684,00 грн. судового збору.
Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції
4. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55(914/1780/23) скасовано та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
5. До Верховного Суду від Приватного підприємства "Рома" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2024 у справі №27/55 (914/1780/23).
6. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
6.1. Суд апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови застосував ст. 241 ЦК України без врахування висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 31.10.2018 у справі №664/998/17, від 06.11.2019 у справі № 752/22080/16-і, від 09.03.2021 у справі № 754/5827/19 та від 18.01.2023 у справі № 752/22077/19 (щодо неможливості застосування ст. 241 ЦК України у випадку, коли при вчиненні правочину у представника відсутні повноваження на вчинення конкретного правочину, тому такі дії не можна вважати перевищенням повноважень в розумінні вказаної норми, оскільки вони де-факто відсутні, а відтак, неможливо говорити й про наступне схвалення такого правочину).
6.2. Західним апеляційним господарським судом при прийнятті оскаржуваної постанови також не враховано правовий висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 29.09.2022 у справі 918/531/21(918/672/21), від 02.02.2022 у справі №927/1099/20, від 03.11.2021 у справі №918/1226/20 та від 07.04.2021 у справі № 9901/226/19 щодо відсутності у постійного землекористувача такої правомочності, по відношенню до займаної ним земельної ділянки, як розпорядження нею, в тому числі шляхом надання її в користування (оренду) або її передачу в оренду разом із будівлею, оскільки цим правом наділений відповідний орган, уповноважений державою на здійснення таких функцій.
Відзиви
7. Від Спільного українсько-німецького підприємства "Тристалко" у формі ТзОВ надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи проти її задоволення.
Інші заяви та клопотання
8. Відсутні.
Розгляд касаційної скарги Верховним Судом
9. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін, виходячи з наступного.
10. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
11. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
02.01.2018 між Спільним українсько-німецьким підприємством "Тристалко" у формі ТзОВ (орендодавець) та Приватним підприємством "Рома" (орендар), укладено договір оренди, відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17 (п.1.1 договору).
Згідно з п. 2.1 договору за користування орендованим майном орендар щомісяця сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 145 833,34 грн. без ПДВ. Загальна суму цього договору становить 3 350 000,00 грн. Відповідно до п. 2.2 договору орендна плата проводиться орендарем щомісячно шляхом переказу грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця, але не пізніше 5-го числа наступного за місяцем оплати.
Згідно з п. 3.1 договору орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, указаний у п.3.2. цього договору, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна.
Відповідно до п. 3.2 договору майно повинно бути передане орендодавцем і прийняте орендарем за актом приймання-передачі протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту підписання даного договору. Акт приймання-передачі підписується уповноваженими представниками сторін на скріплюється печатками, і є складовою та невід'ємною частиною даного договору, визначений як додаток № 1.
Підтвердженням наявності майна за адресою: Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, 17 є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 23.12.2019 за № 194573656.
З акту приймання-передачі майна від 02.01.2018, вбачається, що відповідач передав позивачу в оренду цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, що знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17. Технічний стан майна у момент його передачі є задовільний та такий, що відповідає технічним та санітарним вимогам.
Цей Договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2019 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим Договором (н. 7.1 Договору).
Договір оренди від 02.01.2018 зі сторони відповідача - Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко" у формі ТОВ підписано заступником директора Кочерган Богдан Васильович, який діє на підставі доручення.
10.12.2008 відбулися збори учасників Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко" у формі ТОВ на яких були присутніми учасники товариства: ТОВ "Технотерн-Плюс", що володіє - 41,67% статутного фонду та фізична особа ОСОБА_1 , що володіє 41,67% статутного фонду за результатами яких прийнято рішення про обрання директором товариства ОСОБА_2 з правом першого підпису (протокол № 1-08).
15.05.2019 відбулися збори учасників Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко" у формі ТзОВ на яких були присутніми учасники товариства: ТОВ "Технотерн-Плюс", що володіє - 41,67% статутного фонду, фізична особа ОСОБА_1 , що володіє 41,67% статутного фонду та фізична особа ОСОБА_3 , що володіє 16,66% статутного фонду за результатами яких прийнято рішення про обрання директором товариства з 16.05.2019 ОСОБА_1 з правом першого підпису (протокол № 7).
Окрім того, матеріали справи містять Угоду про співробітництво та організацію взаємовідносин від 09.02.2016 укладену між Приватним підприємством "Рома" та Спільним українсько-німецьким підприємством «Тристалко" у формі ТзОВ, умовами якої визначалася спільна і погоджена реалізація сторонами проектів у сфері технічної та промислової діяльності, об'єднання зусиль задля створення нових видів виробничих об'єктів і прогресивних технологій та виробничих об'єктів і прогресивних технологій та виробничих потужностей у м.Жовква.
Метою співробітництва є створення перспектив для організації промислового центру новітнього зразка у м.Жовква по вул. Дорошенка,9 .(п.2 Угоди).
У випадку необхідності сторони забезпечуватимуть взаємне фінансування спільних проектів на безоплатній та безпроцентній основі. Для цієї мети кошти будуть акумулюватися на рахунку однієї із сторін; розмір, сума та порядок їх використання будуть визначені окремою угодою сторін. (п.5 Угоди).
12. Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
13. Водночас у силу положень статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується, а тому заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
14. Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
15. Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, до того ж, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа, по-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання (схожий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 03.08.2023 у справі № 909/654/19).
16. Суд апеляційної інстанції встановив наступні фактичні обставини справи:
Оскаржений договір оренди від 02.01.2018 підписаний від імені орендодавця - відповідача у справі заступником директора ОСОБА_1 Одначасно, як вбачається із протоколів загальних зборів товариства (№1-08 від 10.12.2008 та №7 від 15.05.2019), що долучені позивачем до матеріалів справи (том 1, а.с. 20-25) та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ОСОБА_1 є членом товариства (кінцевим бенефенціарним власником).
15.05.2019 відбулися збори учасників Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко" у формі ТзОВ на яких були присутніми учасники товариства: ТОВ "Технотерн-Плюс", що володіє - 41,67% статутного фонду, фізична особа ОСОБА_1 , що володіє 41,67% статутного фонду та фізична особа ОСОБА_3 , що володіє 16,66% статутного фонду за результатами яких прийнято рішення про обрання директором товариства з 16.05.2019 ОСОБА_1 з правом першого підпису (протокол № 7).
Натомість, 13.09.2019 Приватне підприємство "Рома" двома платежами здійснило оплату у розмірі 100 000,00 грн. (по 50 000,00 грн. відповідно) згідно платіжних доручень № 1120 та 1092 вказавши у призначені платежу "Оплата за оренду цілісного майнового комплексу згідно рахунку №1 від 06.09.2019". Вказане підтверджується заключною випискою Західного ГРУ АТ КБ "Приватбанк" за період з 01.09.2019 по 30.09.2019. (том. 1 а.с.41) та свідчить про наступне схвалення правочину відповідачем, який прийняв платіж.
В спростування доводів позивача про те, що сплата коштів здійснювалася за користування земельною ділянкою за адресою м.Жовква, вул. Дорошенка,17 , а не за умовами оскарженого договору оренди цілісного майнового комплексу, а також на виконання Угоди про співробітництво та організацію взаємовідносин від 09.02.2016 колегія суддів зазначає наступне.
За умовами долученої до матеріалів справи Угоди про співробітництво та організацію взаємовідносин від 09.02.2016 метою співробітництва є створення перспектив для організації промислового центру новітнього зразка у м.Жовква по вул. Дорошенка,9.(п.2 Угоди).
У випадку необхідності сторони забезпечуватимуть взаємне фінансування спільних проектів на безоплатній та безпроцентній основі. Для цієї мети кошти будуть акумулюватися на рахунку однієї із сторін; розмір, сума та порядок їх використання будуть визначені окремою угодою сторін. (п.5 Угоди).
Відтак, співробітництво здійснювалося на безоплатній та безпроцентній основі, та за іншою адресою, а саме м.Жовква по вул. Дорошенка,9 , натомість цілісний майновий комплекс, що належить відповідачу розташовано за адресою м.Жовква, вул.Дорошенка,17 . З огляду на що твердження позивача, щодо здійснення перерахування коштів на виконання умов цієї Угоди є безпідставним.
Окрім того, до матеріалів справи позивачем не долучено жодних інших договорів оренди, які б могли свідчити про зарахування коштів за іншим договором оренди цілісного майнового комплексу, ані ж як за оскарженим в межах даної справи.
Судом також встановлено, що на підставі наявного в матеріалах справи висновку експерта Г.Е.Сех Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи від 20.09.2022 №1914-Е встановлено, що підписи від імені ОСОБА_4 директора ПП "Рома", розташовані у розділі : "8.Місцезнаходження та реквізити сторін", у графі "Орендар", перед словом "ОСОБА_4" на останньому (третьому) аркуші договору оренди №б/н від 02.01.2018 та у графі "Орендар", перед словом "ОСОБА_4" на акті приймання-передачі від 02.01.2018 виконані самим ОСОБА_4 .
Позивачем визнаються обставини про те, що ОСОБА_4 станом на момент укладення оскарженого договору був директором ПП "Рома" та був наділений повноваженнями щодо його підписання, а відтак в порядку положень ст.75 ГПК України не підлягають доказуванню.
Даний факт підтверджує ту обставину, що позивач мав реальний намір на укладення оскаржуваного договору. Бажання сторони врегулювати свої відносини із відповідачем щодо використання земельної ділянки та якій розміщений цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою м.Жовква, вул. Дорошенка,17, з огляду на наявність на ній майна належного позивачу не заперечувалося уповноваженим представником позивача і на стадії апеляційного перегляду справи, що відображено у відзиві на апеляційну скаргу (вх.№01-04/3737/24 від 03.06.2024).
Колегія суддів, також звертає увагу на те, що позивачем в межах справи 27/55(914/4078/21) вже оскаржувався договір оренди від 01.02.2018 з підстав що договір оренди від 02.01.2018 та додатки до нього (акт приймання-передачі від 02.01.2018) містять підписи та печатку Приватного підприємства "Рома", нанесені у спосіб, який може свідчити про недійсність вказаних документів, а саме - шляхом нанесення друкованого тексту на бланк, які містив печатку та підпис керівника вказаного підприємства.
Oднак, рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 відмовлено у задоволенні зустрічних позивних вимог про визнання недійсним договору оренди від 02.01.2018 з огляду на те, що документальними доказами у справі підтверджується власноручне підписання керівником Приватного підприємства "Рома" спірних договору та акту, а відмінність відбитку печатки на цих документах від відбитку печатки, вільні зразки якої надано для проведення технічної експертизи, наведеного не спростовують, що вірно встановив місцевий господарський суд під час розгляду справи. Вказане рішення залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.09.2023 та постановою Верховного суду від 30.11.2023.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.03.2024 у справі №27/55 (914/4078/23) у задоволенні клопотання Приватного підприємства "Рома" за вх. №1125/24 від 22.03.2024 про зупинення провадження у справі відмовлено; у задоволенні заяви Приватного підприємства "Рома" за вх.№4205/23 від 19.10.2023 про перегляд рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55(914/4078/23) за нововиявленими обставинами відмовлено; рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55(914/4078/23) залишено без змін. Вказана ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024.
17. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
18. Тобто законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17.
19. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (частина друга статті 241 ЦК України). Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
20. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
21. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше).
22. Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Вказане відповідає правовій позиції Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеній у постановах від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17).
23. При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (постанови Верховного Суду від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).
24. Беручи до уваги обставини здійснення платежів ПП "Рома" на виконання оскаржуваного правочину, а також враховуючи те, що відповідачем вчинялися дії щодо стягнення заборгованості за оспорюваним договором (підтвердженням чого є рішення у справі № 27/55(914/4078/21)), колегія суддів суду касаційної інстанції вважає правильним висновок суду апеляційної інстанції про те, що слід відмовити у задоволенні позовних вимог Приватного підприємства "Рома" щодо визнання недійсним договору оренди від 02.01.2018, укладений між Спільним українсько-німецьким підприємством фірмою "Тристалко" (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) та Приватним підприємством "Рома", які обґрунтовані тим, що представником відповідача договір було укладено з перевищенням повноважень.
25. Вказані обставини свідчать про правильне застосування приписів ст. ст. 203, 215, 241 ЦК України при ухваленні постанови Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 27/55(914/1780/23).
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
26. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
27. З урахуванням тих обставин, що при ухваленні постанови Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 27/55(914/1780/23) було правильно застосовано положення ст. ст. 203, 215, 241 ЦК України, колегія суддів суду касаційної інстанції, керуючись приписами ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги Приватного підприємства "Рома" та про залишення без змін постанови Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 27/55(914/1780/23).
28. З урахуванням тих обставин, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги дійшов висновку про залишення без задоволення скарги та про залишення без змін оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.
Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -
1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Рома" залишити без задоволення.
2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі № 27/55(914/1780/23) залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Жуков
Судді В.В. Білоус
К.М. Огороднік