65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про прийняття справи до провадження
"15" жовтня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2492/23(916/312/220)
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,
дослідивши матеріали справи,
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї" (65016, м. Одеса, Фонтанська дорога, буд.71, офіс 217);
2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );
3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 );
4) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )
про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства,
07.02.2022р. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї", ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в якій просить суд:
1) визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї" в розмірі 2 250 000,00 грн;
2) визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї" та їх номінальної вартості в наступному порядку:
- ОСОБА_3 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 170 000,00 грн., розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 7,56%;
- ОСОБА_2 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 885 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 39,33%;
- ОСОБА_4 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 270 000,00 грн., розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 12,00%;
- ОСОБА_1 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 825 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 36,66%;
- ОСОБА_5 , розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" з урахуванням її номінальної вартості - 100 000,00 грн, розмір частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" - 4,45%.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.05.2022 р. (суддя Щавинська Ю.М.) відкрито провадження у справі №916/312/22, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.11.2023 р. (суддя Щавинська Ю.М.) поновлено провадження у справі №916/312/22.
08.01.2024р. до господарського суду надійшла заява (вх. №694/24) ОСОБА_1 про зміну предмету позову, у якій позивач, зокрема, просив суд залишити без розгляду заявлену позовну вимогу до ОСОБА_5 про визначення розміру частки у статутному капіталі та її номінальної вартості.
В обґрунтуванні вказаної заяви, позивач зазначив, що після відкриття провадження у даній справі позивачу стало відомо, що 06.09.2022р. між учасниками ТОВ "ДП Державні Лотереї", ОСОБА_5 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_5 було вирішено відчужити шляхом продажу свою частку номінальною вартістю 100 000,00 грн у статутному капіталі ТОВ "ДП Державні Лотереї" на користь ОСОБА_2 .
З огляду на вказані обставини, позивач уточнив свої позовні вимоги, а саме збільшив розмір позовної вимоги до ОСОБА_2 про визначення розміру частки у статутному капіталі та її номінальної вартості на 100 000,00 грн. та її розміру на 4,45% у статутному капіталі, а також просив суд заявлену позовну вимогу до ОСОБА_5 залишити без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.03.2024 р. (суддя Щавинська Ю.М.) заяву ОСОБА_1 про залишення без розгляду позовних вимог до ОСОБА_5 , поданих у справі №916/312/22 задоволено. Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_5 про визначення розміру частки у статутному капіталі та її номінальної вартості залишено без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.09.2024 р. (суддя Щавинська Ю.М.) вирішено передати справу №916/312/22 за позовом ОСОБА_1 для подальшого розгляду в межах справи №916/2492/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї".
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Згідно ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Згідно ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.
Відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного або позовного провадження (загального або спрощеного).
Згідно ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п'яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Розпорядженням в.о. керівника апарату Господарського суду Одеської області від 09.10.2024 р. «Щодо поєднання справи для розгляду в межах справи про банкрутство» визначено, що справу №916/312/22 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї"; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства слід передати судді Грабован Л.І. для розгляду в межах справи №916/2492/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні лотереї".
Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду, справу №916/312/22 передано на розгляд судді Грабован Л.І.
З огляду на викладені обставини, господарський суд приймає до свого провадження в межах справи №916/2492/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні лотереї" справу №916/312/22 із присвоєнням справі №916/2492/23(916/312/22) згідно вимог п.16 розд.2 Інструкції з діловодства в місцевих та апеляційних судах України, затвердженої Наказом Державної судової адміністрації України №814 від 20.08.2019 р.
Керуючись ст.ст. 120, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Прийняти до свого провадження в межах справи №916/2492/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні лотереї" справу №916/312/22 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Державні Лотереї"; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ОСОБА_4 про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, із присвоєнням справі №916/2492/23(916/312/22).
2. Справу №916/2492/23(916/312/22) розглядати за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку спрощеного позовного провадження в межах справи про банкрутство №916/2492/23.
3. Призначити судове засідання на "18" листопада 2024 р. о 12:00.
Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань №9 (четвертий поверх), тел. 0(482)307-966.
4. Повідомити сторін про дату, час і місце проведення судового засідання шляхом направлення копії даної ухвали учасникам справи №916/2492/23(916/312/22).
5. Запропонувати відповідачам надати суду відзиви на позов у порядку ст.165 ГПК України із доданням до них доказів, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення; документи, що підтверджують надіслання (надання) відзивів і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.
6. Встановити Позивачу строк на подання відповіді на відзиви із урахуванням вимог ст.166 ГПК України протягом п'яти днів з дати отримання відзиву на позовну заяву.
7. Встановити відповідачам строк: п'ять днів після отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечення на відповідь на відзив.
8. Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в порядку статті 197 ГПК України.
Ухвала набирає законної сили 15 жовтня 2024р. та оскарженню не підлягає.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ОСОБА_1 ; представника ОСОБА_4 адвоката Лєман Наталії Геннадіївни; Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ"; представника ТОВ "ДП ДЕРЖАВНІ ЛОТЕРЕЇ" адвоката Оберемка Романа Анатолійовича.
Копію ухвали надіслати на електронну адресу: ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
Копію ухвали надіслати: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ).
Суддя Л.І. Грабован