пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
14 жовтня 2024 року Справа № 903/376/24
Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г.,
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Волиньелектрозбут»
про заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадженні
по справі № 903/376/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ТОЛК ВЕЗ»
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “ДС ОІЛ»
про стягнення 133389грн. 49коп.,
за відсутності учасників справи
встановив: 01.10.2024 через систему “Електронний суд» до Господарського суду Волинської області від Товариства з обмеженою відповідальністю “Волиньелектрозбут» надійшла заява, в якій заявник просить замінити сторону (стягувача) Товариство з обмеженою відповідальністю “ТОЛК ВЕЗ» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Волиньелектрозбут» у виконавчого провадженні №75933676 про примусове виконання рішення Господарського суду Волинської області від 29.05.2024 згідно наказу Господарського суду Волинської області №903/376/24-1 від 04.07.2024 у справі №903/376/24.
Ухвалою суду від 07.10.2024 заяву ТОВ “Волиньелектрозбут» про заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадженні по справі № 903/376/24 прийнято до розгляду, судове засідання призначено 14 жовтня 2024 року. Явку учасників справи у судове засідання визнано на їх розсуд.
Ухвала суду від 07.10.2024 надіслана та доставлена учасникам справи в їх електронний кабінет, а також надіслана на електронну пошту та поштовою кореспонденцією на адресу приватного виконавця виконавчого округу Волинської області Таранка Д.В.
11.10.2024 від ТОВ “ТОЛК ВЕЗ» надійшла заява про розгляд заяви про заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадженні без участі представника заявника. Заявник також повідомив, що не заперечує та підтримує заяву про заміну сторони (стягувача).
Також, 14.10.2024 представник ТОВ “Волиньелектрозбут» подав заяву, в якій просив розглядати заяву про заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадження без його участі.
Боржник у судове засідання не з'явився.
Відповідно до ч.3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Дослідивши подані до заяви докази та матеріали справи, господарський суд встановив наступне.
Рішенням Господарського суд у Волинської області від 29.05.2024 у справі №903/376/24 стягнуто з ТОВ “ДС ОІЛ» на користь ТОВ “ТОЛК ВЕЗ» 131265 грн. 25 коп. заборгованості, 1 205 грн. 38 коп. процентів річних, 918 грн. 86 коп. збитків, завданих інфляцією, 3028 грн. витрат, пов'язаних з оплатою судового збору.
04.07.2024 судом було видано наказ №903/376/24-1 про примусове виконання рішення.
ТОВ «ТОЛК ВЕЗ» було подано заяву про примусове виконання наказу суду №903/376/24-1 від 04.07.2024.
30.08.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Волинської області Таранком Д.В. відкрито виконавче провадження №75933676, що підтверджується постановою від 30.08.2024 про відкриття виконавчого провадження.
01.10.2024 заявник - ТОВ “Волиньелектрозбут» подав суду заяву про заміну сторони (стягувача) ТОВ “ТОЛК ВЕЗ» на його правонаступника - ТОВ “Волиньелектрозбут» у виконавчому провадженні №7593376 про примусове виконання рішення Господарського суду Волинської області від 29.05.2024 згідно наказу Господарського суду Волинської області №903/376/24-1 від 04.07.2024 у справі №903/376/24.
Судом встановлено, що Рішенням №29.04/2024 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» від 29 квітня 2024 року вирішено припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» (ідентифікаційний код 44758843) шляхом приєднання його до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» (ідентифікаційний код 42159289).
Також Рішенням №25.07/2024 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» від 25.07.2024 року вирішено затвердити передавальний акт, складений комісією з реорганізації Товариства станом на 25.07.2024 та здійснити державну реєстрацію припинення Товариства шляхом приєднання його до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» (ідентифікаційний код 42159289) відповідно до законодавства.
Згідно Передавального акту №1 від 25.07.2024 усі зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» перед кредиторами, усі права та обов'язки активи і пасиви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» шляхом приєднання переходять до правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут».
Передавальний акт №1 від 25.07.2024 посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т.О.
Як вбачається із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» перебуває в стані припинення з 29.04.2024 року. Підстава - внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації.
Згідно із ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ч.ч.1, 2, 5 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про виконавче провадження", виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.
Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов'язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив. У разі якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім'я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.
Згідно з частинами першою, п'ятою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно з ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Відповідно до ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва.
Згідно до ч.1 ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною 1 статті 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульовано ст.107 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), відповідно до якої після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання, факт настання правонаступництва безпосередньо пов'язаний з моментом передання прав та обов'язків від правопопередника до правонаступника, а передавальний акт має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється.
Відповідно до ч. 8 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Суд зазначає, що Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у ст.ст.104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов'язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. Тобто, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.
Положеннями статей 104, 107 Цивільного кодексу України не визначений момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється у зв'язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент не може пов'язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Таким чином, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір (постанова Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року у справі №2-846/08, провадження № 61-16235св21).
Отже, підставою для заміни сторони (стягувача) у виконавчому проважєенні, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов'язків вибулої сторони в цих правовідносинах.
Враховуючи зазначене, наявність затвердженого Передавального акту №1 від 25.07.2024, який підтверджує факт переходу від ТОВ «ТОЛК ВЕЗ» усіх прав та обов'язків, активів і пасивів до правонаступника - ТОВ «Волиньелектрозбут», а також те, що виконавче
провадження №75933676 про примусове виконання рішення Господарського суду Волинської області від 29.05.2024 року згідно наказу Господарського суду Волинської області №903/376/24-1 від 04.07.2024 року у справі №903/376/24 відкрито та на даний час перебуває на виконанні у приватного виконавця виконавчого округу Волинської області Таранко Дмитра Вікторовича, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ “Волиньелектрозбут» та заміну сторони (стягувача) - ТОВ “ТОЛК ВЕЗ» у виконавчому провадженні у виконавчому провадженні №7593376 на його правонаступника - ТОВ “Волиньелектрозбут».
Керуючись Законом України "Про виконавче провадження", ст.ст. 52, 233, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
ухвалив:
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Волиньелектрозбут» (вх.01-74/1364/24 від 01.10.2024) - задовольнити.
2. Замінити сторону (стягувача) - Товариства з обмеженою відповідальністю “ТОЛК ВЕЗ» (43026, Волинська область, м. Луцьк, вул. Яремчука Назарія, 11-А, код ЄДРПОУ 44758843) на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Волиньелектрозбут» (43026, Волинська область, м. Луцьк, вул. Яремчука Назарія, 11-А, код ЄДРПОУ 42159289) у виконавчому провадженні №75933676 про примусове виконання рішення Господарського суду Волинської області від 29.05.2024 згідно наказу Господарського суду Волинської області №903/376/24-1 від 04.07.2024 у справі №903/376/24.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.255 ГПК України в строк та порядку, встановленому ст. ст. 256, 257 ГПК України.
Ухвала підписана та набрала законної сили - 14.10.2024.
Суддя О. Г. Слободян