03 жовтня 2024 року
м. Київ
cправа № 902/560/20(902/301/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Погребняка В. Я., Огородніка К. М.
за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,
представники учасників справи:
Ланецький І. Є. присутній в судовому засіданні особисто,
представник ОСОБА_1 - ОСОБА_5,
представник ОСОБА_2 - ОСОБА_6,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 (вх. № 6698/2024)
про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 01.08.2024
у справі № 902/560/20 (902/301/21)
за позовом: ОСОБА_1
до відповідачів:
1) Фермерського господарства "Ланецького"
2) ОСОБА_2
3) ОСОБА_3
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4
про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2020
в межах справи № 902/560/20
про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького", -
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом, в якому (з урахуванням заяви про зміну предмету позову за вх. № 01-34/300/22) просив суд:
1) визнати недійсними рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (далі - ФГ "Ланецького"), оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, а саме рішення про:
- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";
- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";
- виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;
- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020;
2) визнати недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме рішення про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції,
3) визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №11631070039000414 від 06.04.2020.
В обґрунтування позовних вимог, ОСОБА_1 вказує, що 28.02.2020 ним було отримано цінний лист від ОСОБА_3 , у якому містилось повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 об 11 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, вул. Гарматна, будинок № 8 .
Незважаючи на те, що ОСОБА_3 були допущені порушення вимог закону та установчих документів ФГ "Ланецького" під час скликання зборів засновників 25 березня 2020 року завчасно, з метою реєстрації для участі у зборах, позивач з'явився за вказаним у повідомленні місцем їх проведення. Однак, за твердження позивача, відповідні збори засновників ФГ "Ланецького" не проводились, тому його протиправно виключено зі складу засновників та звільнено з посади керівника фермерського господарства.
Крім того, позивач доводить, що ОСОБА_3 одноособово було прийнято рішення та відчужено на користь ОСОБА_2 ФГ "Ланецького", як цілісний майновий комплекс, на підставі Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.
Позивач вважає, що рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформленим № 25032020 від 25.03.2020 його незаконно було звільнено з посади голови ФГ "Ланецького" та виключено зі складу засновників, у зв'язку з чим усі послідуючі рішення вищого органу ФГ "Ланецького", а також договір купівлі-продажу ФГ "Ланецького" як цілісного майнового комплексу були прийняті з порушенням його прав, внаслідок протиправного позбавлення корпоративних прав.
Позивач вказує, що враховуючи обставини протиправного виключення його зі складу засновників господарства, продаж цілісного майнового комплексу ФГ "Ланецького" здійснено за відсутності у сторін договору необхідного обсягу цивільної дієздатності. Підписання договору порушує право позивача, оскільки господарство було відчужено без його відома та зі змісту договору не вбачається, що його було укладено на підставі рішення членів господарства, а також, що покупець є громадянином, який має право на створення фермерського господарства.
Відповідачі заперечили проти позовних вимог та вказали на порушення строків позовної давності для звернення до суду з вимогами про визнання недійсними рішень зборів засновників ФГ "Ланецького".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
18.10.2023 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/560/20 (902/301/21) позов задоволено частково.
Визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині:
- виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;
- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";
- призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";
- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020.
Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, про: виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".
Задоволено позов ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням № 02042020 від 02.04.2020 .
Визнано недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції.
Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.
Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 3 721,50 судових витрат зі сплати судового збору; 620,25 грн. - судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову.
Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 11.01.2022 у (вх. № 01-34/300/22) в сумі 3 721,50 грн та 620,25 грн судових витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову - залишено за позивачем.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки статутний капітал ФГ "Ланецького" розподілено на частки між засновниками (членами) господарства, ФГ "Ланецького" відноситься до корпоративних підприємств, тому відносини між учасниками з приводу організації та проведення зборів засновників, виключення зі складу учасників є корпоративними.
Місцевий господарський суд визнав встановленими істотні порушення порядку повідомлення, організації та проведення зборів засновників 25.03.2020, визнав недоведеними обставини проведення відповідних зборів саме 25.03.2020 у м. Києві, оскільки такі обставини підтверджено лише єдиними письмовим доказом (Рішенням засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020), за відсутності інших доказів щодо обставин фіксування зборів, дослідження документів щодо питань порядку денного та будь-яких інших відомостей про їх проведення. Таким чином, при проведенні відповідних зборів було порушено вимоги Статуту, корпоративні права та інтересів позивача, як засновника та голови ФГ "Ланецького".
При цьому позивач, звернувшись до суду 29.03.2021 тобто на наступний після вихідного дня день, дотримався як загального (ст. 257 ЦК України), так і спеціального строку (п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України) позовної давності, оскільки міг дізнатися про порушення свої прав, починаючи з 27.03.2020 (дати внесення відомостей до державного реєстру на основі оспорюваного рішення від 25.03.2020).
Щодо способу захисту порушених прав позивача, суд дійшов висновку, що до вчинення реєстраційних дій по відношенню до фермерського господарства підлягає застосуванню положення ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якою врегульовано загальний порядок державної реєстрації та інших реєстраційних дій щодо усіх юридичних осіб, окрім товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Таким чином, задоволення позовних вимог шляхом визнання недійсними оспорюваних рішень зборів засновників, на думку суду першої інстанції, відповідає вимогам вказаного Закону, а також щодо ефективного способу захисту прав.
За висновком суду першої інстанції вимога про визнання недійсним Рішення №02042020 від 02.04.2020 безпосередньо залежить від задоволення судом первісної вимоги про визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020, оскільки ОСОБА_3 не мав достатнього обсягу повноважень для відчуження на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 100%, до складу якої входила належна ОСОБА_1 частка у розмірі 25%.
Відносно вимог позивача про визнання недійсним Рішення засновників №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", суд першої інстанції виснував, що позивач намагається одночасно захистити права та інтереси іншого засновника, однак процесуальним законом не передбачено можливості захисту прав іншої особи за відсутності права представництва або наглядових повноважень.
Щодо позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідний договір є особливою формою відчуження 100% частки у статутному капіталі фермерського господарства до іншого учасника та не впливає на зміну права власності щодо майна та майнових прав фермерського господарства станом на момент укладення відповідного договору. Підписання виконавчим органом товариства (директором) договору з іншою особою може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Отже, за висновком суду, укладення спірного договору не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним.
Короткий зміст постанови апеляційного господарського суду
20.02.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрованого в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.
В цій частині прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №11631070039000414 від 06.04.2020.
В решті рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) - залишено без змін.
Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 1 702,50 грн - витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Стягнуто зі ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1 702,50 грн - витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції про задоволення позовних вимог про визнання недійним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 в частині, що стосується ОСОБА_1 , визнання недійсним рішення зборів засновників від 02.04.2020 та відмови у визнанні недійним рішення засновників ФГ "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 в частині виключення ОСОБА_4 .
Разом з тим, суд апеляційної інстанції не погодився із висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.
Колегія суддів зазначила, що оскільки корпоративні права ОСОБА_1 були відновлені через призму позовних вимог про визнання недійсним рішень зборів засновників ФГ "Ланецького" від 25.03.2020 та 02.04.2020 - фактично відновлений у правах засновника фермерського господарства, то підлягають відновленню і його права щодо володіння, користування та розпорядження майном ФГ "Ланецького". Наявність чинного Договору від 02.04.2020, укладеного між особою, яка не мала права на таке укладення (відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності), із особою, яка не набула права на придбання такого майна, як засновник ФГ "Ланецького", обмежує право ОСОБА_1 щодо майна, яке є предметом купівлі-продажу.
Короткий зміст постанови Верховного Суду
01.08.2024 постановою Верховного Суду у справі № 902/560/20 (902/301/21) скасовано постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 в частині задоволених позовних вимог про:
- визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині: виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; звільнення ОСОБА_1 з посади голови Фермерського господарства "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ "Ланецького"; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020;
- визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції;
- про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050038000414 від 04.04.2020 року та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.
Ухвалено в цій частині нове рішення, яким у позові відмовлено.
Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі №902/560/20(902/301/21) в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького" - залишено без змін.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 14 886 грн судового збору за подання касаційної скарги.
Видачу наказу доручено Господарському суду Вінницької області.
Під час касаційного перегляду цієї справи на розгляд суду постало питання захисту порушених прав незаконно виключеного учасника фермерського господарства.
В основу рішення суду касаційної інстанції покладено те, що з огляду на встановлені судами попередніх обставини та зміст спірних правовідносин, позивачем у цій справі було неправильно обрано спосіб захисту своїх порушених прав, який не відповідає критерію ефективності та змісту порушеного права, що є самостійною підставою для відмови у позові.
Верховний Суд дійшов висновку, що зважаючи на правову природу спірних правовідносин у цій справі, позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників фермерського господарства є належним та ефективним способом захисту прав позивача.
При цьому, Суд керувався висновками, викладеними в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 щодо способу захисту порушеного права учасника, що був виключений з товариства.
Короткий зміст вимог заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами
06.09.2024 (через підсистему "Електронний суд") ОСОБА_1 подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21), в якій заявник просить скасувати постанову Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20(902/301/21) та ухвалити нове рішення, яким:
- визнати недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині: виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького"; призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою Фермерського господарства "Ланецького"; внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020;
- визнати недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж ФГ "Ланецького", яке належить ОСОБА_3 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 ; звільнення ОСОБА_3 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції;
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.
Обґрунтовуючи підставу для перегляду постанови Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21) за нововиявленими обставинами ОСОБА_1 посилається на обставини, передбачені пунктом 1 частини другої статті 320 ГПК України.
ОСОБА_1 стверджує, що після винесення постанови Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20(902/301/21) йому стали відомі обставини, які є істотними для справи і які не були йому відомі під час розгляду цієї справи, що є підставою для перегляду справи за нововиявленими обставинами.
Вказуючи про наявність підстав для перегляду постанови Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20(902/301/21) за нововиявленими обставинами в частині відмови у задоволені позову про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, ОСОБА_1 стверджує, що 02.09.2024 ним було отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, номер інформаційної довідки 393160511, з якої вбачається все наявне у власності та користуванні ФГ "Ланецького" майно та не вбачається яке саме майно зареєстроване за ФГ "Ланецького", як цілісним майновим комплексом, що було об'єктом продажу спірного Договору.
Заявник вважає, що слід детально проаналізувати зміст спірного Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020 та, при цьому, наголошує на відсутності у ОСОБА_3 статусу продавця за спірним договором та відсутності повноважень на відчуження ФГ "Ланецького", як цілісного майнового комплексу, оскільки власником цілісного майнового комплексу могло бути виключно саме селянське (фермерське) господарство; та на відсутності реєстрації фермерського господарства, як цілісного майнового комплексу, що виключає можливість бути об'єктом цивільного обороту та предметом спірного Договору.
Обґрунтовуючи підстави для перегляду постанови Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21) за нововиявленими обставинами в частині відмови у задоволені позову про визнання недійсними Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням № 25032020 від 25.03.2020 та Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформленого Рішенням №02042020 від 02.04.2020, заявник посилається на окрему думку судді Жукова С. В. у справі № 902/560/20 (902/301/21) від 01.08.2024 щодо ефективного способу захисту прав у цій справі.
Короткий зміст клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду
02.10.2024 до Верховного Суду Ланецьким І. Є. подано клопотання, в якому заявник просить передати справу № 902/560/20(902/301/21) на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Обґрунтовуючи вказане клопотання, заявник вказує, що враховуючи те, що при розгляді справи № 902/560/20(902/301/21) Верховним Судом враховано висновки ряду постанов Верховного Суду та Великої Палати, якими закріплюються кардинально протилежні позиції щодо застосування норм матеріального права при виборі належного способу захисту порушеного права учасника, якого незаконно виключили зі складу товариства, що призводить до неоднозначного та множинного трактування положень закону, неузгодженості порядку застосування норм права та, як наслідок, порушенні прав позивача на захист його інтересів судом у належний та ефективний спосіб протягом розумних строків, то вказана справа містить виключну правову проблему, а справу слід передати на розгляд Великої Палати з підстав, передбачених ч. 3-5 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а саме:
- є необхідність відступити від висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 (ч. 3 та ч. 4 ст. 302 ГПК України);
- справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики (ч. 5 ст. 302 ГПК України).
Оцінка аргументів учасників справи
Щодо клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Заявник обґрунтовує наявність підстав для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду необхідністю відступу від висновків, сформульованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, а також наявністю виключної правової проблеми.
Відповідно до положень ч. 3, 4 ст. 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об'єднаної палати передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об'єднаної палати) іншого касаційного суду. Суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об'єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.
У пункті 70 рішення від 18 січня 2001 року у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v. the United Kingdom), заява № 27238/95, Європейський суд з прав людини наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.
З метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави: попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання. Аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16.
Однак ОСОБА_1 , вказуючи на необхідність відступити від висновків, викладених в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 не наводить вагомих та достатніх аргументів, які б свідчили про необхідність передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з метою відступу від уже сформованої усталеної судової практики.
Заявником не вказано в чому полягає застарілість, помилковість чи неефективність висновків, викладених у вказаних постановах, від яких, на думку заявника, слід відступити.
Верховний Суд відзначає, що частина п'ята статті 302 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
Слід зазначити, що Велика Палата Верховного Суду напрацювала та послідовно застосовує критерії при вирішенні питання, чи містить справа, яка передається їй на розгляд, виключну правову проблему. У низці ухвал від 10.07.2019 у справі № 431/5643/16-ц, від 28.04.2020 у справі № 357/13182/18, від 23.06.2020 у справі № 910/8130/17, від 09.07.2020 у справі № 610/1065/18, від 15.09.2020 року у справі № 910/32643/15, від 13.10.2020 у справі № 640/17296/19, від 23.10.2020 у справі № 906/677/19, від 14.04.2021 у справі № 757/50105/19, від 22.04.2021 у справі № 640/6432/19, від 28.04.2021 у справі № 916/1977/20, від 18.05.2021 у справі № 758/733/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного показників.
В ухвалах, зокрема від 14.09.2021 у справі № 757/7499/17-ц, від 17.11.2021 у справі № 522/2493/18, від 22.12.2021 у справі № 753/8945/19, Велика Палата Верховного Суду вказала, що кількісний показник означає, що вона наявна не в одній конкретній справі, а в невизначеній кількості справ, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності.
З точки зору якісного критерію про виключність правової проблеми можуть свідчити такі обставини: з касаційної скарги вбачається, що судами були допущені істотні порушення норм процесуального права, які унеможливили розгляд справи з дотриманням вимог справедливого судового розгляду; судами була допущена явна й груба помилка в застосуванні норм процесуального права, у тому числі свавільне розпорядження повноваженнями, й перегляд справи Великою Палатою Верховного Суду унеможливить її повторення в подальшій судовій діяльності; норми матеріального чи процесуального права були застосовані судами першої чи апеляційної інстанції таким чином, що постає питання стосовно дотримання принципу пропорційності, тобто забезпечення належного балансу між приватними та публічними інтересами; наявні колізії в нормах матеріального права, що викликає необхідність у застосуванні аналогії закону чи права, або постає питання щодо дотримання принципу верховенства права.
При цьому справа буде мати принципове значення, якщо йдеться про правове питання, яке потребує пояснення і трапляється в невизначеній (значній) кількості справ, у разі якщо надана на нього відповідь піддається сумніву або якщо існують різні позиції і це питання ще не вирішувалося вищою судовою інстанцією, а також необхідне тлумачення щодо застосування нових законів. Разом з тим не є виключною правовою проблемою правове питання, відповідь на яке є настільки ясною і чіткою, що вона може бути знайдена без будь-яких проблем.
Проте у заяві ОСОБА_1 відсутні посилання на кількісні та якісні показники, які б свідчили про те, що передача цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
Відтак колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні заяви ОСОБА_1 про передачу справи № 902/560/20 (902/301/21) на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Щодо заяви про перегляд постанови Верховного Суду за нововиявленими обставинами.
Відповідно до ч. 1 ст. 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.
Підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи (п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України).
Відповідно до частин 4, 5 статті 320 ГПК України не є підставою для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами переоцінка доказів, оцінених судом у процесі розгляду справи; докази, які не оцінювалися судом, стосовно обставин, що були встановлені судом. При перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.
Здійснюючи процедуру перегляду остаточного судового рішення за нововиявленими обставинами, суд має переглянути раніше ухвалене рішення лише в межах нововиявлених обставин. Підставою такого перегляду є не недоліки розгляду справи судом (незаконність та (або) необґрунтованість судового рішення, постанови чи ухвали, неправильне застосування судом норм матеріального права, порушення норм процесуального права), а те, що на час ухвалення рішення суд не мав можливості врахувати істотну обставину, яка могла суттєво вплинути на вирішення справи, оскільки її учасники не знали про цю обставину та, відповідно, не могли підтвердити її у суді. Тобто перегляд справи у зв'язку з нововиявленими обставинами спрямований не на усунення судових помилок, а на перегляд судового рішення у вже розглянутій справі з урахуванням обставини, про існування якої стало відомо після ухвалення такого рішення (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.04.2021 у справі № 9901/819/18, Суд звернув увагу, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (далі - Суд, ЄСПЛ) процедура поновлення розгляду справи за нововиявленими обставинами на вимогу сторони провадження для виправлення помилок правосуддя як така не суперечить положенням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) за умови відсутності зловживання (пункти 27-28 рішення від 18 листопада 2004 року у справі "Правєдная проти Росії", заява № 69529/01 та пункт 46 рішення від 6 грудня 2005 року у справі "Попов проти Молдови № 2" заява № 19960/04). Однак при цьому ЄСПЛ наголошує, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, потрібно тлумачити у світлі преамбули до Конвенції, яка проголошує принцип верховенства права як частину спільної спадщини держав-учасниць. Одним з аспектів принципу верховенства права є принцип правової певності, який, окрім іншого, передбачає, що якщо суд ухвалив остаточне рішення по суті спору, таке рішення не може бути піддане перегляду (пункт 61 рішення ЄСПЛ у справі "Брумареску проти Румунії" від 28 жовтня 1999 року, заява № 28342/95). Цей принцип встановлює, що жодна сторона не вправі ставити питання про перегляд остаточного судового рішення, яке набрало чинності, лише задля нового судового розгляду й нового рішення по суті. Перегляд судового рішення не повинен бути замаскованою апеляційною процедурою, а саме лише існування двох позицій щодо способу вирішення спору не є підставою для повторного судового розгляду. Відхилення від цього принципу допустимі лише за наявності виняткових обставин (пункти 51-52 рішення ЄСПЛ у справі "Рябих проти Росії" від 24 червня 2003 року, заява № 52854/99; ухвала Суду щодо прийнятності заяви № 62608/00 "Агротехсервіс проти України"; пункти 42-43 рішення Суду у справі "Желтяков проти України" від 9 червня 2011 року, заява № 4994/04).
Визначені законодавчо як нововиявлені, ці обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Такі обставини мають бути відповідним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами. Суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається. Отже, процедура скасування остаточного судового рішення у зв'язку із нововиявленими обставинами передбачає існування доказу або факту, який має значення для з'ясування обставин справи, раніше не був відомий, однак він міг би призвести до іншого результату судового розгляду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 910/11027/18).
Необхідними ознаками нововиявлених обставин є: існування цих обставин під час розгляду та вирішення справи й ухвалення судового рішення, про перегляд якого подається заява; на час розгляду справи ці обставини об'єктивно не могли бути відомі ні заявникові, ні суду; істотність цих обставин для розгляду справи (внаслідок урахування цих обставин суд міг би прийняти інше рішення, ніж те, що було прийняте) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.05.2020 у справі № 802/2196/17-а).
Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже було оцінено господарським судом у процесі розгляду справи. Не можуть бути визнані нововиявленими викладені в іншій справі висновки суду щодо обставин справи (оцінка доказів), юридична оцінка обставин справи в іншій справі та правові підстави рішення суду або його мотиви на предмет застосування норм права в іншій справі. Не вважаються нововиявленими обставинами нові докази, виявлені після постановлення рішення суду, а також зміна правової позиції суду в інших подібних справах (зокрема, постанови Верховного Суду від 28.09.2023 у справі № 922/2817/18 (910/1119/16), від 18.01.2024 у справі № 922/3369/19 (922/408/19)).
Стверджуючи про наявність підстав для перегляду постанови Верховного Суду від 01.08.2024 у цій справі, заявник посилається на отриману ним 02.09.2024 Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо майна фермерського господарства та вказує на необхідність дослідження Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.
Однак, обставини, які ОСОБА_1 вважає нововиявленими, фактично зводяться до намагання здійснити переоцінку наявного у справі доказу - Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020.
Верховний Суд зазначає, що такий доказ існував на час розгляду судами попередніх інстанцій цієї справи, був предметом, в тому числі, позовних вимог заявника та цьому доказу вже була надана оцінка судами попередніх інстанцій.
Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо майна фермерського господарства від 02.09.2024 за своєю правовою природою є новим доказом, а не нововиявленими обставинами, а заявник не обґрунтував неможливість отримання ним таких відомостей під час розгляду справи судами попередніх інстанцій.
Одночасно заявником не доведено як зазначені обставини могли би вплинути на прийняття іншого судового рішення, ніж було постановлено Верховним Судом 01.08.2024.
Посилання заявника на окрему думку судді Жукова С. В., висловлену у цій справі при прийнятті постанови Верховного Суду від 01.08.2024, колегія суддів також не приймає, адже окрема думку судді не є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення та не може бути нововиявленою обставиною.
Отже, Верховний Суд дійшов висновку, що наведені ОСОБА_1 обставини не мають ознак нововиявлених, а доводи заявника фактично зводяться до переоцінки доказів у справі та незгоди із висновками суду щодо ефективного способу захисту прав позивача у спірних правовідносинах.
Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 325 ГПК України за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі.
Таким чином, встановивши відсутність в сукупності всіх ознак, що надають зазначеним заявником обставинам статусу нововиявлених, Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заяви ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21), у зв'язку з чим наведена постанова суду касаційної інстанції підлягає залишенню в силі.
Керуючись статтями 234, 235, 302, 320, 325 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,
1. У задоволенні заяви ОСОБА_1 про передачу справи № 902/560/20 (902/301/21) на розгляд Великої Палати Верховного Суду відмовити.
2. У задоволенні заяви ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21) відмовити.
3. Постанову Верховного Суду від 01.08.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21) залишити в силі.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Пєсков
Судді В. Погребняк
К. Огороднік