Ухвала від 08.10.2024 по справі 904/1926/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.10.2024 м. ДніпроСправа № 904/1926/23 (904/3831/24)

За позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49069, місто Дніпро, проспект Поля Олександра, будинок 46, код ЄДРПОУ 32307678)

відповідача-2: Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570)

про визнання недійсним кредитного договору №DNHSLON06941 від 13.12.2016

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від позивача: повноважний представник не з'явився.

від відповідача-1: Шевченко Віталій Євгенович, посвідчення №1231 від 24.07.2013.

від відповідача-2: Харицька Анастасія Миколаївна, довіреність №7859-С-О від 21.05.2024.

за участю: Рубан Олександр Георгійович, довіреність №б/н від 19.07.2024.

вільний слухач: Федорко Віолетта Андріївна, паспорт.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (код ЄДРПОУ 32307678), відповідача-2: Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) в якій просить суд:

- визнати недійсним Кредитний договір №DNHSLON06941 від 13.12.2016 укладений між Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49069, місто Дніпро, проспект Поля Олександра, будинок 46, код ЄДРПОУ 32307678).

- визнати відсутнім у Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49069, місто Дніпро, проспект Поля Олександра, будинок 46, код ЄДРПОУ 32307678) за Кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016.

Згідно витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.08.2024 справу №904/1926/23 (904/3831/24) передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Позовна заява подана в межах справи №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №904/1926/23(904/3831/24). Клопотання позивача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження задоволено. Ухвалено розглядати справу №904/1926/23(904/3831/24) за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження в межах справи про банкрутство №904/1926/23. Призначено підготовче засідання, яке відбудеться 08.10.2024 о 10:30 год.

18.09.2024 через систему "Електронний суд" відповідач-2 подав відзив на позовну заяву (вх. суду №44145/24), за змістом якого просить суд відмовити у задоволенні позову.

01.10.2024 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшло клопотання про залучення і якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (вх. суду №45819/24).

08.10.2024 до відділу канцелярії суду від КП "Дніпровська міська студія телебачення" Дніпровської міської ради надійшло клопотання про допуск знімальної групи до участі у судовому засіданні (вх. суду №46839/24).

Позивач у підготовче судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

У судовому засіданні заслухано пояснення представників учасників справи щодо клопотання ТОВ "Дворічанське-Агро" про залучення і якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Дослідивши клопотання ТОВ "Дворічанське-Агро", заслухавши учасників справи, суд зазначає наступне.

В обґрунтування клопотання заявник зазначив наступні обставини.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське Агро» є кредитором у справі про банкрутство ТОВ «Боріваж» №904/1926/23 в межах якої розглядається справа.

Як вбачається з ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі предметом позовних вимог, з поміж іншого, є визнання недійсним Кредитного договору №DNHSLON06941 від 13.12.2016 укладений між Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49069, місто Дніпро, проспект Поля Олександра, будинок 46, код ЄДРПОУ 32307678).

Відповідно до цього Кредитного договору кредитор - АТ КБ «ПриватБанк», на підставі заяви боржника перерахував на поточний рахунок ТОВ «Боріваж» кредитні кошти в межах встановленого ліміту в сумі 2 867 989 342,59 грн. 03.10.2023 у справі №904/1926/23 ухвалою господарського суду Дніпропетровської області визнано грошові вимоги АТ КБ ««ПриватБанк» до ТОВ «Боріваж» в розмірі 5368,00 грн (1 черга задоволення), 250606 983,59 грн (4 черга задоволення з правом вирішального голосу на зборах комітеті кредиторів), 248 857753,74 грн (4 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах комітеті кредиторів), 76113991,90 грн (6 черга задоволення).

Грошові вимоги АТ КБ «ПрвиатБанк» ґрунтуються на Кредитному договорі №DNHSLON06941 від 13.12.2016 та Договорі застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016.

За викладених обставин кредитором було вказано, що на момент звернення до суду зобов'язання ТОВ «Боріваж» перед АТ КБ «ПриватБанк» за Кредитним договором не виконані, внаслідок чого станом на 23.04.2023 утворилась заборгованість в загальній сумі - 3 427 605 761,09 грн., яка складається з: 2 867 989 340,94 грн. (тіло кредиту) та 559 616 420,15 (заборгованість за відсотками). З метою забезпечення Кредитного договору АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ «Боріваж» уклали договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016. Предметом цього договору є надання в заставу частки в статутному фонді ТОВ «Агротермінал «Логістік» (код ЄДРПОУ 39296647), а отже цей факт впливає на формування реєстру вимог кредиторів банкрута ТОВ «Боріваж» та склад ліквідаційної маси боржника.

Таким чином, рішення у справі №904/1926/23(904/3831/24) безпосередньо впливає на права ТОВ «Дворічанське Агро» як кредитора та учасника справи про банкрутство ТОВ «Боріваж» №904/1926/23, в межах якого розглядається справа №904/1926/23(904/3831/24).

Відповідно до статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до позиції Верховного Суду, яка висвітлена у Постанові Касаційного господарського суду від 18.07.2023 у справі №911/1707/18(911/2858/21) Позови боржника, в тому числі немайнові, про визнання недійсними правочинів можуть впливати на формування складу ліквідаційної маси боржника з огляду на положення статті 216 ЦК України (застосування наслідків з огляду на визнання правочину недійсним), статті 388 ЦК України (витребування майна від добросовісного набувача після визнання договору недійсним), статті 400 ЦК України (витребування майна від недобросовісного набувача) та можуть призводити до зміни ліквідаційної маси боржника, що в свою чергу впливає на права кредиторів у справі про банкрутство.

Отже, рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку, встановленому статтею 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство.

Тож під час розгляду справ у позовному провадженні, що розглядаються в межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду з обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку, передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на це правових підстав.

З огляду на вищевикладене, суд вбачає за необхідне залучити до участі у даній справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

Суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи на іншу дату, з метою надання третій особі ознайомитись з матеріалами справи та скористатись правом на подання письмових пояснень по справі.

Керуючись статтями 12, 50, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ "Дворічанське-Агро" про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (вх. суду №45819/24) - задовольнити.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) до участі у справі №904/1926/23 (904/3831/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача.

Зобов'язати позивача та відповідачів надіслати третій особі всі заяви по суті спору, докази направлення надати в наступне судове засідання.

Запропонувати третій особі у строк протягом 5 днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо позовної заяви, складені з урахуванням вимог статті 168 Господарського процесуального кодексу України, з доказами їх направлення іншим учасникам справи.

Відкласти судове засідання на 11.11.2024 о 15:00 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49600, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 3-й поверх, зал судових засідань №3-304.

Явку у судове засідання учасників справи визнати обов'язковою.

Роз'яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв'язку: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з 07.10.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Ю.Ю. Первушин