Рішення від 08.04.2024 по справі 917/814/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.04.2024Справа № 917/814/16 (917/2206/19 (917/1862/20))

За позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

до Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАз" (39631, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Київська, 62; ідентифікаційний код 05808735)

про стягнення 1 761 480,00 грн.

в межах справи №917/814/16

За заявою Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

до Приватного акціонерного товариства "АвтоКраз"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників провадження: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №917/814/16 за заявою Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" до Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАз" про банкрутство.

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім АвтоКрАЗ" про стягнення 1 761 480,00 грн. штрафу за Договором купівлі - продажу № 09/03/60-МТР від 22.01.2020р.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.12.2020р. позовну заяву ПАТ "Укрнафта" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 917/1862/20 у межах справи № 917/2206/19 про банкрутство ТОВ "Торговий Дім "АвтоКрАЗ"; справу постановлено розглядати у порядку загального позовного провадження; підготовче засідання з розгляду справи призначено на 12.01.2021р.; встановлено сторонам строки на подання заяв по суті справи.

Згідно ухвали господарського суду Полтавської області від 12.01.2021р. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; відкладено розгляд справи на 09.03.2021р.; вдруге встановлено сторонам строки на подання заяв по суті спору.

25.01.2021р. від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 819).

18.02.2021р. від позивача надійшло клопотання про заміну неналежного відповідача (вх. № 1890). У вказаному клопотанні позивач зазначає, що при підготовці до судового засідання позивачем виявлено технічну помилку.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області замінено первісного відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім АвтоКрАЗ" на належного відповідача - Приватне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ"; матеріали справи № 917/2206/19 (917/1862/20) за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" про стягнення 1 761 480,00 грн. штрафу за Договором купівлі - продажу № 09/03/60-МТР від 22.01.2020р. підлягають передачі для розгляду в межах справи № № 917/814/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", яка розглядається господарським судом міста Києва (суддя Яковенко А.В.).

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №917/814/16 (917/2206/19 (917/1862/20)) передано для розгляду судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2024 суддя Яковенко А.В. прийняла справу до свого провадження та призначила підготовче засідання на 14.02.2024.

14.02.2022 через канцелярію суду представником позивача було подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено розгляд справи на 18.04.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2023 було призначено підготовче засідання на 04.10.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2023 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 27.11.2023.

23.11.2023 через канцелярію суду представником позивача було подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2023 призначено розгляд справи по суті на 05.02.2024.

05.02.2023 в системі «Електронний суд» відповідачем було сформовано клопотання про залишення позовної заяви без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 відкладено розгляд справи на 26.02.2024.

07.02.2024 через канцелярію суду представником позивача було подано докази направлення позовної заяви відповідачу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2024 відкладено розгляд справи на 08.04.2024.

27.02.2024 через канцелярію суду представником позивача було подано докази надсилання копії позовної заяви з додатками відповідачу.

08.04.2024 в системі «Електронний суд» відповідачем було сформовано клопотання про залишення позовної заяви без розгляду.

В судове засідання 08.04.2024 з'явився представник позивача, просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання 08.04.2024 з'явився в режимі відео конференції за допомогою власних технічних засобів, просив суд залишити позов без розгляду.

У судовому зсіданні 08.04.2024 розглядалися клопотання відповідача про залишення позову без розгляду, дослідивши такі клопотання судом відмовлено у їх задоволенні з огляду на наступне.

Вказані клопотання мотивовані тим, що позивачем не направлено на адресу відповідача копію позовної заяви з додатками, а тому даний позов підлягає залишенню без розгляду.

Так, відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів.

Частиною 1 статті 172 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов'язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення.

Вказані приписи норм мають на меті забезпечення, як конституційних засад змагальності сторін та рівності усіх учасників процесу перед законом і судом (п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 129 Конституції України), так і аналогічних приписів ст.ст. 7, 13 Господарського процесуального кодексу України.

На підтвердження виконання наведених приписів господарського процесуального закону позивачем було додано до клопотання про заміну неналежного відповідача докази направлення на адресу ПрАТ «АвтоКраз» копії клопотання про заміну неналежного відповідача та копії позовної заяви з додатками, що підтверджується відповідними описами вкладення у цінний лист від 15.02.2021 №010018966573..

Крім того, позивачем у відповідь на клопотання про залишення позовної заяви без розгляду було повторно направлено матеріали позовної заяви з додатками.

Таким чином, у даному випадку відсутні підстави вважати, що позивачем не дотримано приписів п. 1 ч. 1 ст. 164, ч. 1 ст. 172 Господарського процесуального кодексу України та мало своїм наслідком порушення засад змагальності сторін та рівності усіх учасників процесу перед законом і судом.

За таких обставин, у задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду необхідно відмовити.

В судовому засіданні 08.04.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судовому засіданні здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

22.01.2020 між Приватним акціонерним товариством "АвтоКраз" (далі - Продавець/відповідач) та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (далі - Покупець/позивач) було укладено Договір купівлі-продажу № 09/03/60 - МТР (далі - Договір), відповідно до умов якого Продавець зобов'язується передати продукцію (далі - Товар) у власність Покупця, а Покупець прийняти Товар та сплатити за нього відповідну грошову суму.

Відповідно до п. 5.3 Договору датою постачання Товару вважається дата передачі його Покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено Додатками до Договору та/або Додатковими угодами. Факт передачі Товару підтверджується підписаною Сторонами без зауважень видатковою накладною та/або відповідним Актом приймання-передачі Товару. Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця з дати підписання Покупцем без зауважень видаткової накладної та/або Акту приймання-передачі Товару.

Згідно з п. 5.4 Договору продавець зобов'язаний не менше ніж за 3 (три) робочих дні до запланованої дати відвантаження Товару в письмовій формі попередити Покупця про точну дату постачання Товару до місця призначення, якщо інше не вказано в Додатку до цього Договору. Повідомлення за підписом уповноваженої особи Продавця в сканованому вигляді (формат pdf) направляється на електронну адресу Покупця , вказану в п. 10.1.2. цього Договору.

Пунктом 5.6 Договору визначено якщо Продавець не повідомив Покупця про дату відвантаження Товару відповідно до п. 5.4. цього Договору або відвантажив Товар, не отримавши попередньо від Покупця повідомлення про готовність до прийняття Товару, строк оплати Товару, встановлений в п. 3.2. цього Договору, пролонгується на 5 (п'ять) банківських днів, якщо інше не передбачено Додатками.

Відповідно до п. 6.2 Договору у разі, якщо прострочення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних перевищує граничний строк реєстрації визначений законодавством, Продавець сплачує на користь Покупця штраф у розмірі, еквівалентному сумі податку на додану вартість, що відображена або мала би бути відображена в податковій накладній/розрахунку коригування.

Згідно з п. 6.9 Договору за порушення строку постачання Товару, у тому числі викликане виявленням нестачі Товару або постачанням Товару, який не відповідає якості та комплектності, що обумовило необхідність заміни або додаткового постачання Товару у порядку, визначеному п. 5.12, п. 5.13 Договору, Продавець сплачує Покупцю штраф у розмірі 2%, а в разі прострочення термінів поставки на ЗО і більше календарних днів у розмірі 10% від вартості Товару не поставленого вчасно.

Пунктом 6.10 Договору визначено, що у разі несвоєчасної або неповної оплати Товару відповідно до умов, визначених цим Договором, Покупець несе відповідальність, передбачену ст. 625 Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 12.4 Договору продавець протягом 7 робочих днів, з моменту отримання для підписання цього Договору, має повернути належним чином підписаний зі своєї Сторони примірник Договору Покупцю.

Якщо протягом 20 (двадцяти) календарних днів з дати направлення Продавцю для підписання цього Договору Покупець не отримав оригінал підписаного Сторонами Договору, то Сторони звільняються від виконання зобов'язань за цим Договором.

Згідно з п. 12.5. Договору сторони домовились, що відповідно до ч. З ст. 207 Цивільного кодексу України Договір, а також пов'язані з ним додаткові угоди, додатки, акти, рахунки, накладні, повідомлення, вимоги, претензії, листи та інші документи Покупець може підписувати за допомогою факсимільного відтворення підпису особи уповноваженої на підписання цього Договору. На вимогу Продавця Покупець може надавати зразки відповідного аналога власноручного підпису особи, уповноваженої на підписання цього Договору.

Також, сторони уклали Додаток №1 до Договору Договором купівлі - продажу № 09/03/60-МТР від 22.01.2020р та Додаток № 2 до Договору Договором купівлі - продажу № 09/03/60-МТР від 22.01.2020р.

Відповідно до п. 2 Додатку № 1 умови оплати: 100% по факту поставки кожної партії товару протягом 30 календарних днів.

Пунктом 3 Додатку № 1 визначено, що термін поставки: 120 календарних днів з моменту (дати) заключення договору.

Спір у справі виник у зв'язку твердженнями позивача про несвоєчасне здійснення відповідачем своїх зобов'язань з поставки товару згідно Договору купівлі - продажу № 09/03/60-МТР від 22.01.2020р у зв'язку з чим Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» вказує на наявність правових підстав для стягнення з Приватного акціонерного товариства "АвтоКраз" штрафу у розмірі 1 761 480,00 грн.

Укладений сторонами Договір є договором поставки, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 54 Цивільного кодексу України.

Вказаний Договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно ст. ст. 165, 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. ст. 11, 202, 662, 692, 712 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 265 Господарського кодексу України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Положеннями ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до п. 3 Додатку № 1 визначено, що термін поставки: 120 календарних днів з моменту (дати) заключення договору.

Отже, у відповідності до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України та п. 3 Додатку №1 до Договору № 09/03/60-МТР від 22.01.2020р, відповідач повинен був поставити товар у строк до 21.05.2020 включно.

Таким чином, відповідач у встановлений Договором строк свого обов'язку з поставки товару не виконав, допустивши прострочення виконання зобов'язання, тому дії відповідача є порушенням договірних зобов'язань (ст. 610 Цивільного кодексу України), і він вважається таким, що прострочив (ст. 612 Цивільного кодексу України), відповідно є підстави для застосування встановленої законом відповідальності.

Стаття 611 Цивільного кодексу України передбачає, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, якими зокрема є сплата неустойки.

Згідно приписів ч. 1 ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 2 ст. 549 Цивільного кодексу України штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.

За порушення строків поставки товару позивачем було заявлено до стягнення з відповідача 10% розміру штрафу за непоставлений товар, а саме у розмірі 1 761 480,00 грн (п. 6.9 Договору).

Перевіривши наданий позивачем розрахунок штрафних санкцій суд прийшов до висновку, що позовні вимоги про стягнення штрафних санкцій у розмірі 1 761 480,00 грн . за невиконання відповідачем зобов'язання за спірним Договором є правомірними.

При цьому, вирішуючи таке питання суд повинен об'єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, ступеню виконання зобов'язання, причин неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України).

Аналогічні приписи закріплені у ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Приватне акціонерне товариство "АвтоКраз" не навело обставин, з якими законодавство пов'язує можливість звільнення його від відповідальності за порушення зобов'язання.

З огляду на викладене, позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "АвтоКраз» до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.2, 13, 74, 76, 79, 129, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" задовольнити повністю.

2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "АвтоКраз" (39631, Полтавська обл., м. Кременчук, вулиця Київська, 62, код ЄДРПОУ 05808735) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта» ( 04053, м. Київ, провулок Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер 00135390) штрафні санкції у розмірі 1 761 480 (Один мільйон сімсот шістдесят одна тисяча чотириста вісімдесят) грн. 00 коп. та судовий збір у розмірі 26 422 (Двадцять шість тисяч чотириста двадцять дві) грн. 20 коп. Видати наказ.

3. Рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. У відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 08.10.2024

Суддя А.В. Яковенко