вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"27" вересня 2024 р. Справа № 911/231/22
Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В.,
за позовом Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль»
до Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль»
про визнання недійсними рішень загальних зборів
за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: Приватного акціонерного товариства «Росава»
до Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль»
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1. Mulready Ventures Limited (Малреді Венчурез Лімітед)
2. Frold Project Limited (Фролд Проджект Лімітед)
3. ОСОБА_1
про визнання недійсними рішень загальних зборів
за участю представників:
від відповідача: Гринчук О.Ю. (довіреність б/н від 03.11.2023)
від третьої особи 3: Вигулярний І.В. (особисто)
установив:
Господарський суд Київської області ухвалою від 20.01.2022, залишеною без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.09.2022 у справі № 911/231/22:
- задовольнив заяву Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» про вжиття заходів забезпечення до подання позовної заяви про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» від 18.01.2022;
- вжив заходи забезпечення через зупинення дії рішень позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (ідентифікаційний код 30664834) від 18.01.2022, скликаних акціонерами Mulready Ventures Limited та Frold Project Limited, оформлених протоколом або іншим документом, незалежно від його форми, складеним за результатами проведення 18.01.2022 позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль»;
- вжив заходи забезпечення через заборону державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (ідентифікаційний код 30664834), а саме: вносити зміни до відомостей про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи на виконання рішення позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (ідентифікаційний код 30664834) від 18.01.2022, скликаних акціонерами Mulready Ventures Limited та Frold Project Limited, оформлених протоколом або іншим документом, незалежно від його форми, складеним за результатами проведення 18.01.2022 позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль».
Господарський суд Київської області рішенням від 30.09.2022 у справі № 911/231/22, зокрема, задовольнив позовні вимоги Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» та Приватного акціонерного товариства «Росава», визнав недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (ідентифікаційний код 30664834), оформлені протоколом № б/н позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (ідентифікаційний код 30664834) від 18.01.2022.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 26.09.2023, зокрема, скасував рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 у справі № 911/231/22, ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» та Приватного акціонерного товариства «Росава» та скасував заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Київської області від 20.01.2022 у справі № 911/231/22.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду постановою від 11.03.2024, зокрема, скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 у справі № 911/231/22, змінив рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 у справі № 911/231/22, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови, та залишив без змін рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 у справі № 911/231/22 в іншій частині.
19.09.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області Mulready Ventures Limited (далі - заявник) подало клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Київської області від 20.01.2022 у справі № 911/231/22.
Вказане клопотання обґрунтовано обставинами вирішення спору у цій справі по суті, як наслідок, припинення підстав, що зумовили необхідність вжиття заходів забезпечення позову в означеній справі.
Господарський суд Київської області ухвалою від 20.09.2024 у справі № 911/231/22, зокрема, прийняв до розгляду клопотання Mulready Ventures Limited про скасування заходів забезпечення позову та призначив його розгляд на 27.09.2024.
27.09.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області Mulready Ventures Limited подало клопотання про розгляд клопотання третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору 1 без участі його представника.
У судове засідання 27.09.2024 представники позивача, третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору та третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору 1, 2 не з'явилися.
Водночас суд вчинив залежні від нього дії з повідомлення таких учасників справи про розгляд клопотання Mulready Ventures Limited про скасування заходів забезпечення позову.
Так, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, з метою повідомлення, зокрема, позивача про розгляд означеного клопотання, копії ухвали Господарського суду Київської області від 20.09.2024 у справі № 911/231/22 суд направив Акціонерному товариству «Білоцерківська теплоелектроцентраль» на його офіційну електронну, а також юридичну адреси згідно наявних в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей, про що свідчать відповідна відмітка на зворотному боці наявного в матеріалах справи оригіналу такої ухвали та довідка про помилку доставки електронного листа.
Зі свого боку третя особа з самостійними вимогами щодо предмета спору також повідомлена належним чином про дату, час та місце судового засідання, проте через направлення копії ухвали Господарського суду Київської області від 20.09.2024 у справі № 911/231/22 до її електронного кабінету у підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, тоді як треті особи без самостійних вимог щодо предмета спору 1, 2 про дату, час та місце судового засідання повідомлені через направлення означеної ухвали до електронного кабінету їх представника.
Зазначене підтверджується наявними в матеріалах цієї справи довідками про доставку електронного листа б/н від 20.09.2024.
До того ж ухвалу Господарського суду Київської області від 20.09.2024 у справі № 911/231/22 суд офіційно оприлюднив у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua (далі - Реєстр), як наслідок, вказана ухвала знаходиться у вільному доступі, тоді як за змістом ст. 2, 4 Закону України «Про доступ до судових рішень» кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом, а всі судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному вебпорталі «Судова влада України».
З огляду вказаного суд дійшов висновку, що позивачу, третій особі з самостійними вимогами щодо предмета спору та третім особам без самостійних вимог щодо предмета спору 1, 2 надано право бути обізнаними про прийняті у цій справі рішення, зокрема, через доступ до Реєстру та можливість реалізувати право на участь у судовому процесі у передбаченому процесуальним законом порядку.
Розглянувши у судовому засіданні 27.09.2024 клопотання Mulready Ventures Limited про скасування заходів забезпечення позову у справі № 911/231/22, суд зазначає таке.
Відповідно до ч. 7, 8 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев'яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.
Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження - вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.
Аналіз наведених норм процесуального права свідчить про те, що заходи забезпечення позову вважаються такими, що втратили свою дію в силу положень ч. 7 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України після спливу дев'яноста днів з дня набрання законної сили рішенням суду, яким задоволено позов, якщо не відкрито виконавче провадження з примусового виконання судового рішення. При цьому суд не позбавлений права на скасування заходів забезпечення позову за вмотивованим клопотанням учасника справи, заявленого в період їх дії.
Аналогічні правові висновки щодо застосування ч. 7 та 8 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України викладені в ухвалі Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.04.2021 у справі № 922/3284/18.
Приписами ч. 1, 2 ст. 241, ч. 1 ст. 284, ч. 1, 2 ст. 317 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття.
З моменту прийняття постанови судом касаційної інстанції скасовані або визнані нечинними рішення, постанови та ухвали суду першої або апеляційної інстанції втрачають законну силу та подальшому виконанню не підлягають.
Відтак, враховуючи зазначені норми процесуального права, рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 у справі № 911/231/22 про задоволення позову, з урахуванням зміненої мотивувальної його частини згідно постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.03.2024 у цій справі, набрало законної сили 11.03.2024.
Водночас жодної інформації про наявність відкритих виконавчих проваджень з примусового виконання зазначеного рішення Господарського суду Київської області від 30.09.2022 у цій справі матеріали справи не містять.
Згідно із ч. 1, 4 ст. 116 Господарського процесуального кодексу України перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.
Якщо закінчення строку припадає на вихідний, святковий чи інший неробочий день, останнім днем строку є перший після нього робочий день.
Враховуючи викладене, вжиті ухвалою Господарського суду Київської області від 20.01.2022 у справі № 911/231/22 заходи забезпечення позову є такими, що втратили свою дію 11.06.2024 в силу положень ч. 7 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, тобто після спливу дев'яноста днів з дня набрання рішенням Господарського суду Київської області від 30.09.2022 у справі № 911/231/22 законної сили.
Поряд з тим втрата дії заходів забезпечення позову в силу приписів ч. 7 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України не передбачає необхідності постановлення судом ухвали про їх скасування, оскільки вони припиняють свою дію в силу закону.
Передбачена у ч. 7 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України можливість скасування вжитих судом заходів забезпечення позову за вмотивованим клопотанням учасника справи стосується випадків, коли вмотивоване клопотання учасника справи заявлене у період дії заходів забезпечення позову, а не після спливу дев'яноста днів з дня набрання законної сили рішенням суду про задоволення позову, коли вжиті судом заходи забезпечення позову припинили свою дію в силу вимоги закону.
Подібна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.02.2024 у справі № 910/9855/20.
Отже, з огляду на те, що вжиті ухвалою Господарського суду Київської області від 20.01.2022 у справі № 911/231/22 заходи забезпечення позову втратили свою дію силу прямої вказівки закону, - підстави для їх окремого скасування судом на підставі клопотання заявника відсутні, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання Mulready Ventures Limited про скасування заходів забезпечення позову у справі № 911/231/22.
Керуючись ст. 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
Відмовити у задоволенні клопотання Mulready Ventures Limited про скасування заходів забезпечення позову у справі № 911/231/22.
Ухвала складена та підписана 02.10.2024, набирає законної сили негайно після її проголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення згідно із ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя П.В.Горбасенко