25 вересня 2024 рокуСправа № 921/341/24
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Хома С.О.
за участю секретаря судового засідання: Дикої Л.Б.
розглянувши Заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 22.07.2024 (Вх.№5811 22.07.2024) заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська, 3)
про грошові вимоги кредитора до боржника
у справі 921/341/24
за заявою Публічного акціонерного товариства “Укрнафта», 04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390;
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412;
про відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства)
За участю представників сторін, які були присутні до виходу суду в нарадчу кімнату:
-кредитора АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта": Сухорук Анна Миколаївна, адвокат, довіреність №14/03-120 від 24.05.2024 (в режимі відеоконференції);
-кредитора-Публічного акціонерного товариства “Укрнафта»: Пилипчук Віталіна Євгенівна, адвокат, ордер на надання правничої допомоги Серія ВК №1141628 від 03.09.2024 (в режимі відеоконференції);
-представника боржника: Варода Павло Борисович, адвокат, ордер серія ВО №1081869 від 15.07.2024;
-розпорядник майна: не з'явився.
Суть справи.
Ухвалою від 15.07.2024 відкрито провадження у справі № 921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412.
15.07.2024 судом було подано оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) зі строком подання заяв кредиторів з вимогами до боржника до 13.08.2024.
22.07.2024 до суду надійшла заява № без номера, документ сформований в системі “Електронний суд» 22.07.2024 (Вх.№5811 22.07.2024) від заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська,3), про визнання грошових вимог кредитора до боржника, в якій просить суд:
1. Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська,3) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412); в розмірі 348 552 282, 00 грн. основної заборгованості та 4 844, 80 грн. сплаченого судового збору.
2. Включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська,3) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) в загальному розмірі 348 557 127, 80 грн.
Ухвалою від 25.07.2024 прийнято Заяву про грошові вимоги кредитора до боржника до розгляду та призначено розгляд Заяви на 25.09.2024 на 15 год. 00 хв.
В судове засідання з'явився представник кредитора Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Сухорук Анна Миколаївна ( в режимі відеконференції), подану заяву підтримала повністю та пояснила що до заяви заявником долучено всі наявні у нього документи що стосуються грошових вимог до боржника.
Представник боржника Варода П.Б. в судове засідання з'явився, щодо задоволення заяви заперечив частково, а саме щодо грошових вимог у сумі 324 861 296,00грн, які заявник обґрунтовує Договором комісії №374/11/2118 від 01.02.2022, проте такі не підтверджені первинними документами, а саме Договір комісії №374/11/2118 від 01.02.2022, Специфікації до нього та Акти приймання передачі, які долучені заявником не місять підпису боржника.
14.08.2024 боржник подав заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6486 від 14.08.2024) в якій визнає грошові вимоги в частині, а саме: 1 447 728,85 грн. заборгованість та 17 372,74 грн. сплачений судовий збір (стягнуто рішенням суду від 23.01.2024 у справі №921/762/23); 2) 930 000,00 грн. заборгованість та 11 160,00 грн. витрат по сплаті судового збору (стягнуто рішенням суду від 04.12.2023 у справі №921/683/234); 3) 21 032 165,00 грн. заборгованість та 252 385,98 грн. витрат по сплаті судового збору (стягнуто рішенням суду від 10.01.2024 у справі №921/712/23); 4) 173,87 грн. заборгованість за ліцензійним договором №165/19/2118 від 23.03.2021. Щодо грошових вимог у сумі 324 861 296,00грн, які заявник обґрунтовує Договором комісії №374/11/2118 від 01.02.2022, заперечує, посилаючись на те, що такі не обґрунтовані первинними документами, а саме Договір комісії №374/11/2118 від 01.02.2022, Специфікації до нього та акти приймання передачі, які долучені заявником не місять обов'язкових реквізитів первинного документа - підпису боржника.
Ліквідатор Григор'єв В.В. в судове засідання не з'явився.
Від ліквідатора Григор'єва В.В. 30.08.2024 через канцелярію суду до матеріалів справи поступила Заява № без номера від 26.08.2024, в якій зазначається, що за результатами розгляду заявлених Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" розпорядником майна визнано наведені у заяві від 22.07.2024 вимоги в повному обсязі.
Розглянувши Заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 22.07.2024 (вх.№5811 22.07.2024) Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", суд встановив наступне.
15.07.2024 судом було подано оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) зі строком подання заяв кредиторів з вимогами до боржника до 13.08.2024.
Як вбачається з поданих матеріалів, кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у справі №921/341/24 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" є конкурсними та заявлені з дотриманням строку на їх заявлення.
За змістом положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
За змістом положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
В своїй Заяві № без номера, документ сформований в системі “Електронний суд» 22.07.2024 (Вх.№5811 від 22.07.2024) кредитор просить суд визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у сумі 348 552 282,00 грн. та судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог у розмірі 4 844,80 грн. покласти на боржника - Товариство з обмеженою відповідальність “Енерджі Сток».
Як вбачається із поданої Заяви № без номера, документ сформований в системі “Електронний суд» 22.07.2024 (Вх.№5811 від 22.07.2024) Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", в якості підстави виникнення заявлених вимог заявник посилається на наступне:
1) 01.04.2021 між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» було укладено Договір поставки нафтопродуктів №231/2/2118, по якому у останнього виникла заборгованість у розмірі 1 447 728,86 грн.
Наявність заборгованості боржника перед кредитором у сумі 1 447 728,86грн підтверджується рішенням Господарського суду Тернопільської області від 23.01.2024 у справі №921/762/23, яке набрало законної сили. Зазначеним рішення суду з боржника також стягнуто 17 372,74грн - судового збору.
Доказів виконання рішення суду у справі №921/762/23 боржником не надано;
2) 01.04.2021 між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» було укладено Договір поставки нафтопродуктів №285/2/2118, по якому у останнього виникла заборгованість у розмірі 930 000,00грн.
Наявність заборгованості боржника перед кредитором у сумі 930 000,00грн підтверджується рішенням Господарського суду Тернопільської області від 04.12.2023 у справі №921/683/23, яке набрало законної сили. Зазначеним рішення суду з боржника також стягнуто 11 160,00грн - судового збору.
Доказів виконання рішення суду у справі №921/683/23 боржником не надано;
3) 01.10.2021 між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» було укладено Договір поставки нафтопродуктів №738/2/2118, по якому у останнього виникла заборгованість у розмірі 21 032 165,00грн.
Наявність заборгованості боржника перед кредитором у сумі 21 032 165,00 грн підтверджується рішенням Господарського суду Тернопільської області від 10.01.2024 у справі №921/712/23, яке набрало законної сили. Зазначеним рішення суду з боржника також стягнуто 252 385,98 грн - судового збору.
Доказів виконання рішення суду у справі №921/712/23 боржником не надано;
4) 23.03.2021 між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Ліцензіар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» (Ліцензіат) було укладено Ліцензійний договір №165/19/2118, відповідно до умов якого Ліцензіат надає за винагороду невиключну ліцензію (невиключні права) на використання належних Ліцензіару знаків для товарів і послуг, щодо усіх товарів і послуг за класами Міжнародної Класифікації Товарів і Послуг, які вказані в Свідоцтвах на використання Знаків по відношенню до товарів і послуг Ліцензіата, за надане право використання Знаків при реалізації товарів та послуг Ліцензіат сплачує Ліцензіару винагороду в розмірі 840,00рн на рік без ПДВ. ( п. 1.1, 5.1 Договору ліцензії).
07.03.2023 ПАТ «Укртатнафта» надіслало ТОВ «Енерджі Сток» листа №38/10-354 від 23.02.2023 з повідомленням про те, що 15.03.2023 року розриває договір на право використанні знаків для товарів і послуг на підставі п. 7.4 Ліцензійного договору та просило до дати розірвання Договору провести остаточні розрахунки за таким.
15.03.2023 ПАТ «Укртатнафта» на виконання умов Ліцензійного договору виставило ТОВ «Енерджі Сток» рахунок-фактуру №9081061 на суму 173,87 грн. за використання знаків для товарів та послуг за 2023 рік.
ТОВ «Енерджі Сток» взятих на себе зобов'язань за Ліцензійним договором не виконало, у зв'язку з чим у нього виникла заборгованість в розмірі 173,87 грн;
5) заявником до заяви долучено: - Договір комісії №347/11/2118 від 01.02.2022 відповідно до умов якого комісіонер зобов'язується за дорученням Комітента за постійну плату укласти від імені, але за рахунок Комітента договори (договір) про продаж нафтопродуктів асортимент, кількість, ціна, строк та умови передачі яких узгоджені Сторонами у Специфікаціях до Договору, які є його невід'ємними частинами;
1.Специфікація та Акт №1/02 приймання-передачі нафтопродуктів від 02.02.2022 на суму 548 133,74 грн.;
2. Специфікація від 07.02.2024 та Акт №2/02 приймання-передачі нафтопродуктів від 28.02.2022 на суму 612 433,47 грн.;
3. Специфікація та Акт №1/04 приймання-передачі нафтопродуктів від 01.04.2024 на суму 26 956 017,80 грн.;
4. Специфікація та Акт №3/04 приймання-передачі нафтопродуктів від 10.04.2024 на суму 133 082,92 грн.;
5. Специфікація від 10.04.2024 та Акт №2/04 приймання-передачі нафтопродуктів від 30.04.2024 на суму 1 030 053,86 грн.;
6. Специфікація та Акт №1/04-1 приймання-передачі нафтопродуктів від 30.04.2024 на суму 26 149 592,40 грн.;
7. Специфікація від 01.05.2022 та Акт №1/05 приймання передачі нафтопродуктів від 31.05.2022 на суму 3 894 365,21 грн.;
8. Специфікація та Акт №2/05 приймання-передачі нафтопродуктів від 01.05.2022 на суму 9 954527,22 грн.;
9. Специфікація від 18.05.2022 та Акт №3/05 приймання-передачі нафтопродуктів від 31.05.2022 на суму 1 728 964,13 грн.;
10. Специфікація та Акт №1/06 від 01.06.2022 приймання-передачі нафтопродуктів від 01.06.2022 на суму 23 190 323,04 грн.;
11. Специфікація від 01.07.2022 та Акт №1/07 від 31.07.2022 приймання-передачі нафтопродуктів від 31.07.2022 на суму 11 743 273,10 грн.;
12. Специфікація та Акт №2/07 від 01.07.2022 приймання-передачі нафтопродуктів на суму 32 996 629,75 грн.;
13. Специфікація від 01.07.2022 та Акт №3/07 приймання-передачі нафтопродуктів від 31.07.2022 на суму 5 516 520,98 грн.;
14. Специфікація та Акт №1/08 від 01.08.2022 приймання-передачі нафтопродуктів на суму 43 856 081,52 грн.;
15. Специфікація від 01.08.2022 та Акт №2/08 приймання-передачі нафтопродуктів на суму 18 061 921,45 грн.;
16. Специфікація від 01.08.2022 та Акт №3/08 приймання-передачі нафтопродуктів на суму 2 813 930,17 грн.;
17. Специфікація від 01.09.2022 та Акт №1/09 приймання-передачі нафтопродуктів від 30.09.2022 на суму 58 200 859,16 грн.;
18. Специфікація від 01.09.2022 та Акт №1/09г приймання-передачі нафтопродуктів від 30.09.2022 на суму 2 397 799,57 грн.;
19. Додаткова угода та Акт приймання-передачі нафтопродуктів від 01.10.2022 на суму 55 076 787,11 грн.
Всього на суму 324 861 296,00 грн.
Надані Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у якості первинних документів: Договір комісії, Специфікації до договору комісії, Акти приймання-передачі нафтопродуктів до договору комісії не відповідають ознакам первинних документів, а саме не містять підпису відповідальних осіб (посадових осіб) боржника, а тому не можуть бути належним доказом укладення між Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» Договору комісії №347/11/2118 від 01.02.2022 та отримання Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» від Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" товару на загальну суму 324 861 296,00 грн.
Згідно ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.
Відповідно до Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого Міністерством фінансів України № 88 від 24.05.1995 р. (п.2.3) первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Враховуючи наведене Заява № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 22.07.2024 (вх.№5811 22.07.2024) заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська, 3) про визнання грошових вимог в частині 324 861 296,00 грн задоволенню не підлягає.
Згідно п. 1. ч.1 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.
З огляду на наведене вище, норми чинного законодавства, суд вважає за необхідне Заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 22.07.2024 (Вх.№5811 22.07.2024) заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська, 3) про визнання грошових вимог задовольнити частково та визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська, 3,ідентифікаційний код 00152307), в сумі у сумі 23 690 986,44 грн. основної заборгованості та 4 844, 80 грн. сплаченого судового збору.
Черговість задоволення грошових вимог кредитора:
-в сумі 4 844,80 грн. - судовий збір за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника,- вимоги першої черги;
- в сумі 23 690 986,44 грн. з яких: 1) 1 447 728,85 грн. заборгованість та 17 372,74 грн. сплачений судовий збір (стягнуто рішенням суду від 23.01.2024 у справі №921/762/23); 2) 930 000,00 грн. заборгованість та 11 160,00 грн. витрат по сплаті судового збору (стягнуто рішенням суду від 04.12.2023 у справі №921/683/234); 3) 21 032 165,00 грн. заборгованість та 252 385,98 грн. витрат по сплаті судового збору (стягнуто рішенням суду від 10.01.2024 у справі №921/712/23); 4) 173,87 грн. заборгованість за ліцензійним договором №165/19/2118 від 23.03.2021, -
вимоги четвертої черги.
Керуючись ст. ст.. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 47, 64, Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -
1.Заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 22.07.2024 (Вх.№5811 22.07.2024) заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська, 3) про грошові вимоги кредитора до боржника - задовольнити частково.
2.Визнати грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська, 3 код ЄДРПОУ 00152307) про грошові вимоги кредитора до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"( 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) у сумі 23 690 986,44 грн. основної заборгованості та 4 844, 80 грн. сплаченого судового збору.
Черговість задоволення грошових вимог кредитора:
- в сумі 4 844,80 грн. - судовий збір за подання заяви про грошові вимоги кредитора до боржника,- вимоги першої черги;
- в сумі 23 690 986,44 грн. з яких: 1) 1 447 728,85 грн. заборгованість та 17 372,74 грн. сплачений судовий збір (стягнуто рішенням суду від 23.01.2024 у справі №921/762/23); 2) 930 000,00 грн. заборгованість та 11 160,00 грн. витрат по сплаті судового збору (стягнуто рішенням суду від 04.12.2023 у справі №921/683/234); 3) 21 032 165,00 грн. заборгованість та 252 385,98 грн. витрат по сплаті судового збору (стягнуто рішенням суду від 10.01.2024 у справі №921/712/23); 4) 173,87 грн. заборгованість за ліцензійним договором №165/19/2118 від 23.03.2021, -
вимоги четвертої черги.
3.В решті грошові вимоги кредитора - відхилити.
4.Розпоряднику майна Григор'єву В.В. внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, м.Кременчук, Полтавської області, вул. Свіштоська, 3 код ЄДРПОУ 00152307) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"( 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) у сумі 23 690 986,44 грн основної заборгованості та 4 844, 80 грн. сплаченого судового збору.
5.Ухвали, прийняті господарським судом у справі про банкрутство набирають законної сили з моменту їх прийняття та можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
6.Ухвалу надіслати:
- заявнику Акціонерному товариству "Транснаціональній фінансово-промисловій нафтовій компанії "Укртатнафта" (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»);
-Публічному акціонерному товариству “Укрнафта» (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»);
- представнику Публічного акціонерного товариства “Укрнафта» Панченко Оксані Володимирівні (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»);
- боржнику Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»);
- представнику боржника - Вароді Павлу Борисовичу (до Електронного кабінету підсистеми “Електронний суд»);
- розпоряднику майна Григор'єву Валерію Васильовичу (до Електронного кабінету підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»).
Ухвалу підписано: 01 жовтня 2024 року.
Суддя С.О. Хома