ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
про відкриття провадження у справі про банкрутство
18.09.2024Справа № 910/7007/24
за заявою Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют»
(ідентифікаційний код: 22950541)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612)
про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.
Особи, які беруть участь у справі:
від заявника - адвокат Рекун А.І. (на підставі ордеру серії АІ № 1626055 від 03.06.2024);
від боржника - не з'явився
Приватне акціонерне товариство «Готель «Салют» (ідентифікаційний код: 22950541) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612) у зв'язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 25 624 116,00 грн.
Ухвалою суду від 12.06.2024 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» (ідентифікаційний код: 22950541) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612); підготовче засідання суду призначено на 15.07.2024 о 14:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21; здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013); зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено строк до 08.07.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612) для подачі суду відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складеного відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 15.07.2024 було відкладено розгляд заяви на 18.09.2024 о 10:00; здійснено виклик в судове засідання учасників справи.
18.09.2024 до суду від ПАТ «Готель «Салют» надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів заяви про відкриття провадження у справі.
У судове засідання 18.09.2024 з'явився представник заявника Рекун А.І.. Представник боржника в судове засідання не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про причини неявки суд не повідомив.
Представник заявника Рекун А.І. повідомив, що ним подано клопотання про долучення до матеріалів заяви виписок по ПАТ «Готель «Салют», які сформовані за допомогою програми 1С Підприємство та відображають бухгалтерський, управлінський та кадровий облік, що надає змогу отримати повну інформацію про діяльність підприємства, а також підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив суд призначити арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво № 327 від 28.02.2013) розпорядником майна боржника
Заслухавши пояснення заявника, дослідивши заяву Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» та оглянувши оригінали доданих до заяви документів, суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології», виходячи з наступного.
25.12.2012 між ПАТ «Готель «Салют» та ТОВ «Газотурбінні технології» був укладений Договір купівлі - продажу векселів № БВ-12-43/1, відповідно до якого ПАТ «Готель «Салют» ( продавець) продав, а ТОВ «Газотурбінні технології» ( покупець) придбав простий вексель (вексельний бланк № АА 1077382, дата складання векселя 24.12.2007, дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 01.12.2012) на суму 5 000 000,0 грн, договірну вартість якого покупець мав сплатити не пізніше 31.12.2014.
Актом прийому-передачі векселів від 25.12.2012 підтверджено передачу простого векселя № АА 1077382 ТОВ «Газотурбінні технології».
Додатковою угодою від 27.12.2017 до Договору купівлі- продажу векселів № БВ-12-43/1, укладеною між ПАТ «Готель «Салют» та ТОВ «Газотурбінні технології» було змінено дату розрахунку - не пізніше 31.12.2019. Проте, ТОВ «Газотурбінні технології» зобов'язання за Договором виконав частково.
ПАТ «Готель «Салют» звертався до боржника ТОВ «Газотурбінні технології» з претензіями (вих. № 37 від 24.07.2020, № 14/1-3 від 05.05.21) з вимогою виконати обов'язки за договором у повному обсязі та сплатити заборгованість у розмірі 26 624 116,0 грн. Письмової відповіді на зазначені претензії надано не було, заборгованість не сплачена. Факт заборгованості підтверджено актом звірки взаємних розрахунків від 14.11.2019, банківськими виписками ПАТ «Готель «Салют», оборотно-сальдовою відомістю, сформованою за допомогою програми 1С Підприємство.
Отже, з матеріалів, доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, вбачається, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» перед Приватним акціонерним товариством «Готель «Салют» складає 26 624 116,0 грн.
На підтвердження заявлених грошових вимог ініціюючий кредитор до заяви про відкриття провадження у справі долучив копії:
- Договору № БВ-12-43/1 від 25.12.2012;
- Акту прийому-передачі векселів від 25.12.2012;
- Додаткової угоди від 27.12.2017;
- Акту звірки взаємних розрахунків від 14.11.2019;
- претензії 37 від 24.07.2020;
- претензії 14/1-3 від 05.05.2021;
- банківських виписок;
- оборотно-сальдової відомості.
Боржник відзив на заяву про відкриття провадження у справі не надав, що, відповідно до ч. 4 ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства не перешкоджає провадженню у справі.
Згідно абз. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Відповідно до вимог ст. 1 склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Так, з матеріалів справи вбачається, що заявником, окрім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 Кодексу України з процедур банкрутства, було надано кандидатуру арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво № 327 від 28.02.2013), який подав заяву про участь у справі для призначення його розпорядником майна боржника.
Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:
1) які є заінтересованими особами у цій справі;
2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;
3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;
4) які мають конфлікт інтересів;
5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;
6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
Відомостей про те, що арбітражний керуючий Козаренко Є. В. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.
При цьому, судом зазначається, що відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. (абз. 6,7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).
Судом встановлено, що в матеріалах справи наявна квитанція до платіжної інструкції № ПН182891 від 31.05.2024 на підтвердження авансування заявником грошової винагороди арбітражного керуючого в сумі 72 000,00 грн.
Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство та закінчення підготовчого засідання, про що постановляє відповідну ухвалу.
Керуючись ст. ст. 39, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612).
2. Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Готель «Салют» (ідентифікаційний код: 22950541) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612) у розмірі 25 624 116,00 грн.
3. Увести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612).
4. Увести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612).
5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612) арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво № 327 від 28.02.2013, адреса 01042, м. Київ, вул. Джона Маккейна, 39, оф. 5).
6. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Козаренку Є.В. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.
7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 11.11.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.
9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання у справі на 18.11.24 о 11:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.
10. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 11.11.2024 для проведення інвентаризації майна боржника.
11. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Газотурбінні технології» (ідентифікаційний код: 32312612) у встановленому законодавством порядку.
12. Зобов'язати розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.
13. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.
14. Роз'яснити учасникам справи, що всі заяви (клопотання) для зручності мають бути подані в електронному вигляді через систему Електронний суд (https://id.court.gov.ua ) або надіслані на офіційну електронну адресу Господарського суду м. Києва inbox@ki.arbitr.gov.ua у форматі word.
Ухвала набрала законної сили 18.09.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 30.09.2024.
Суддя Л.В. Омельченко