Ухвала від 25.09.2024 по справі 914/3681/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

УХВАЛА

25.09.2024 Справа № 914/3681/23(917/590/24)

Господарський суд Львівської області, у відкритому судовому засіданні, розглянувши матеріали позовної заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі», м. Київ

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», м. Кременчук, Полтавська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», м. Дніпро

до відповідача-3: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина», м. Дрогобич, Львівська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3: розпорядник майна боржника Ткачук Олександр Вікторович

про визнання договорів недійсними

у межах справи про банкрутство № 914/3681/23

за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.

Секретар судового засідання Палюх З.В.

За участю представників сторін:

від позивача: Виродов А.Ю. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-1: Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-2: не з'явився

від відповідача-3: Яциніна М.-М. С.

розпорядник майна: Ткачук О.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина»; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013).

Справа № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 15.04.2024 у справі № 917/590/24 постановлено передати за підсудністю матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними для розгляду Господарському суду Львівської області в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.05.2024 вказані матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» у справі № 914/3681/23(917/590/24) передано на розгляд судді Артимовичу В.М., в провадженні якого перебуває справа № 914/3681/23 за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина».

Ухвалою суду від 15.05.2024 справу № 914/3681/23(917/590/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними прийнято до розгляду в межах справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та відкрито провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 12.06.2024.

20.05.2024 від розпорядника майна Ткачука О.В. надійшло клопотання про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2.

27.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшов відзив на позовну заяву.

30.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» поступило клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

27.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшов відзив на позовну заяву.

30.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» поступило клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

12.06.2024 від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 12.06.2024 клопотання Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» про розгляд справи № 914/3681/23(917/590/24) в загальному позовному провадженні було задоволено. Крім того, залучено до участі у даній справі розпорядника майна боржника Ткачука Олександра Вікторовича як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3, підготовче судове засідання відкладено на 10.07.24 о 11:15 год.

08.07.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

08.07.2024 від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву та заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

10.07.2024 від розпорядника майна боржника поступили письмові пояснення на позовну заяву.

Ухвалою суду від 10.07.2024 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» про зупинення провадження у справі було відмовлено, підготовче судове засідання відкладено на 21.08.2024.

Ухвалою суду від 21.08.2024 було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 25.09.2024.

24.09.2024 від представника Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) надійшла заява про повернення справи №914/3681/23(917/590/24) до розгляду на стадію підготовчого провадження та залучення до участі у справі Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

У судове засідання 25.09.2024 з'явився представник позивача, відповідача-1, відповідача-3 та розпорядник майна. Представники сторін та розпорядник майна щодо заявленого Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) клопотання заперечили.

Розглянувши подане клопотання суд зазначає таке.

Як зазначив заявник, Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) отримано запити від Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» щодо надання інформації про попередню згоду або подальше погодження договорів продажу нафти та поставки нафтопродуктів, укладених з Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-виробнича нафтова компанія «Укртатнафта».

У відповідь на запит повідомлено, що компанія Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) на час укладення договорів була акціонером ПАТ «Укртатнафта» та мала у власності акції у кількості 100128874 штук номінальною вартістю 50 064 437,00 грн, що становить 6,7596 % від загальної кількості у статутному капіталі ПАТ «Укртатнафта».

Враховуючи відсутність на час володіння акціями ПАТ «Укртатнафта» заперечень щодо договірних відносин з ПАТ «НПК «Галичина», зазначено про схвалення договорів продажу нафти та поставки нафтопродуктів як на час укладення відповідних правочинів, так і під час їх виконання, вказано на чинність та дійсність договорів, а також усіх зобов'язань, що випливають з них.

Як стверджує заявник, після аналізу Єдиного державного реєстру судових рішень щодо ПАТ «Укртатнафта» виявилось, що у провадженні господарських судів перебуває значна кількість справ, що стосуються недійсності правочинів, укладених представниками ПАТ «Укртатнафта».

Враховуючи наведене, заявник вважає, що задоволення позовних вимог щодо недійсності договорів може призвести до виникнення нових зобов'язань з відшкодуванням більшої вартості отриманого за правочинами, що матиме негативний вплив на фінансовий стан АТ «Укртатнафта» та, як наслідок, акціонера Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД), а тому існує необхідність залучення до участі у справі останнє третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

Водночас, беручи до уваги, що дана справа перебуває на стадії розгляду по суті, з метою залучення нового учасника справи, необхідним на думку заявника є повернення на попередню стадію процесу для вчинення зазначеної процесуальної дії.

Надаючи оцінку доводам заявника, суд дійшов висновку, що клопотання про повернення на попередню стадію процесу та залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору не підлягають до задоволення з огляду на таке.

За приписом ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Як встановлено судом, дана справа перебуває на стадії розгляду по суті, а тому всі необхідні процесуальні дії, в тому числі залучення учасників справи, судом було здійснено у підготовчому провадженні.

Щодо необізнаності Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) про розглядуваний спір, а відтак неподання вказаного клопотання про участь у даній справі раніше, суд звертає увагу заявника на те, що провадження у цій справі фактично триває ще з квітня 2024 року, коли позов було подано до Господарського суду Полтавської області. Згодом, розгляд справи було передано за підсудністю до Господарського суду Львівської області, оскільки в його провадженні перебуває справа № 914/3681/23 про банкрутство ПАТ «НПК-Галичина».

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.05.2024 справу № 914/3681/23(917/590/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними прийнято до розгляду в межах справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина». Таким чином, підготовче провадження у справі тривало фактично 3 місяці до 21.08.2024.

Відтак, на думку суду, у заявника було достатньо часу та можливостей заявити відповідне клопотання у передбачений процесуальним законом строк. Доказів протилежного суду не надано.

Більше того, всі судові рішення у даній справі були опубліковані в Єдиному державному реєстрі судових рішень та знаходяться у вільному доступі, а тому заявник мав можливість з ними ознайомитися. Також суд зауважує, що заявник власне і покликався у поданому клопотанні про те, що дізнався про розглядувану справу саме через моніторинг Єдиного державного реєстру судових рішень, однак, вже після постановлення ухвали про закриття підготовчого провадження.

Щодо можливого впливу рішення суду у даній справі на права та обов'язки Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД), суд наголошує, що станом на момент розгляду справи заявник вже немає відношення до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та не є його акціонером. Крім того, сторони та розпорядник майна заперечували щодо клопотання заявника.

Таким чином, судом не встановлено підстав для задоволення клопотання Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) про залучення до участі у даній справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, а відтак і підстав для повернення на стадію підготовчого провадження у даній справі.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання про повернення справи №914/3681/23(917/590/24) до розгляду на стадії підготовчого провадження відмовити.

2. У задоволенні клопотання про залучення Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) до участі у справі №914/3681/23(917/590/24) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 відмовити.

3. Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 ГПК України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя Артимович В.М.