79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
19.09.2024 Справа № 914/597/23(914/3404/23)
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за позовом:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)
до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»
до відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко»
про:визнання недійсним договору доручення № 18/01/2021 від 18.01.2021 р. та визнання відсутнім права вимоги за договором доручення № 18/01/2021 від 18.01.2021 р.
в межах справи:№ 914/597/23
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Андріюк В. М.
Представники:
Позивача:Дудяк Р. А. - адвокат
Відповідача-1:Волинський А. В. - адвокат; Москва Ю. О. - адвокат
Відповідача-2:Столярчук І. В. - адвокат
16.11.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3656 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) надійшла позовна заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» про визнання недійсним договору доручення № 18/01/2021 від 18.01.2021 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ферко», а також про визнання відсутнім права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» за договором доручення № 18/01/2021 від 18.01.2021 р.
Ухвалою суду від 21.11.2023 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/597/23(914/3404/23); ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 12.12.2023 р.
06.12.2023 р. до суду за вх. № 29897/23 від ТзОВ «Ферко» надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позову.
07.12.2023 р. до суду за вх. № 29948/23 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позову.
12.12.2023 р. до суду за вх. № 30358/23 від ТзОВ «Ферко» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою суду від 12.12.2023 р. задоволено клопотання ТзОВ «Ферко» про розгляд справи № 914/597/23 (914/3404/23) за правилами загального позовного провадження; ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 23.01.2024 р.
23.01.2024 р. до суду за вх. № 2084/24 від ТзОВ «Ферко» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 23.01.2024 р. підготовче засідання відкладено на 27.02.2024 р.
27.02.2024 р. до суду за вх. № 5675/24 від ТзОВ «Ферко» надійшло клопотання про витребування доказів, в якому відповідач-2 просить витребувати у відповідача-1 (ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд») податкові декларації, які подавались до контролюючих органів у період 01.01.2019 р. - 01.01.2020 р., або інші документи, які можуть підтверджувати фінансові показники господарської діяльності, незалежно від форми їх складання.
Ухвалою суду від 27.02.2024 р. задоволено клопотання ТзОВ «Ферко» про витребування доказів; витребувано у ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» податкові декларації, які подавались до контролюючих органів у період 01.01.2019 р. - 01.01.2020 р., або інші документи, які можуть підтверджувати фінансові показники господарської діяльності, незалежно від форми їх складання; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.04.2024 р.
15.04.2024 р. до суду за вх. № 1466/24 від ТзОВ «Ферко» надійшло клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження, вилучення у ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витребувані судом докази, зупинення провадження у справі на час вилучення доказів.
16.04.2024 р. до суду за вх. № 10352/24 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження та долучення до матеріалів справи доказів, витребуваних судом, а саме: звіт про фінансові результати за 2019 рік та звіт про фінансові результати за 2020 рік.
Ухвалою суду від 16.04.2024 р. відхилено клопотання ТзОВ «Ферко» про вилучення доказів та зупинення провадження у справі на час вилучення доказів; задоволено клопотання ТзОВ «Ферко» та ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про повернення на стадію підготовчого провадження; ухвалено повернутися до розгляду справи на стадії підготовчого провадження; підготовче засідання призначено на 23.05.2024 р.
17.05.2024 р. до суду за вх. №13281/24 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) надійшло заперечення проти клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про долучення доказів, витребуваних судом, а саме звіту про фінансові результати за 2019 рік та звіту про фінансові результати за 2020 рік.
Ухвалою суду від 23.05.2024 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.06.2024 р.
20.04.2024 р. до суду за вх. № 2409/24 від ТзОВ «Ферко» надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання чинності судовим рішенням у справі № 914/597/23(914/1329/24) про визнання недійсним Договору приєднання від 05.12.2019 р.
Ухвалою суду від 20.06.2024 р. відмовлено у задоволенні клопотання ТзОВ «Ферко» про зупинення провадження у даній справі; розгляд справи відкладено на 25.07.2024 р.
24.07.2024 р. до суду за вх. № 18798/24 від ТзОВ «Ферко» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 25.07.2024 р. розгляд справи відкладено на 19.09.2024 р.
Позиції учасників справи.
Позиція позивача.
Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) обґрунтовує позов тим, що спірний договір доручення укладений між відповідачами з метою створення штучної кредиторської заборгованості у відповідача-1. Зазначає, що відповідач-1 та відповідач-2 перебували під контролем одного кінцевого бенефіціарного власника, який здійснював вирішальний вплив на їх діяльність, а отже спірний договір укладений із заінтересованою, в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, особою стосовно відповідача-1 (боржника у справі про банкрутство). Позивач вказує, що господарські взаємовідносини згідно оскарженого договору доручення відбулись протягом лютого-липня 2021 року, тобто у так званий «підозрілий» період та у проміжок часу, коли відповідач-1 мав ознаки неплатоспроможності. Крім того, позивач зазначає, що враховуючи положення Кредитного договору від 12.11.2019 р. та Договору приєднання від 05.12.2019 р., відповідач-1 взагалі не мав права без згоди позивача вчиняти майнові дії на підставі оскарженого договору доручення, в тому числі приймати майно (грошові кошти). Позивач вважає, що спірний договір доручення укладено на шкоду кредиторам, зокрема позивачу, тобто є фаундаторним правочином та має бути визнаний недійсним. Також позивач зазначає, що спірний договір доручення укладено між відповідачами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювались цим договором, отже спірний договір доручення має ознаки фіктивного правочину.
Позиція відповідача-1.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» у відзиві на позовну заяву повністю заперечило позовні вимоги. Відповідач-1 стверджує, що спірний договір доручення укладено з метою одержання прибутку. Відповідач-1 зазначає, що позивач хибно стверджує про необхідність отримання згоди від позивача на укладання спірного договору доручення, враховуючи положення Кредитного договору від 12.11.2019 р. та Договору приєднання від 05.12.2019 р., оскільки п. 21.15(в) Кредитного договору від 12.11.2019 р. передбачено отримання згоди від позивача на укладання правочинів, за якими відповідач-1 візьме на себе зобов'язання іншої особи, однак не передбачено на отримання такої згоди на укладання правочинів, за якими у відповідач-1 виникають власні зобов'язання. Крім того, відповідач-1 вважає, що оскаржений договір не має ознак фіктивного правочину, оскільки такий виконувався сторонами. Також, відповідач-1 стверджує, що укладання спірного договору не призвело до його неплатоспроможності. Спірний договір доручення був спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним та не був укладений для створення штучної заборгованості.
Позиція відповідача-2.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферко», у відзиві на позовну заяву, заперечує позовні вимоги. Зокрема зазначає, що укладення спірного договору доручення не призвело до неплатоспроможності відповідача-1, а доводи позивача щодо фаундаторності такого договору є лише припущеннями позивача. Спірний договір був укладений з метою реального настання правових наслідків, обумовлених ним та повністю виконаний відповідачем-2, що свідчить про відсутність ознак фіктивного правочину.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:
18.01.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ферко» (Сторона-1, відповідач-2 у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (Сторона-2, відповідач-1 у справі) укладено договір доручення № 18/01/21 (надалі - Договір доручення), відповідно до умов якого Сторона-1 (відповідач-2) доручає, а Сторона-2 (відповідач-1) зобов'язується за дорученням Сторони-1 за плату здійснити від свого імені та за рахунок Сторони-1 наступні юридично значимі дії:
- здійснювати закупівлю Товару, асортимент, кількість і ціна Товару визначаються в Додатках до Договору;
- здійснювати інші дії, пов'язані з вищевказаними операціями, необхідні для виконання доручень Сторони-1.
Відповідно до п. 2.1. та п. 2.2. Договору доручення, Сторона-1 зобов'язана надати Стороні-2 грошові кошти в обсягах та на умовах, передбачених Договором та додатками до нього для закупівлі Товару; сплатити Стороні-2 передбачену Договором комісійну плату (винагороду) за виконання обов'язків по цьому договору.
Згідно з п. 6.1. та п. 6.2. Договору доручення, За належне виконання Договору, Сторона-1 сплачує Стороні-2 комісійну плату в сумі, визначеній в Додатках до Договору. Комісійна плата містить у собі податок на додану вартість, що нарахований у порядку, встановленому чинним законодавством України. Комісійна плата сплачується Стороною-1 прямим банківським переказом на поточний рахунок Сторони-2 протягом 30 банківських днів з дати підписання Звіту та акту приймання-передачі наданих послуг.
На підставі зазначеного Договору доручення, відповідач-1 виставив відповідачу-2 рахунок на оплату від 21.01.2021 р. на суму 265246500,00 грн. для закупівлі Товару. Вказаний рахунок оплачений відповідачем-2, що підтверджується відповідними банківськими виписками по рахунку відповідача-2.
12.11.2019 р. між Компанією «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр (Позичальник), Компанією «ACP I TRADING LLC» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів та Компанією «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів (Первинні кредитори) та Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» («Медісон Пасіфік Траст Лімітед») трастовою компанією, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про керівників трасту (Глава 29), яка виконує функції агента від імені та за дорученням Сторін фінансування, як Кредитним агентом та Довірчим управителем міжнародним забезпеченням, укладено Кредитний договір, згідно умов якого Позичальник отримав грошові кошти в загальному розмірі 75000000 доларів США, а саме: Кредит А в розмірі 50000000 доларів США та Кредит Б в розмірі 25000000 доларів США, із терміном погашення до 5 грудня 2021 року.
Згідно додатку № 1 до вказаного Кредитного договору, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» серед інших юридичних осіб являється стороною Кредитного договору відповідно до договору приєднання від 05.12.2019 р., за умовами якого ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» засвідчило, що цей Договір приєднання набуває чинності як Договір приєднання для цілей Кредитного договору та як Договір приєднання Боржника для цілей Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (як визначено в Договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді). Терміни, визначені в Кредитному договорі та в Договорі про довірче управління забезпеченням та міжкредиторській угоді, мають те саме значення в цьому Договорі приєднання, якщо інше не визначено в цьому Договорі приєднання (п. 1 Договору).
Підписавши Договір приєднання від 05.12.2019 р., ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» фактично стало стороною Кредитного договору від 12.11.2019 р. та Договору про довірче управління та міжкредиторської угоди і взяло на себе зобов'язання Боржника щодо повного, своєчасного та належного виконання усіх зобов'язань за Кредитним договором.
17.02.2023 р. Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) звернулась до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд».
Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», заявлено вимоги до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», які виникли у зв'язку із несплатою відсотків відповідно до умов Кредитного договору та Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою у розмірі 2197589,97 доларів США, що в еквіваленті відповідно до офіційного курсу НБУ на дату подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (1 дол. США = 36,5686 грн.) становить 80362788,57 грн. (з яких: 1469433,68 дол. США (53735132,47 грн.) - в рамках Кредиту А; 728156,29 дол. США (26627656,10 грн.) - в рамках Кредиту Б).
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р., зокрема, відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора- Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова В. В.
Позивач вважає, що договір доручення, визнання недійсним якого є предметом даного спору, укладений відповідачами з метою створення штучної кредиторської заборгованості у відповідача-1. Позивач стверджує, що спірний договір має ознаки фаундаторного правочину, а тому повинний бути визнаний недійсним в силу положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Також позивач вказує, що оскаржуваний договір укладено без розумної легітивної мети, без наміру створення правових наслідків, а отже є фіктивним правочином.
При прийнятті рішення суд виходив з наступного:
Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.
Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, незалежно від того, в якій формі він вчинений, у тому числі у разі його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.
Позивач, який звертається з вимогою про визнання правочину фіктивним, має довести відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.
Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.
Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 р. у справі № 369/11268/16-ц.
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов оспорюваного Договору доручення, відповідач-1 виставив відповідачу-2 рахунок на оплату на закупівлю Товару. Відповідач-2 перерахував відповідачу-1 кошти для закупівлі Товару. Тобто, оспорюваний договір виконувався сторонами.
Невиконання відповідачем-1 зобов'язань за оскарженим договором щодо закупівлі Товару не свідчить про фіктивність такого правочину та не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Отже, позивачем не доведено, що оскаржений договір доручення укладений відповідачами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим договором, тобто не доведено фіктивності такого правочинів.
Пунктом 21.15(в) Кредитного договору від 12.11.2019 р. встановлено, що жоден Принципал не повинен, а Позичальник повинен забезпечити та гарантувати, що жоден інший учасник Групи не буде, укладати будь-яку угоду або домовленість щодо гарантування або, у будь- який спосіб або за будь-яких умов, брати на себе зобов'язання за всіма або будь-якою частиною будь-яких фінансових або інших зобов'язань іншої особи.
Вказаним пунктом Кредитного договору від 12.11.2019 р. встановлено, що відповідач-1 не повинен без згоди позивача брати на себе зобов'язання щодо будь-яких фінансових або інших зобов'язань іншої особи, тобто укладати договори поруки (виступати поручителем) за зобов'язаннями третьої особи, однак не передбачено отримання згоди від позивача на укладення правочинів, за якими виникають власні зобов'язання відповідача-1.
Вказане спростовує твердження позивача, що в силу п. 21.15(в) Кредитного договору від 12.11.2019 р., відповідач-1 не мав права отримувати кошти за умовами спірного договору доручення без погодження з позивачем.
Частиною першою та абзацом першим частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.
Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб які мають право ініціювати визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно з ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Позивач стверджує, що спірний договір доручення укладений між відповідачами в період існування заборгованості перед позивачем, з метою створення штучної кредиторської заборгованості у відповідача-1 та на шкоду позивачу, як кредитору у справі про банкрутство відповідача-1.
Як вбачається з матеріалів справи, за умовами Кредитного договору від 12.11.2019 р., термін погашення кредитних зобов'язань - до 05.12.2021 р. У зв'язку із невиконанням позичальником взятих на себе зобов'язань із повернення суми кредиту та нарахованих відсотків, 06.02.2023 р. Компанія «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» звернулась до боржників - Компанії «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» товариства з обмеженою відповідальністю та Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» із повідомленням про триваюче прострочення та з вимогою невідкладного погашення боргу.
Станом на час укладання спірного договору доручення від 18.01.2021 р., термін погашення кредитних зобов'язань за Кредитним договором від 12.11.2019 р. ще не настав, а отже у відповідача-1 було відсутнє прострочене грошове зобов'язання перед позивачем.
Зазначене спростовує твердження позивача, що спірний договір доручення укладено на шкоду позивачу, як кредитору, з метою уникнення задоволення його вимог, оскільки на час укладання такого договору у відповідача-1 не настав обов'язок щодо погашення заборгованості перед позивачем та відповідач-1 не перестав бути платоспроможним у зв'язку з укладенням такого договору.
Позивачем не доведено, що спірний договір доручення укладено відповідачем-1 з метою уникнення виконання зобов'язань перед іншими особами.
Також, позивачем не доведено, що спірний договір доручення укладений між відповідачами без економічної мети, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний, з метою штучного створення заборгованості відповідача-1 перед відповідачем-2, що порушує інтереси позивача як кредитора відповідача-1 у справі про банкрутство.
Крім того, суд зазначає, що вимога позивача про визнання недійсним договору доручення, не призведе до зменшення кредиторської заборгованості та поновлення порушених прав позивача, оскільки наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином. У даному випадку, у разі задоволення даного позову, відполвідач-1 повинен буде повернути вудповідачу-2 кошти, отримані за спірним договором доручення. Таким чином, суд дійшов висновку, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту, що також є підставою для відмови в задоволенні позову.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» про визнання недійсним договору доручення № 18/01/2021 від 18.01.2021 р. та визнання відсутнім права вимоги за договором доручення № 18/01/2021 від 18.01.2021 р. не обґрунтовані та задоволенню не підлягають.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі суд вважає, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Оскільки суд відмовляє в задоволенні позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні позову Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд», до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» про визнання недійсним договору доручення № 18/01/2021 від 18.01.2021 р. та визнання відсутнім права вимоги за договором доручення № 18/01/2021 від 18.01.2021 р. - відмовити.
Повне рішення складено 26 вересня 2024 року.
Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Суддя Цікало А.І.