24 вересня 2024 р. Справа № 902/383/24
Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, код ЄДРПОУ 42044752)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 34455332)
про банкрутство
за участю :
від ТОВ "Санрайс Логистикс" : Лазоренко І.В. (в режимі відеоконференцзв'язку)
арбітражний керуючий Демчан О.І. (в режимі відеоконференцзв'язку)
В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.
Ухвалою суду від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Мего ЛТД". Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І..
Також, 24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
18.07.2024 року, під час перебування судді Тісецького С.С. у відпустці, до суду від ТОВ "Санрайс Логистикс" надійшла заява б/н від 17.07.2024 року (вх. № 01-36/740/24) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 902/383/24.
Водночас, 22.07.2024 року аналогічна за змістом заява ТОВ "Санрайс Логистикс" про збільшення грошових вимог до боржника б/н від 18.07.2024 року (вх. № 01-34/7465/24) - надійшла до суду засобами поштового зв'язку.
В подальшому, ухвалою суду від 06.08.2024 року, зокрема, призначено заяву ТОВ "Санрайс Логистикс" б/н від 17.07.2024 року (вх. № 01-36/740/24) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 902/383/24, до розгляду в судовому засіданні на 24.09.2024 року.
На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з'явились представник ініціюючого кредитора та арбітражний керуючий Демчан О.І..
При цьому, судом встановлено, що 09.08.2024 року до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшов звіт № 02-132/45 від 01.08.2024 року про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог у справі №902/383/24.
В ході розгляду справи, представник ініціюючого кредитора надав пояснення щодо обставин, наведених у кредиторській заяві та просив суд її задоволити.
Арбітражний керуючий надав пояснення по суті поданого звіту.
Суд, заслухавши учасників судового процесу, розглянувши подану кредиторську заяву, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.
Так, за змістом заяви ТОВ "Санрайс Логистикс" б/н від 17.07.2024 року про грошові вимоги кредитора до боржника, 14 липня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (надалі - Заявник, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (надалі - Боржник, Покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів № 14-07/2023 (надалі - договір).
За умовами зазначеного договору (п. 1.1.) Постачальник зобов'язувався передати у власність Покупця (поставити), а Покупець зобов'язувався прийняти у свою власність та оплатити нафтопродукти (надалі - Товар) на умовах, визначених даним договором
Згідно п. 1.2. договору, найменування, одиниця виміру кількості Товару та кількість поставки кожної партії Товару, умови поставки, строки поставки, ціна та вартість Товару, умови оплати, виробник Товару та інші необхідні умови визначаються та погоджуються Сторонами шляхом подання Покупцем Заявок на відвантаження Товару, у рахунках на оплату, видаткових накладних та/або в актах приймання-передачі Товару, а також, у випадках, передбачених цим договором, у Додатках, що є невід'ємними частинами даного Договору.
Згідно п. 5.1.1. договору, Товар поставляється Покупцеві партіями на загальну кількість в межах об'єму та строків, за ціною та на умовах, визначених у Заявці Покупця, рахунку на оплату та/або у відповідному Додатку до договору (у випадку його складання), у відповідності із офіційними правилами тлумачення торговельних термінів Міжнародної торгової палати "Інкотермс" в редакції 2010 року, з врахуванням особливостей, визначених цим Договором, які мають переважну силу над умовами "Інкотермс" в редакції 2010 року.
Згідно п. 5.2. договору, право власності на поставлений Товар та усі ризики, включаючи крадіжку, псування, конфіскацію або випадкову втрату Товару переходять від Постачальника до покупця після підписання сторонами відповідних видаткових накладних та/або актів приймання - передачі Товару.
Згідно п. 9.1. договору, за порушення умов даного договору винна сторона несе відповідальність в повному обсязі, яка полягає у відшкодуванні спричинених нею витрат (збитків) іншій Стороні, в порядку, передбаченому чинним законодавством України, з урахуванням положень цього договору.
Пунктом 9.2. договору передбачено, що у випадку порушення Покупцем строків оплати за поставлений Товар Покупець зобов'язаний сплатити Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період прострочення від суми невиконаних обов'язків, за кожен день прострочення платежу та за весь період прострочення.
Пунктом 9.15 договору встановлено, що Сторони прийшли до взаємної згоди, що нарахування штрафних санкцій (штрафу, пені) за прострочення виконання зобов'язань за даним договором не припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано і такі штрафні санкції (пені, штрафи) продовжують нараховуватися до дати повного виконання винною стороною відповідних прострочених зобов'язань за договором.
Крім того, п. 9.16. договору передбачено, що Сторони даним договором встановлюють строк позовної давності щодо стягнення неустойки (штрафу, пені) тривалістю 3 (три) роки.
Згідно п. 12.1 договору, даний договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до 14.07.2024 року, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань.
На виконання умов договору між сторонами у період з 14.07.2023 по 26.12.2023 року були укладені Додатки № № 1-23 до договору на поставку бітуму дорожнього 70/100 виробництва ПАТ "Укртатнафта" (перелік наведено у заяві), якими крім кількості Товару, вартості за 1 тонну, також було встановлено строк оплати за поставлений Товар.
На підставі укладених між Кредитором та Боржником Додатків до Договору, з боку Кредитора було поставлено Боржнику бітум дорожній марки 70/100 виробництва ПАТ "Укртатнафта" в кількості 685,558 тон на загальну вартість 20 932 424,99 грн, що підтверджується наступними видатковими накладними :
- № 370 від 17.07.2023 року на суму 618 948,19 грн;
- № 371 від 17.07.2023 року на суму 626 242,19 грн;
- № 378 від 19.07.2023 року на суму 590 293,18 грн;
- № 387 від 24.07.2023 року на суму 633 015,19 грн;
- № 419 від 15.08.2023 року на суму 616 896,10 грн;
- № 423 від 17.08.2023 року на суму 626 144,09 грн;
- № 426 від 20.08.2023 року на суму 628 864,09 грн;
- № 463 від 23.08.2023 року на суму 639 744,10 грн;
- № 466 від 26.08.2023 року на суму 651 712,09 грн;
- № 512 від 12.09.2023 року на суму 653 344,09 грн;
- № 515 від 14.09.2023 року на суму 663 828,00 грн;
- № 517 від 16.09.2023 року на суму 693 156,00 грн;
- № 519 від 17.09.2023 року на суму 658 188,00 грн;
- № 523 від 20.09.2023 року на суму 849 800,10 грн;
- № 528 від 30.09.2023 року на суму 834 033,70 грн;
- № 539 від 04.10.2023 року на суму 816 317,29 грн;
- № 578 від 16.10.2023 року на суму 688 460,10 грн;
- № 586 від 17.10.2023 року на суму 785 790,58 грн;
- № 587 від 17.10.2023 року на суму 788 516,17 грн;
- № 603 від 18.10.2023 року на суму 849 705,90 грн;
- № 613 від 29.10.2023 року на суму 682 800,00 грн;
- № 614 від 29.10.2023 року на суму 711 600,00 грн;
- № 617 від 31.10.2023 року на суму 690 000,00 грн;
- № 645 від 14.11.2023 року на суму 682 800,00 грн;
- № 650 від 19.11.2023 року на суму 855 400,09 грн;
- № 653 від 28.11.2023 року на суму 839 397,68 грн;
- № 656 від 01.12.2023 року на суму 839 397,68 грн;
- № 663 від 09.12.2023 року на суму 864 070,20 грн;
- № 680 від 27.12.2023 року на суму 853 960,19 грн.
За поставлений Товар з боку Боржника у період з 24.07.2023 року по 22.12.2023 року було перераховано Кредитору згідно платіжних документів (перелік наведено у заяві) грошові кошти в загальній сумі 13 500 180,10 грн .
Отже, залишок боргу склав 7 432 244,89 грн.
За цих обставин, Кредитором за період з 01.08.2023 по 16.06.2024 нараховано пеню в загальному розмірі 1 319 119,11 грн (розрахунок викладено у заяві).
Також, Кредитором за період з 12.09.2023 по 16.06.2024 нараховано інфляційні втрати в загальному розмірі 356 950,66 грн (розрахунок викладено у заяві).
Крім цього, Кредитором за період з 01.08.2023 по 16.06.2024 нараховано 3 % річних в загальному розмірі 132 314,71 грн (розрахунок викладено у заяві).
На підставі викладеного, Кредитор просить суд : визнати додатково заявлені грошові вимоги ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" в розмірі 1 814 440,48 грн, що складаються з 1 319 119,11 грн - пеня, 356 950,66 грн - інфляційні втрати та 132 314,71 грн - 3 % річних, а також 6 056,00 грн судового збору; включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" на загальну суму 1814440,48 грн та зобов'язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича включити вимоги до Реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 6 056,00 грн - вимоги першої черги (судовий збір); 489 265,37 грн - вимоги четвертої черги з правом вирішального голосу (інфляція та 3% річних); 1 319 119,11 грн - вимоги шостої черги (пеня).
На підтвердження обставин, викладених у кредиторській заяві, Кредитором надані відповідні письмові докази.
Відповідно до звіту арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-132/45 від 01.08.2024 року про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог у справі № 902/383/24, розпорядником майна заявлені додаткові грошові вимоги ТОВ "Санрайс Логистикс" у загальній сумі 1 814 440, 48 грн визнаються у повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступному порядку : 6056,00 грн, як вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів; 489265,37 грн, як вимоги, які включається у четвергу чергу реєстру вимог кредиторів, а саме: 356950,66 грн інфляційного збільшення, 132 314,71 грн 3 % річних; 1 319 119,11 грн - вимоги, які включається у шосту чергу реєстру вимог кредиторів.
З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом ст. 1 КУзПБ, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.
Як вказувалось вище, 24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно матеріалів справи, заява ТОВ "Санрайс Логистикс" б/н від 17.07.2024 року про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 902/383/24, надійшла до суду 18.07.2024 року за вх. № 01-36/740/24 (сформована в системі "Електронний суд" - 17.07.2024), тобто в межах визначеного КУзПБ строку.
Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);
- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);
- покладення обов'язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);
- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).
- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).
Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).
У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 14.07.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів № 14-07/2023, за умовами якого Постачальником було поставлено Покупцеві бітум дорожній марки 70/100 виробництва ПАТ "Укртатнафта" в кількості 685,558 тон на загальну вартість 20 932 424,99 грн, що підтверджується вказаними вище видатковими накладними (копії наяві у справі).
В свою чергу, за поставлений товар, Боржник - ТОВ "Мего ЛТД" за період з 24.07.2023 року по 22.12.2023 року сплатив Кредитору - ТОВ "Санрайс Логистикс" грошові кошти в загальній сумі 13 500 180,10 грн, що підтверджується наявними у справі платіжними інструкціями та інформаційними повідомленнями про зарахування коштів, перелік яких наведено у кредиторській заяві.
Таким чином, борг ТОВ "Мего ЛТД" перед ТОВ "Санрайс Логистикс" за договором поставки нафтопродуктів № 14-07/2023 від 14.07.2023 року склав 7 432 244,89 грн (20932424,99 грн - 13 500 180,10 грн).
Принагідно, суд зважає на те, що згідно матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.06.2024 року у справі № 902/383/24, серед іншого, визнані вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД", в розмірі 7 432 244,89 грн - основного боргу.
Із змісту цієї ухвали суду вбачається, що вказана вище сума основного боргу виникла на підставі договору поставки нафтопродуктів № 14-07/2023 від 14.07.2023 року.
Слід зазначити, що ухвала суду від 17.06.2024 року у справі № 902/383/24 в апеляційному порядку не оскаржувалась та наразі є чинною.
Згідно приписів ст. 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно-правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
За змістом ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Судом встановлено, що внаслідок несвоєчасного виконання грошових зобов'язань Боржником - ТОВ "Мего ЛТД" перед ТОВ "Санрайс Логистикс", останнім згідно викладених у поданій кредиторської заяви розрахунків, здійсненні нарахування, які заявлені до визнання у цій справі, а саме : 1 319 119,11 грн - пеня (в розмірі подвійної облікової ставки НБУ) за період з 01.08.2023 по 16.06.2024; 356 950,66 грн - інфляційні втрати за період з 12.09.2023 по 16.06.2024; 132 314,71 грн - 3 % річних за період з 01.08.2023 по 16.06.2024 (розрахунок викладено у заяві).
Принагідно, суд звертає увагу на те, що відповідні нарахування здійсненні Кредитором по 16.06.2024 року, тобто до дати відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" (ухвала суду від 17.06.2024 року у цій справі).
Згідно ч. 2, ч. 3 ст. 41 КУзПБ, мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, зокрема, не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
Отже, заявлені ініціюючим Кредитором до визнання вказані вище додаткові грошові вимоги до Боржника, нараховані до дати відкриття провадження у цій справі про банкрутство, що відповідає наведеним приписам ст. 41 КУзПБ.
Разом з цим, за змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2024 року у справі № 902/1406/15, у разі заявлення у господарській справі (у справі про банкрутство тощо) багатоскладової грошової вимоги (про стягнення, про визнання грошових вимог), тобто вимоги, сума якої має багато складових за підставами виникнення кожної із них: сум заборгованості за кожним зобов'язанням боржника (якщо їх декілька), сум, які підлягають нарахуванню за наслідками невиконання (несвоєчасного виконання - прострочення) кожного із зобов'язань в залежності від їх виду та правової природи (проценти річні, інфляційні втрати, штрафи, пені, неустойки тощо), заявник (у цій справі Кредитор), відповідно до покладеного на нього за законом обов'язку, обґрунтовуючи належним чином грошові вимоги та надаючи докази на їх підтвердження має надати, окрім безпосередньо основних доказів (договорів, накладних, актів, інших первинних документів), також обґрунтований розрахунок суми вимоги із зазначенням назви та розміру її складових, обґрунтування для вимог щодо кожної з яких має міститися в позовній заяві (заяві). Цей висновок узгоджується, зокрема, з положеннями пункту 3 частини третьої статті 162 ГПК України.
При розгляді вимог (кредиторських вимог) на суд покладений обов'язок дослідити та оцінити цей розрахунок на рівні з іншими доказами, надавши оцінку обґрунтованості, підставності та доведеності доказами у справі кожної із складових суми вимог, заявленої до стягнення (для визнання у справі про банкрутство), з чітким розмежуванням за наведеним принципом як визнаної, так і відхиленої частини вимог заявника.
При цьому, що стосується як розрахунку, наданого заявником (стягувачем кредитором), так і того розрахунку, що наводить суд при дослідженні та оцінці наданого заявником розрахунку, відхиляючи/задовольняючи вимоги (повністю або частково), то ці розрахунки мають не тільки відповідати наданим у справі доказам, а і бути такими чіткими та зрозумілими, щоб ні у сторін, ні у судів, що здійснюють перегляд відповідного судового рішення, не виникало сумнівів та/або неоднозначного розуміння щодо: визнаної/відхиленої суми вимог, підстави та правової природи її виникнення, а також підстави для її визнання/відхилення (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 27.06.2023 у справі № 904/5874/19).
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
За змістом ч. 2 ст. 551 ЦК України, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.
Згідно ч. 6 ст. 231 ГК України, штрафні санкції за порушення грошових зобов'язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.
Частина 6 ст. 232 ГК України передбачає, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Згідно ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.10.2023 року у справі № 920/1396/15, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов'язання (пункт 17 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 758/1303/15-ц). Тому наслідки порушення грошового зобов'язання не можуть залежати від того, з яких підстав виникло грошове зобов'язання: з позадоговірних чи договірних відносин, або з якого саме договору.
Якщо грошове зобов'язання виникло з договірних відносин, то прострочення його виконання призводить до відповідальності боржника перед кредитором, зокрема - настання обов'язку зі сплати процентів річних у розмірі, встановленому законом або договором, але саме грошове зобов'язання залишається при цьому незмінним. Наприклад, якщо боржник не сплатив гроші за куплене майно, надані послуги в певній сумі, то прострочення грошового зобов'язання не змінює його розміру, яке залишається без змін незалежно від часу прострочення, але в боржника виникає додатковий обов'язок щодо сплати річних процентів, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки, виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц, від 18.03.2020 у справі №902/417/18 (пункт 8.35).
Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (пункт 8.22)).
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.07.2024 року у справі № 909/532/23, на відміну від положень ЦК України, які штраф та пеню визначають як види неустойки в залежності від правил обчислення (частини друга та третя статті 549 цього Кодексу), а неустойку і як вид забезпечення виконання зобов'язання, і як правовий наслідок порушення зобов'язань, встановлених законом або договором, положення ГК України визначають неустойку, штраф та пеню як господарські санкції у вигляді грошової суми - штрафні санкції, суму яких учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Поширене застосування неустойки саме з метою забезпечення договірних зобов'язань обумовлено насамперед тим, що неустойка є зручним інструментом спрощеної компенсації втрат кредитора, викликаних невиконанням або неналежним виконанням боржником своїх зобов'язань.
Отже, завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов'язання та як міри відповідальності є одночасно забезпечення дисципліни боржника стосовно виконання зобов'язання (спонукання до належного виконання зобов'язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі, у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов'язання.
Поряд з цим ГК України, також як і ЦК України, передбачає, що неустойка встановлюється договором або законом.
Тобто неустойка має договірний (добровільний) характер, що встановлюється за ініціативою сторін зобов'язання; а також імперативний характер (встановлений законом), тобто договірно-обов'язковий, умови про яку включаються в договір через підпорядкування імперативним вимогам правової норми. При цьому, для деяких видів зобов'язань неустойка встановлюється законом іншим нормативно-правовим актом безпосередньо, а тому сторони відповідного зобов'язання підпорядковуються існуючим правилам про неустойку стосовно як її розміру, так і порядку та умов про її стягнення, хоча при цьому не укладають не тільки угоди про неустойку, але і безпосередньо договору. Такий правовий висновок щодо застосування неустойки, у зв'язку з невиконанням зобов'язань, викладено у постанові Верховного Суду від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22.
Судом встановлено, що пунктами 9.1., 9.2., 9.15 договору поставки нафтопродуктів №14-07/2023 від 14.07.2023 року обумовлено, що за порушення умов даного Договору винна сторона несе відповідальність в повному обсязі, яка полягає у відшкодуванні спричинених нею витрат (збитків) іншій Стороні, в порядку, передбаченому чинним законодавством України, з урахуванням положень цього Договору.
У випадку порушення Покупцем строків оплати за поставлений Товар Покупець зобов'язаний сплатити Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період прострочення від суми невиконаних обов'язків, за кожен день прострочення платежу та за весь період прострочення.
Сторони прийшли до взаємної згоди, що нарахування штрафних санкцій (штрафу, пені) за прострочення виконання зобов'язань за даним Договором не припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано і такі штрафні санкції (пені, штрафи) продовжують нараховуватися до дати повного виконання винною стороною відповідних прострочених зобов'язань за Договором.
Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.09.2020 року у справі № 916/1777/19, встановивши розмір, термін і порядок нарахування штрафних санкцій за порушення грошового зобов'язання, законодавець передбачив також і право сторін врегулювати ці відносини у договорі. Тобто сторони мають право визначити у договорі не лише інший строк нарахування штрафних санкцій, який обчислюється роками, місяцями, тижнями, днями або годинами (частина перша статті 252 Цивільного кодексу України), а взагалі врегулювати свої відносини щодо нарахування штрафних санкцій на власний розсуд (частина третя статті 6 Цивільного кодексу України), у тому числі, мають право пов'язувати період нарахування пені з вказівкою на подію, яка має неминуче настати (фактичний момент оплати). Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 21.06.2017 зі справи № 910/2031/16 та Верховного Суду від 10.04.2018 зі справи № 916/804/17.
Отже, передбачена сторонами у згаданому вище договорі умова щодо нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язань за цим договором до дати повного виконання винною стороною відповідних прострочених зобов'язань, відповідає наведеним вище висновкам Верховного Суду та приписам ч. 6 ст. ст. 232 ГК України щодо нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання протягом строку встановленого договором.
Як встановлено судом та підтверджено викладеними у кредиторській заяві розрахунками, ініціюючим кредитором у заяві б/н від 17.07.2024 року, нараховано зазначені вище суми пені, інфляційних втрат та 3 % річних, внаслідок несвоєчасного виконання Боржником грошових зобов'язань по оплаті постановленого товару згідно договору поставки нафтопродуктів № 14-07/2023 від 14.07.2023 року, що відповідає наведеним нормам законодавства та висновкам Верховного Суду.
Отже, перевіривши правильність викладених у розрахунках заявлених до визнання нарахованих 1 319 119,11 грн - пені (в розмірі подвійної облікової ставки НБУ) за період з 01.08.2023 по 16.06.2024, 356 950,66 грн - інфляційних втрат за період з 12.09.2023 по 16.06.2024 та 132 314,71 грн - 3 % річних за період з 01.08.2023 по 16.06.2024, суд дійшов висновку, що відповідні розрахунки є арифметично правильними та відповідають умовам договору, вимогам законодавства та встановленим обставинам справи, в зв'язку з чим, вказані грошові вимоги підлягають визнанню у повному обсязі.
Слід зазначити, що загальна сума заявлених додаткових вимог до Боржника складає 1 808 384,48 грн (1 319 119,11 грн + 356 950,66 грн + 132 314,71 грн).
Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Санрайс Логистикс" б/н від 17.07.2024 року (вх. № 01-36/740/24) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 902/383/24 в повному обсязі та визнання заявлених додаткових кредиторських вимог до Боржника в розмірі 1 808 384,48 грн, з яких : 1 319 119,11 грн - пеня; 356 950,66 грн - інфляційні втрати та 132 314,71 грн - 3 % річних, які підтверджені належними письмовими доказами, з віднесенням їх до відповідних черг задоволення вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУзПБ.
Також, підлягають визнанню вимоги Кредитора у розмірі 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 73, 74, 76-79, 86, 234-236 ГПК України, суд -
1. Задоволити заяву ТОВ "Санрайс Логистикс" б/н від 17.07.2024 року (вх. № 01-36/740/24) про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 902/383/24, повністю.
2. Визнати додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул. Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, код ЄДРПОУ 42044752) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 34455332) в розмірі 1 808 384,48 грн, що складаються з : 1 319 119,11 грн - пеня (шоста черга задоволення), 356950,66 грн - інфляційні втрати (четверта черга задоволення), 132 314,71 грн - 3 % річних (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).
3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24.
4. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Санрайс Логистикс" - office@sunriselog.com.ua; представнику ТОВ "Санрайс Логистикс", адвокату Лазоренку І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Мего ЛТД" - mego999@ukr.net; арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2
Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.
Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.
Суддя Тісецький С.С.
Віддрук. прим.: 1 - до справи.