майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"24" вересня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/848/24
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Тимошенка О.М.
секретар судового засідання: Бура Д.А.
за участю представників сторін:
від позивача: Ульянов С.М. (ордер серії СА №1093804
від відповідача: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєтол"
до Державного підприємства "Грозинське"
про стягнення 4 999 999,87 грн .
Зміст позовних вимог та заперечень.
Позивачем пред'явлено позов про стягнення на його користь з відповідача 4999999,87 грн. сплачених позивачем як поручителем на користь товариства "Агротехніка" за договором поруки від 20.07.21.
Рух справи.
07.08.2024 до суду надійшла вказана позовна заява.
Ухвалою від 08.08.2024 суд відкрив провадження у справі №906/848/24 та вирішив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження .
У судовому засіданні 16.09.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві.
Відповідач свого представника в судове засідання не направив, про причину неявки суд не повідомив, про день розгляду справи був повідомлений належним чином.
Встановлені судом обставини.
20.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" (покупець) та Державним підприємством "Грозинське" (постачальник/відповідач) укладено договір поставки майбутнього врожаю 2021 року (далі - договір від 20.07.2021) (а.с.3).
Згідно п.1.1 договору поставки, в порядку та на умовах цього Договору Постачальник у визначений сторонами строк передає покупцю у власність товар, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його. Відповдно до пункту 3.2 цього договору покупець зобов'язався здійснити часткову попередню оплату в розмірі 5 млн грн.
20.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєтол" (поручитель/позивач) укладено договір поруки (далі - договір поруки) (а.с.6).
Відповідно до пункту 1.1 договору поруки, Поручитель зобов'язується відповідати перед Кредитором за виконання Державним підприємством "Грозинське", (надалі за текстом - Боржник), зобов'язань останнього, які випливають з укладеного між Кредитором і Боржником договору поставки від 20 липня 2021р., відповідно до умов якого Боржник взяв на себе зобов'язання поставити на користь Кредитора товар - кукурудзу врожаю 2021 року в кількості 2400 тон, орієнтовна вартість якого на момент укладення цього договору складає 13 200 000,00 грн. без ПДВ та в подальшому коригується на умовах передбачених Основним договором.
Порукою забезпечується виконання будь-яких зобов'язань Боржника, що випливають з умов Основного договору та додатків до нього і є дійсними на дату укладення договору поруки або можуть виникнути в майбутньому, в тому числі, але не обмежуючись, обов'язки зі сплати штрафних санкцій, виплати процентів за користування коштами, компенсації завданих збитків, тощо.
Згідно п.2.1 договору поруки, відповідальність Поручителя настає з моменту порушення Основного договору.
Пунктом 2.3 договору поруки сторони погодили, що Поручитель зобов'язується в повному обсязі виконати зобов'язання Боржника, що випливають з умов Основного договору не пізніше ніж через 5 (п'ять) робочих днів з моменту отримання письмової вимоги від Кредитора.
У зв'язку з невиконанням ДП "Грозинське" умов договору поставки майбутнього врожаю 2021 від 20.07.2021, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" зверталось до Господарського суду Житомирської області з позовом до ДП "Грозинське" та ТОВ "Лєтол" про солідарне стягнення пені у сумі 324 720,00грн.
Рішенням господарського суду Житомирської області від 20.06.2022 у справі №906/30/22 позов було задоволено повністю. Стягнуто солідарно з Державного підприємства "Грозинське" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєтол" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка": 324 720,00грн пені, 4 870,80грн витрат по сплаті судового збору. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2022 вказане рішення залишено без змін.
Питання щодо визнання недійсним договору поруки від 20.07.2021 року, укладеного між ТОВ "Агротехніка" та ТОВ "Лєтол" було предметом розгляду у справі №903/363/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєтол" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Державного підприємства "Грозинське".
Рішенням Господарського суду Волинської області від 26.12.2022 у справі №903/363/22 було відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєтол" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Державного підприємства "Грозинське" про визнання недійсним договору поруки від 20.07.2021 року, укладеного між ТОВ "Агротехніка" та ТОВ "Лєтол" (т.1, а.с.194-205). Вказане рішення залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.04.2023 року.
Питання щодо визнання недійсним договору поставки майбутнього врожаю 2021 року, укладеного 20.07.2021 між ТОВ "Агротехніка" та ДП "Грозинське" було предметом розгляду у справі №906/1207/22 за позовом Державного підприємства "Грозинське" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка".
Рішенням Господарського суду Волинської області від 23.02.2023 у справі №906/1207/22 відмовлено у задоволенні позову Державного підприємства "Грозинське" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" про визнання недійсним договору поставки майбутнього врожаю 2021 року, укладеного 20.07.2021 між ТОВ "Агротехніка" та ДП "Грозинське" (в ЄДРСР https://reyestr.court.gov.ua/Review/109361721). Вказане рішення залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.05.2023 року (в ЄДРСР https://reyestr.court.gov.ua/Review/110878175).
Рішенням господарського суду Житомирської області від 12.06.2023 у справі №906/400/22 позов було задоволено повністю. Стягнуто солідарно з Державного підприємства "Грозинське" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєтол" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка": 5000000грн попередньої оплати, пеню , штраф та витрати по сплаті судового збору.
21.08.2023 року на виконання рішення суду видано наказ №906/400/22 (а.с.15).
Постановою приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Бурмага Є.А. від 28.08.23 відкрите виконавче провадження з виконання вказаного вище наказу (а.с.26).
24 травня 2024 року Державне підприємство "Грозинське" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєтол" уклали Мирову угоду (а.с.20).
На виконання п.5 Мирової угоди від 24.05.24, 27.05.2024 ТОВ "Торговий дім "Агрозернохолдінг", на підставі договору доручення №0102Д від 31.07.23, від імені ТОВ"Лєтол", здійснив оплату на користь ТОВ "Агротехніка" в сумі 4159906,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №1857 (а.с.21).
22.05.2024 приватним виконавцем було списано з рахунку ТОВ"Лєтол" та перераховано на користь ТОВ "Агротехніка" 840093,87 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №6369.
Таким чином, позивач як поручитель сплатив на користь ТОВ "Агротехніка" 4999999,87 грн., в рахунок погашення боргу відповідача по договору від 20.07.21.
22.07.2024 року ТОВ"Лєтол" звернулося до Державного підприємства "Грозинське" з вимогою про сплату коштів у розмірі 4999999,87 грн., яку відповідач отримав 25.07.24, однак залишив її без відповіді та задоволення (а.с.22,24).
Висновки суду та норми права.
Згідно з ст.712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно зі ст.553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.
Статтею 554 ЦК України визначено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.
Частиною 1 статті 543 ЦК України встановлено, що у разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.
За умовами пунктів 1.1, 2.2 договору поруки, порукою забезпечується виконання будь-яких зобов'язань боржника, що випливають з умов основного договору та додатків до нього і є дійсними на дату укладення договору поруки або можуть виникнути в майбутньому, в тому числі, але не обмежуючись, обов'язки зі сплати штрафних санкцій, виплати процентів за користування коштами, компенсації завданих збитків, тощо. У випадку невиконання (неналежного виконання) Основного договору Боржник і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники. При цьому Кредитор має право вимагати від Поручителя виконання як основного зобов'язання, так і зобов'язань з відшкодування шкоди та зобов'язань зі сплати штрафних санкцій, процентів річних, передбачених Основним договором.
Відповідно до ст. 556 ч.2 Цивільного кодексу України, до поручителя, який виконав зобов'язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.
З урахуванням наведеного, у ході вирішення спору судом встановлено факт несвоєчасного виконання відповідачем зобов'язань по поставці товару, сплату поручителем (позивачем) боргу відповідача на користь ТОВ "Агротехніка" у розмірі 4999999,87 грн. та його право як поручителя, який виконав зобов'язання відповідача, вимагати стягнення з відповідача сплачених коштів.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ст. 509 ЦК України).
У відповідності до статей 525, 526 Цивільного кодексу України, 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідач у судове засідання не з'явився, докази сплати боргу та відзиву на позов не надав.
Враховуючи викладене, господарський суд приходить до висновку, що позовні вимоги обгрунтовані, заявлені у відповідності до вимог чинного законодавства, підтверджуються матеріалами справи і підлягають задоволенню.
Розподіл судових витрат.
Оскільки позовні вимоги задоволенні повністю, судовий збір відповідно до ст. 129 ГПК України покладається судом на відповідача.
Керуючись статтями 129, 236,237,238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задовольнити.
2. Стягнути з Державного підприємства "Грозинське" (11542, Житомирська область, Коростенський район, село Грозине, вул.Клінічна, б.23-25; ідентифікаційний код 00724809) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєтол" (19951, Черкаська область, Чорнобаївський район, село Скородистик(з), вул.Соборна, буд.30, ідентифікаційний код 35579073):
- 4999999,87 грн. боргу,
- 75000,00 грн. витрат по сплаті судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 25.09.24
Суддя Тимошенко О. М.
Віддрукувати:
1- в справу
сторонам до ЕК