Ухвала від 24.09.2024 по справі 924/1351/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

УХВАЛА

"24" вересня 2024 р. Справа № 924/1351/20 (924/1245/23)

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства «Проскурів», м. Хмельницький

до Колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів», м. Хмельницький

Приватного підприємства «Рудпол», м. Хмельницький,

ОСОБА_1 , м. Хмельницький

про - визнання недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладеного між Приватним підприємством «Рудпол» та Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів»;

про - визнання недійсним договору переведення боргу від 18.11.2020, укладеного між Приватним підприємством «Рудпол», Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів» та ОСОБА_1

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Н2+О», м. Хмельницький

до Колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів», м. Хмельницький

Приватного підприємства «Рудпол», м. Хмельницький

ОСОБА_1 , м. Хмельницький

про - визнання недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладеного між Приватним підприємством «Рудпол» та Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів»;

- визнання недійсним договору переведення боргу від 18.11.2020, укладеного між Приватним підприємством «Рудпол», Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів» та ОСОБА_1 ;

- усунення перешкод Товариству з обмеженою відповідальністю «Н2+О» у користуванні майном, а саме КТП-616,-250кВа, коеф. 80, 1972 р.в. у м. Хмельницькому шляхом повернення Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів» майна, а саме КТП-616,-250кВа, коеф. 80, 1972 р.в., передання вказаного майна за актом приймання-передачі Товариству з обмеженою відповідальністю «Н2+О».

в межах справи №924/1351/20 про банкрутство колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів»

Представники сторін:

позивач: не з'явився

відповідач (КП«Агрофірма «Проскурів»): ОСОБА_2 - керуючий санацією; ОСОБА_3 - згідно ордера

відповідач (ПП «Рудпол»): не з'явився

відповідач ( ОСОБА_1 ): ОСОБА_4 - згідно ордера

третя особа з самостійні вимоги щодо предмету спору ТОВ «Н2+О»: не з'явився

В підготовчому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України оголошено вступну і резолютивну частину ухвали.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 18.12.2023 відкрито провадження у справі №924/1351/20 (924/1245/23), постановлено розглядати дану справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, встановлено сторонам процесуальні строки для подання до суду заяв по суті.

Ухвалою суду від 22.12.2023 відмовлено у задоволенні заяви Приватного підприємства «Рудпол» від 20.12.2023 про відвід судді Танасюк О.Є. від розгляду справи №924/1351/20 (924/1245/23) та передано заяву Приватного підприємства «Рудпол» від 20.12.2023 про відвід судді Танасюк О.Є. від розгляду справи №924/1351/20 (924/1245/23) іншому судді, визначеному в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області (суддя Заверуха С.В.) від 25.12.2023 відмовлено у задоволенні заяви приватного підприємства «Рудпол» від 20.12.2023 про відвід судді Танасюк О.Є. у справі № 924/1351/20 (924/1245/23).

Ухвалою суду від 16.01.2024 продовжено Приватному підприємству «Рудпол» строк для подання відзиву до 24.01.2024.

Ухвалою суду від 31.01.2024 продовжено строк підготовчого провадження у справі №924/1351/20 (924/1245/23) на 30 днів.

14.02.2024 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 14:30 год. 29.02.2024.

Ухвалою суду від 29.02.2024 прийнято зміну підстав позову шляхом їх доповнення, викладену в заяві ПАТ «Проскурів» від 14.02.2024. Змінено підстави позову шляхом доповнення їх новою підставою визнання недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладеного між Приватним підприємством «Рудпол» та Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів». Підготовче засідання відкладено на 15:00 год. 21.03.2024.

21.03.2024 постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 14:30 год. 17.04.2024.

21.03.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Н2+О» надійшла заява про вступ у справу третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі №924/1351/20 (924/1245/23) та позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Н2+О» до Колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів», Приватного підприємства «Рудпол» про визнання недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладеного між Приватним підприємством «Рудпол» та Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів»; усунення перешкод Товариству з обмеженою відповідальністю «Н2+О» у користуванні майном, а саме КТП-616,-250кВа, коеф. 80, 1972 р.в. у м. Хмельницькому шляхом повернення Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів» майна, а саме КТП-616,-250кВа, коеф. 80, 1972 р.в., передання вказаного майна за актом приймання-передачі Товариству з обмеженою відповідальністю «Н2+О».

Ухвалою суду від 21.03.2024 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю «Н2+О», м. Хмельницький прийнято до спільного розгляду з первісним позовом Публічного акціонерного товариства «Проскурів» до Колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів», Приватного підприємства «Рудпол», , ОСОБА_1 , м. Хмельницький про визнання недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладеного між Приватним підприємством «Рудпол» та Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів»; визнання недійсним договору переведення боргу від 18.11.2020, укладеного між Приватним підприємством «Рудпол», Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів» та ОСОБА_1 у справі №924/1351/20 (924/1245/23) в межах справи №924/1351/20 про банкрутство колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів»; залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Н2+О», м. Хмельницький в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору; вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю «Н2+О», м. Хмельницький об'єднано в одне провадження з первісним позовом Публічного акціонерного товариства «Проскурів» у справі №924/1351/20 (924/1245/23) в межах справи №924/1351/20 про банкрутство колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів»; третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору повідомлено, що підготовче засідання у справі №924/1351/20 (924/1245/23) призначено на 14:30 год. 17.04.2024; роз'яснено третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, що відповідно до абзацу 2 ч. 3 ст. 183 ГПК України у зв'язку зі вступом у справу третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, така особа, а також інші учасники справи мають право подати клопотання про розгляд справи спочатку не пізніше двох днів з дня вручення їм відповідної ухвали. Якщо таке клопотання не буде подане у вказаний строк, суд продовжує розгляд справи; встановлено сторонам процесуальні строки для подання до суду заяв по суті.

20.06.2024 ухвалою суду розгляд справи №924/1351/20 (924/1245/23) розпочато спочатку.

Ухвалою суду від 01.07.2024 поновлено ПАТ «Проскурів» строк для подання доказів та приєднано до матеріалів справи №924/1351/20 (924/1245/23) договір позики від 09.02.2024; платіжну інструкцію №70 від 23.02.2024; платіжну інструкцію №72 від 23.02.2024; платіжну інструкцію №24 від 13.06.2024, платіжну інструкцію №25 від 13.06.2024. Також встановлено ПАТ «Проскурів» додатковий строк до 12.07.2024 для надання письмової позиції на відзив ОСОБА_1

23.07.2024 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 12:00 год. 22.08.2024.

Ухвалою суду від 22.08.2024 продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів.

В підготовчому засіданні 22.08.2024 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення на 10:00 год. 17.09.2024.

Ухвалою суду від 16.09.2024 у зв'язку з відрядженням судді Танасюк О.Є. підготовче засідання у справі №924/1351/20 (924/1245/23) призначено на 10:00 год. 24.09.2024.

Позивач (ПАТ Проскурів») обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначає, що спірні договори є фраудаторними, укладеними з метою створення штучної заборгованості задля неможливості в майбутньому погасити заборгованість перед реальними кредиторами.

Звертає увагу, що станом на дату укладання договору купівлі-продажу з відстроченням (03.08.2019) у КП «Агрофірма «Проскурів» була наявна заборгованість перед іншими кредиторами. При цьому, боржником з невідомих причин, без будь-якої економічної ефективності, при відсутності спеціалізації у виробництві напоїв, з підприємством, яке пов'язано з керівником боржника укладено договір купівлі-продажу з відстроченням на суму 1650000,00 грн. Позивач вважає, що відсутність діяльності КП «Агрофірма «Проскурів» вказує на те, що у боржника та за відсутності задекларованого КВЕД була відсутня будь-яка ділова чи економічна мета на придбання виробничого обладнання.

Вказує, що в договорі переведення боргу від 18.11.2020 відсутні істотні умови договору (не зазначено на підставі яких конкретно договорів фінансової допомоги переводиться борг у загальній сумі 165000,00 грн., яка конкретно сума за кожним договором фінансової допомоги переводиться на боржника).

Вважає, що договір купівлі-продажу з відстроченням був укладений у листопаді 2020 року задля переведення боргу в подальшому на третіх осіб, які діяли в інтересах КП «Агрофірма «Проскурів» з метою створення штучної заборгованості, контролю кредиторської заборгованості останнього, обрання штучного кредитора та відкриття провадження у справі про банкрутство.

Вказує, що по суті, договір купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 є удаваним та фраудаторним, укладання якого зумовлено умислом обох сторін такого договору задля переведення боргу в подальшому на третіх осіб, які діяли в інтересах КП «Агрофірма «Проскурів» з метою контролю кредиторської заборгованості останнього та уникнення від виконання зобов'язань перед іншими кредиторами.

Також зазначає, що уклавши оспорювані договори, КП «Агрофірма «Проскурів» не тільки не отримало жодного прибутку, а навпаки, всупереч власним фінансовим інтересам набуло зобов'язання сплатити заборгованість у значній сумі, що свідчить про відсутність будь-якої ділової чи підприємницької мети, а наявність лише неправомірної мети направленої на ухилення від виконання наявних зобов'язань.

У заяві про зміну підстав позову шляхом їх доповнення (від 14.02.2024) позивач зазначає, що відповідно до п. 1.1. договору ПП «Рудпол» продало Агрофірмі «Проскурів» належне йому на праві власності майно з відстрочкою платежу, серед якого КТП-616,-250 кВа, коеф.80, 1972 р.в. у м. Хмельницькому. Звертає увагу, що трансформаторна підстанція призначена для обслуговування будівлі та становить одне ціле з нею, а відтак, згідно ст. 186 ЦК України, є приналежністю основної речі, має слідувати за нею, що виключає можливість розглядати її як окремий об'єкт права власності.

Стверджує, що при укладенні договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 ПП «Рудпол» не відчужувалося будь-яке нерухоме майно, що є предметом договору та належить на праві власності ПП «Рудпол», а отже ПП «Рудпол» було позбавлене можливості віджувати трансформаторну підстанцію КТП-616,-250 кВа, коеф.80, 1972 р.в. як окремий об'єкт цивільних прав. КП «Агрофірма «Проскурів» не набуло прав на будь-які об'єкти нерухомого майна, у зв'язку з чим неможливе набуття КП «Агрофірма «Проскурів» права власності на КТП-616,-250 кВа, коеф.80, 1972 р.в., оскільки всі тимчасові чи постійні споруди, які не можливо без втрати їх властивостей відділити від земельної ділянки також є складовою будівельного об'єкту і не можуть відчуватись особою.

Відповідач (КП «Агрофірма «Проскурів») у відзиві (від 02.01.2024) проти позову заперечує. Вказує, що позиція позивача щодо намагання створення боржником штучної заборгованості не підтверджена жодним чином. Також нічим, окрім переконання позивача не доводиться удаваність правочину, на яку посилається позивач в межах ст. 235 ЦК України. Зауважує, що недоцільно навіть розглядати спроби позивача кваліфікувати спірні договори, як фраудаторні, адже у відповідача не було наміру цими правочинами завдати шкоди будь-яким особам, в тому числі кредиторам. Фраударний правочин характеризується тим, що боржник, маючи невиконані зобов'язання, укладає правочини із відчуження майна, зменшуючи, таким чином, розмір своїх активів. Проте, КП «Агрофірма «Проскурів» жодного майна не відчужувала, а набувала, причому, на вигідних для своєї господарської діяльності умовах (відстрочка платежу).

Крім того, звертає увагу, що спірні договори вже були предметом позову із такими ж підставами, за тією відмінністю що представник позивача, діяв від імені ПП «Рудпол». У справі №924/97/22 судами вказані договори визнані правомочними.

У відзиві від 29.02.2024 КП «Агрофірма «Проскурів» повідомляє, що заборгованість перед ПАТ «Проскурів» погашено в повному обсязі, тому позивач втрачає процесуальний статус кредитора та як наслідок відсутнє право яке могло б бути порушене укладенням договорів, що оспорюютьсяу межах даної справи, що є самостійною підставою для відмови у позові.

ОСОБА_1 у відзиві (від 03.01.2024) проти позову заперечує. Вважає необґрунтованими доводи позивача про відсутність будь-якої ділової чи економічної мети боржника на придбання виробничого обладнання, за відсутності задекларованого КВЕД на здійснення відповідної діяльності. Наголошує, що сам факт відстрочення платежу свідчить про те, що покупець, придбаваючи виробничі активи сподівався отримати прибуток за рахунок якого і погашати відповідні вимоги кредиторів.

Зазначає, що твердження позивача про те, що договір купівлі-продажу з відстроченням був укладений у листопаді 2020 року задля переведення боргу в подальшому на третіх осіб, які діяли в інтересах КП «Агрофірма «Проскурів» з метою створення штучної заборгованості, контролю кредиторської заборгованості останнього, обрання штучного кредитора та відкриття провадження у справі про банкрутство, не підтверджено жодними доказами, і такий висновок, з огляду на реальність виникнення боргу також є необґрунтованим, оскільки укладаючи такі договори, не передбачалося того, що відновити діяльність не вдасться і буде відкрито провадження у справі про банкрутство. При цьому, діяти в інтересах боржника, надаючи йому певні пільги, не може трактуватися, як дії на шкоду кредиторам.

Вказує, що за будь-яких умов, виходячи із суті права кредитора, що визначені ст. 42 КУзПБ, захист таких прав є можливим лише у тому випадку, якщо підстави його грошових вимог виникли до укладання договорів, які він намагається визнати фраудаторними. Бо в іншому випадку, такий кредитор мав проявляти розумну обачність і, вступаючи у правовідносини із своїм контрагентом, повинен був цікавитися станом його відносин із третіми особами. Виходячи із цього права кредитора на погашення його грошових вимог не могли бути порушені договорами, які укладені до договору, на підставі якого у такого кредитора виникли ці грошові зобов'язання.

Також звертає увагу, що судом в межах справи про банкрутство розглядалася справа позовного провадження № 924/1351/20 (924/97/22) про визнання недійсними спірних договорів, докази у якій також слід врахувати при вирішення цього позову.

ПП «Рудпол» у відзиві (від 24.01.2024) вважає, що договір купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 та договір переведення боргу від 18.11.2020 був укладений директором ПП «Рудпол» ОСОБА_5 та керівником КП «Агрофірма «Проскурів» ОСОБА_6 внаслідок їх зловмисної домовленості.

Зазначає, що ПП «Рудпол» не мало на меті відчужувати основні засоби підприємства, що використовувалось останнім для здійснення своєї господарської діяльності, оскільки основним видом діяльності підприємства є виробництво пива, виробництво безалкогольних напоїв; виробництвом мінеральних вод та інших вод. Договір купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 був укладений директором ПП «Рудпол» на вкрай не вигідних умовах, оскільки з метою ухилення КП «Агрофірма «Проскурів» від перерахування коштів, сторони спірного договору погодили 18 місячний термін для здійснення такої оплати. Вказує, що всупереч умовам договору, з моменту його укладення, а саме з 03.08.2019 до 18.11.2020 (укладення договору переведення боргу) жодних коштів на рахунок ПП «Рудпол» не надходило, що свідчить про фіктивність договору та не спрямованість відповідача на виконання взятого на себе зобов'язання.

Звертає увагу, що всі договори поворотної фінансової допомоги були укладені між ОСОБА_5 та ПП «Рудпол» в особі представника Гури Т.І. При цьому, ОСОБА_5 станом на дату укладання таких договорів була директором ПП «Рудпол», а ОСОБА_7 діяла від імені та в інтересах ПП «Рудпол» на підставі довіреності, яка була видана ОСОБА_7 самою ж Клапченко А.В. ПП «Рудпол» вважає, що вказані обставини були відомі керівнику КП «Агрофірма «Проскурів» ОСОБА_6 , оскільки останній був головою Наглядової ради засновника підприємства - ПАТ «Проскурів».

ПП «Рудпол» погоджується з твердженням позивача про те, що оспорювані договори є фраудаторними. Також погоджується з твердженням позивача про невідповідність договору переведення боргу від 18.11.2020 вимогам цивільного законодавства, оскільки у такому договорі чітко не визначений предмет договору.

У відзиві ПП «Рудпол» визнає позов ПАТ «Проскурів» до КП «Агрофірма «Проскурів», ПП «Рудпол», ОСОБА_1 про визнання недійсними спірних договорів та просить задовольнити його в повному обсязі.

У письмових поясненнях (від 26.01.2024) ПАТ «Проскурів» зазначає, що відповідачі (КП «Агрофірма «Проскурів» та ОСОБА_1 ) не надають жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того факту, що КП «Агрофірма «Проскурів» сподівалась отримати прибуток за рахунок якого і погашати відповідні вимоги. Також, не надаються будь-які докази на підтвердження отримання такого прибутку.

Вказує, що у період з 03.08.2019 отримані за Договором купівлі-продажу оборотні засоби жодним чином не використовувались відповідачем КП «Агрофірма «Проскурів» та не надавались в оренду третім особам. Доказів зворотного відповідачами не надається. Наголошує, КП «Агрофірма «Проскурів», при наявності непогашеною заборгованості перед рядом підприємств та державними органами, було придбано дороговартісні оборотні засоби, які не використовувались підприємством.

Також зазначає, що відповідачами не спростовано того факту, що розпорядник майна арбітражний керуючий Рудий А.М. самостійно вказував, що боржник фактично не здійснював свою діяльність починаючи із 2015 року, а відновлення діяльності відбулася лише в 2021 році із введенням процедури розпорядження майном та зміни керівництва підприємства-банкрута.

ПАТ«Проскурів» вказує, що твердження відповідача ОСОБА_1 про те, що укладаючи Договір переведення боргу не передбачалось того, що відновити діяльність підприємства не вдасться і буде відкрито провадження у справі про банкрутство піддається з боку позивача сумніву, оскільки ОСОБА_1 було самостійно продано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство всього через 7 днів після укладання такого договору. При цьому, строк виконання зобов'язання за Договором переведення боргу мав настати не пізніше 2020 року, тобто 31.12.2020.

У додаткових поясненнях (від 30.05.2024) ПАТ Проскурів» зазначає, що конкурсні кредитори, вимоги яких погашені або частково погашені не втрачають обсягу своєї дієздатності відповідно до КУзПБ та розпоряджаються своїми правами на власний розсуд. Вказує, що ст. 42 КУзПБ чітко передбачено, що кредитор може звернутися до суду із заявою про визнання недійсними правочинів боржника, якщо такі правочини порушили права боржника, зокрема, призвели до неплатоспроможності боржника.

Третя особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Н2+О» у позові зазначає, що ПП «Рудпол» будь-якого нерухомого майна КП «Агрофірма «Проскурів» не відчужувало та не передавало. Повідомляє, що 05.03.2021 між Приватним підприємством «Рудпол» (Засновник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Н2+О» (Товариство) складено акти прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Н2+О» за №1, №2 та №3, відповідно до яких Засновник передав, а Товариство прийняло до статутного капіталу наступне нерухоме майно: приміщення артезіанської свердловини №1746, загальною площею 28,3 кв.м., адреса нерухомого майна: АДРЕСА_1 , підстава набуття права власності - рішення Господарського суду Хмельницької області №7/6793 від 25.09.2007, оціночна вартість 10080,00 грн.; приміщення цеху розливу газованих напоїв, загальною площею 417,4 кв.м., адреса нерухомого майна: АДРЕСА_2 , підстава набуття права власності - свідоцтво від 06.10.2010, яке видано Управлінням житлово-комунального господарства, оціночна вартість 148560,00 грн.; виробнича база по розливу напоїв, загальною площею 957,2 кв.м., адреса нерухомого майна: Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 2/6, підстава набуття права власності - свідоцтво від 02.07.2011, яке видано Управлінням житлово-комунального господарства, оціночна вартість 341360,00 грн.

Вказує, що право власності за зазначене майно зареєстроване за ТОВ «Н2+О», що підтверджується витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 17.08.2021. Однак, КТП-616,-250 кВа, коеф.80, 1972 р.в., що обслуговує вказане нерухоме майно, не було передане Товариству у зв'язку із його відчуженням КП «Агрофірма «Проскурів». Вказане унеможливлює користування ТОВ «Н2+О» спірною КТП, від якої заживлені об'єкти нерухомості, що перебувають на праві власності позивача. Окрім того, таке відчуження спірної КТП КП «Агрофірма «Проскурів» є неможливим, оскільки КТП є приналежністю до головної речі, а саме до об'єктів нерухомості, які вона обслуговує.

Наголошує, що станом на 20.03.2024 фактично в КП «Агрофірма «Проскурів» у користуванні незаконно перебуває належні на праві приватної власності ТОВ «Н2+О» КТП-616,-250 кВа, коеф.80, 1972 р.в.

КП «Агрофірма «Проскурів» у відзиві (від 04.04.2024) звертає увагу, що твердження ТОВ «Н2+О» про те, що КТП-616,-250кВа, коеф.80, не було передане останньому у зв'язку з його відчуженням КП "Агрофірма "Проскурів" суперечить твердженням ТОВ «Н2+О» про те, що ПП "Рудпол" не відчужувало нерухомого майна на користь КП "Агрофірма "Проскурів".

Враховуючи зазначене, КП «Агрофірма «Проскурів» робить висновок, що при укладенні актів прийому-передачі нерухомого майна від 05.03.2021 між ПП "Рудпол" та ТОВ "H2+O" позивачу вже було відомо, що КТП-616,-250кВа, коеф.80 - не належить ПП "Рудпол" на праві власності чи користування. Не зважаючи на це, розуміючи значення своїх дій сторони уклали та підписали акти прийому передачі та здійснили реєстрацію права власності в єдиному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Наголошує, що об'єкти отримані позивачем згідно актів прийому-передачі ТОВ "H2+O" є абсолютно відокремленими від об'єктів належних КП "Агрофірма "Проскурів" фактично та з позиції чинного законодавства, зокрема, Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Вказує, що твердження, ТОВ "H2+O" з приводу можливості чи не можливості електропостачання об'єктів нерухомості належних позивачу, ніяким чином не пов'язані з об'єктами належними КП "Агрофірма "Проскурів".

КП "Агрофірма "Проскурів" стверджує, що жодним чином не порушувало права чи інтереси ТОВ "H2+O" адже, на момент укладення договору купівлі продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019 між ПП "Рудпол" та КП "Агрофірма "Проскурів", ТОВ "H2+O" не було власником та не претендувало на право власності на будь-яке нерухоме майно ПП "Рудпол" чи КП "Агрофірма "Проскурів".

Вважає, що будь-які питання чи можливі претензії, щодо якості отриманих ТОВ "H2+O" згідно

актів прийому-передачі об'єктів нерухомості, будь-які питання з приводу обслуговування об'єкту нерухомості що одержується (в тому числі електропостачання) можуть бути адресовані лише ПП "Рудпол" виходячи із обставин викладених позивачем.

Зазначає, що в даному випадку недійсність правочину нічим не підтверджена. Зміст договору купівлі-продажу, не суперечить жодним нормам чинного законодавства. Посилаючись на те, що право позивача на КТП-616, 250 кВа нічим не обґрунтоване, тому вимога про усунення перешкод ТОВ "Н2+О" в користування КТП-616, 250 кВа не підлягає задоволенню, адже позивач не є власником даного нерухомого майна.

ТОВ "Н2+О" у відповіді на відзив (від 03.05.2024) зазначає, що обладнання з розливу води та обладнання з міні броварні та НТП-616. -250 кВа, коеф. 80, 1972 р.в. є рухомим майном. Наголошує, що трансформаторна підстанція призначена для обслуговування будівлі та становить одне ціле з нею, а відтак, згідно ст. 186 ЦК України, є приналежністю основної речі, має слідувати за нею, що виключає можливість розглядати її як окремий об'єкт права власності.

Посилаючись на те, що нерухоме майно, яке обслуговує спірна КТП, належить на праві власності ТОВ "Н2+О", останнє є власником такої КТП. Однак позбавлене можливості користуватися нею, оскільки такий об'єкт перебуває у користуванні КП «Агрофірма «Проскурів».

КП «Агрофірма Проскурів» у запереченнях на відповідь на відзив ТОВ "Н2+О" (від 08.05.2024) зауважує, що КТП-616Ю-250ква, коеф.80, 1972р.в. до серпня 2019 року належало на праві власності ПП «Рудпол». Керуючись своїм волевиявленням ПП "Рудпол" згідно договору купівлі-продажу нерухомого із відстроченням платежу було передано для КП "Агрофірма "Проскурів" перелік майна, в тому числі КТП-616Ю-250ква, коеф.80, 1972р.в.

Також зазначає, що КТП-616Ю-250ква, коеф.80, 1972р.в. не є приналежним майном до об'єктів нерухомості, що знаходяться у праві власності позивача, оскільки це нічим не підтверджується. Вказує, що позивачем, жодним чином не доведено обставини що конкретна КТП-616Ю-250ква, коеф.80, 1972р.в. існує виключно задля енергозабезпечення належного позивачу нерухомого майна.

Також вказує, що позивачем у попередніх процесуальних документах підтверджено, щоКТП-616Ю-250ква, коеф.80, 1972р.в. не було йому передане, по акту прийому передачі, адже у 2019 році КТП-616Ю-250ква, коеф.80, 1972р.в. передано у власність КП "Агрофірма"Проскурів".

ПАТ «Проскурів» у письмових поясненнях (від 30.05.2024) звертає увагу, що він є кредитором та не втратив такого статусу.

ОСОБА_1 (від 27.06.2024) у відзиві на позовну заяву ТОВ"Н2+О" зазначає, що висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 20.06.2018 у справі №369/5240/16-ц не є подібними до спірних правовідносин, тому не можуть бути застосовані у даній справі.

Вказує, що у спірних правовідносинах ще до набуття ТОВ"Н2+О" права власності на головну річ, як він її характеризує, попередній власник КТП-616,-250кВа, коеф.80 уже визначив її подальшу долю. Вказує, що навіть за умови доведення характеру приналежності КТП-616,- 250кВа, коеф.80 до набутого в подальшому товариством майна, така обставина не може бути підставою вимог ТОВ"Н2+О" на захист свого права власності. Вважає, що у задоволення позову ТОВ"Н2+О" необхідно відмовити, оскільки приведені висновки Верховного Суду не можуть бути застосовані до спірних правовідносин, а доля КТП- 616,-250кВа, коеф.80 була визначена ще до набуття товариством, як воно заявляє, прав наголовну річ. Зазначає, що до правовідносин набуття товариством майна, оскільки інших норм не існує, слід застосовувати за аналогією положення про купівлю-продаж. Звертає увагу, що набувач головної речі має право лише відмовитися від правочину внаслідок не передання йому приналежності. Вважає, що ТОВ"Н2+О" не доведено наявність порушеного права.

ПАТ «Проскурів» у письмовій позиції від (12.07.2024) щодо позовної заяви ТОВ «Н2+О», а також відзиву ОСОБА_1 зазначає, що у справі №369/5240/16-ц та у справі №907/442/18 спірні КТП обслуговували різного типу об'єкти нерухомого майна, які є різними за функціональним призначенням (у справі №369/5240/16-ц - багатоквартирний житловий будинок; у справі №907/442/18 - будівлі та споруди транспортного цеху), однак у будь-якому випадку суд прийшов до висновку, що трансформаторна підстанція призначена для обслуговування будівлі та становить одне ціле з ним, а відтак згідно статті 186 Цивільного кодексу України є приналежністю основної речі, має слідувати за нею, що виключає можливість розглядати її як окремий об'єкт права власності.

Посилаючись на те, що ПП «Рудпол» не відчужувало будь-яких об'єктів нерухомого майна КП «Агрофірма «Проскурів», ПП «Рудпол» було позбавлене можливості віджувати трансформаторну підстанцію КТП-616,-250 кВа, коеф.80, 1972 р.в. як окремий об'єкт цивільних прав, вважає, що договір купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладений між Приватним підприємством «Рудпол» та Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів» підлягає визнанню недійсним. При цьому, при визнанні недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, предмет договору переведення боргу від 18.11.2020 перестане існувати.

Вказує, що визнання недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 повинно мати наслідком визнанням недійсним договору переведення боргу від 18.11.2020, що є похідною вимогою. ПАТ «Проскурів» вважає позовні вимоги ТОВ «Н2+О» законними та обґрунтованими, а доводи ОСОБА_1 такими, що не спростовують доводи ТОВ «Н2+О» про неправомірність укладених договорів.

Судом у підготовчому засіданні вчинено всі дії, передбачені ст. 182 ГПК України.

Згідно п. 2 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 185, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Закрити підготовче провадження у справі №924/1351/20 (924/1245/23).

Призначити справу №924/1351/20 (924/1245/23) до судового розгляду по суті на 15:00 год. 10 жовтня 2024 р.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1.

Повідомити учасників справи про судове засідання.

Ухвала набирає законної сили після її оголошення - 24.09.2024 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 24.09.2024.

Суддя О.Є. Танасюк