ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про об'єднання справ в одне провадження
м. Київ
23.09.2024Справа № 910/9176/24
Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши в порядку письмового провадження об'єднання справ в одне провадження в межах справи №910/9176/24
за первісним позовом Компанії "Віємар Холдінг ЛТД"
до 1. Компанії "Пілавер Лімітед"
2. ОСОБА_1
3. ОСОБА_2
4. ОСОБА_3
5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогача Вадима Вікторовича
6. державного реєстратора Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни
7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні:
відповідачів: 1. Офісу Генерального прокурора
2. Державного бюро розслідувань
3. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів
позивача: 4. ОСОБА_4
про переведення прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання договорів та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та визначення розмірів часток у статному капіталі товариства,
за зустрічним позовом ОСОБА_3
до 1. Компанії "Пілавер Лімітед"
2. ОСОБА_1
про визнання недійсним договору,
На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/9176/24 за позовом Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" до Компанії "Пілавер Лімітед", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогача Вадима Вікторовича, державного реєстратора Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні: відповідачів: Офісу Генерального прокурора, Державного бюро розслідувань, Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів; позивача - ОСОБА_4 , про переведення прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання договорів та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та визначення розмірів часток у статному капіталі товариства, та за зустрічним позовом ОСОБА_3 до Компанії "Пілавер Лімітед", ОСОБА_1 про визнання недійсним договору.
Спір у даній справі стосується питання встановлення законних власників статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (ідентифікаційний код 33098121) та визначення розміру їх часток.
В рамках підготовки справи до розгляду суду стало відомо про існування в провадженні Господарського суду міста Києва справи №910/9606/24 за позовом Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" до ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача 2: ОСОБА_5 , Компанії "Пілавер Лімітед", про визнання права власності Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 1 778 762,00 грн, що становить 1% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-клуб" (ідентифікаційний код 33098121).
Провадження у такі справі відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 з призначенням проведення підготовчого засідання на 13.03.2025 та зупиненням провадження до вказаної дати у зв'язку зі зверненням з судовим дорученням про надання правової допомоги (вручення документів) до Республіки Болгарії для належного повідомлення ОСОБА_3 про існування такої справи та дати, часу і місця її розгляду.
Згідно із ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
У відповідності до ч. 2 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами:
1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;
2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;
3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.
Як вбачається із наявної в комп'ютерній програмі "Діловодство спеціалізованого суду" інформації щодо справ №910/9176/24 та №910/9606/24 (в т.ч. електронних примірників позовів та інших, поданих процесуальних документів), їх предметами є вирішення по суті одного і того ж питання щодо законних власників статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (ідентифікаційний код 33098121) та визначення розміру їх часток, а саме:
- в межах справи №910/9606/24 Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" не визнає законності набуття ОСОБА_3 прав власності на частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб"; вказує на те, що законним власником частини такої частки у розмірі 49% статутного капіталу на сьогоднішній день є ОСОБА_4 , а щодо 1% просить визнати за ним право власності;
- в межах справи №910/9176/24 Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" (з урахуванням зміни предмету позову) не визнає законності набуття ОСОБА_3 прав власності на частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб"; просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в його статутному капіталі наступним чином: розмір частки Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" - 90 716 862,00 грн, що становить 51% розміру статутного капіталу ТОВ "Академ-Клуб" ; розмір частки ОСОБА_5 - 87 159 338,00 грн, що становить 49% розміру статутного капіталу.
При цьому, підстави звернення з такими позовами є ідентичними.
Тобто, позови у даній справі та справі №910/9606/24 подані одним і тим же позивачем, до одних і тих же відповідачів, а підстави звернення з ними ґрунтуються на одних і тих же обставинах, тому їх предмети зводиться фактично до єдиної мети - встановлення законних власників статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (ідентифікаційний код 33098121) та визначення розміру їх часток.
Отже, такі справи є пов'язаними між собою.
До того ж, провадження у справі №910/9606/24 було зупинено на час, необхідний для забезпечення належного повідомлення ОСОБА_3 (громадянина Республіки Болгарія) про її існування та місце, дату і час розгляду.
В той же час, в межах справи №910/9176/24 приймає участь уповноважений представник ОСОБА_3 шляхом реалізації належних такому учаснику справи прав (ознайомлення з матеріалами справ, подачі зустрічних позовів) і такому представнику надано доступ до справи за допомогою електронного кабінету користувача ЄСІТС, що нівелює необхідність у збільшенні строків розгляду справи на час, необхідний для повідомлення нерезидента про її розгляд.
Таким чином, враховуючи, що наведені справи підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, підсудні господарському суду міста Києва, більшість доказів, які мають бути подані сторонами під час судового розгляду, є ідентичними, виконуючи завдання господарського судочинства, закріплені в положеннях ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, а також враховуючи, що підготовчі засідання у наведених справах фактично не розпочиналися, з метою економії процесуального часу суду та учасників даних справ, суд вважає за необхідне об'єднати справи №910/9176/24 та №910/9606/24 в одне провадження.
Частиною 8 статті 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об'єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.
Із наявної в комп'ютерній програмі "Діловодство спеціалізованого суду" інформації вбачається, що провадження у справі №910/9176/24 було відкрите раніше ніж у справі №910/9606/24, а тому остання підлягає переданню на розгляд судді, який розглядає справу №910/9176/24, тобто, судді Бойко Р.В.
При цьому, суд враховує, що з об'єднанням справ №910/9176/24 та №910/9606/24 в одне провадження фактично нівелюється необхідність в забезпеченні повідомлення ОСОБА_3 в передбаченому Гаазькою Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 порядку та зупиненні на цей час провадження у справі, адже його представник, забезпечений доступом до справи за допомогою електронного кабінету користувача ЄСІТС, в повній мірі буде обізнаним про існування справи №910/9606/24 з винесенням даної ухвали та матиме змогу реалізувати відповідні процесуальні права від імені його довірителя як її учасника.
Тому, провадження у справі №910/9606/24 підлягає поновленню.
Також, з урахуванням об'єднання відповідних справ, суд не вбачає доцільності у проведенні 26.09.2024 підготовчого засідання по справі №910/9176/24 та з метою економії процесуального часу учасників справи і виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, вбачає за необхідне призначити підготовче засідання по об'єднаній справі №910/9176/24 на більш пізню дату з метою надання всім учасникам об'єднаної справи часу, необхідного на ознайомлення з нею і реалізацію своїх процесуальних прав.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 2, 7, 8, 13, 14, 15, 46, 74, 173, 226, 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Об'єднати в одне провадження справи №910/9176/24 та №910/9606/24. Передати справу №910/9606/24 на розгляд судді Бойко Р.В.
2. Поновити провадження у справі №910/9606/24.
3. Присвоїти об'єднаній справі №910/9176/24.
4. Об'єднану справу №910/9176/24 розглядати за правилами загального позовного провадження.
5. Повідомити учасників об'єднаної справи №910/9176/24 про те, що визначені раніше судами в межах справ №910/9176/24 та №910/9606/24 строки для реалізації ними їх процесуальних прав та виконання покладених на них обов'язків зберігають свою чинність в межах об'єднаної справи.
6. Підготовче засідання призначити на 22.10.24 о 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01033, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №41 (корпус В).
7. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників сторін.
8. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
9. Звернути увагу учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі Судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua.
Суддя Р.В. Бойко