Ухвала від 16.09.2024 по справі 904/5868/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про стягнення штрафу в порядку процесуального примусу

16.09.2024м. ДніпроСправа № 904/5868/18 (904/2204/23)

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49057, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967)

відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544);

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" (49040, місто Дніпро, Проспект праці, будинок 2Т, кімната 15, код ЄДРПОУ 03765499)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 )

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430)

про визнання недійсним договір поруки №10/01-2018 від 10.01.2018

межах справи №904/5868/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Представники учасників справи:

від позивача: Шевченко Любов Павлівна, довіреність №371-К-Н-О від 09.03.2023.

від відповідача-1: повноважний представник не з'явився.

від відповідача-2: повноважний представник не з'явився.

від третьої особи-1: повноважний представник не з'явився.

від третьої особи-2: Рубан Олександр Георгійович, посвідчення адвоката ЗП №001300 від 30.05.2017.

від третьої особи-3: Волова Оксана Валентинівна, посвідчення адвоката №1348 від 14.09.2024.

ВСТАНОВИВ:

02.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровського області надійшла позовна заява Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (код ЄДРПОУ 34410967), Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія"Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430), за участю третьої особи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" (код ЄДРПОУ 03765499) про визнання недійсним договору поруки №10/01-2018 від 10.01.2018.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.05.2023 справу №904/5868/18 (904/2204/23) передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

04.09.2023 до відділу канцелярії суду АТ КБ "ПриватБанк" подав додаткові пояснення на заперечення Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" Інгосстрах. До додаткових пояснень додано клопотання про витребування оригіналів документів та призначення у справі судово-технічної експертизи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024 задоволено клопотання позивача АТ КБ "ПриватБанк" про витребування доказів (вх. суду №63469/23), а саме - витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49057, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967) оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №10/01-2018 від 10.01.2018, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах", витребувати у Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430) оригінал Додаткової угоди від 12.01.2018 до Договору поруки №10/01-2018 від 10.01.2018, укладеної між ТОВ "Ключове рішення" та ПрАТ СК "Інгосстрах".

15.03.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ "Агро Комплект" (вх. суду №13046/24) та заяву про подовження строку ПрАТ "СК "Інгосстрах" для надання витребуваних документів (вх. суду №13270/24).

24.05.2024 через систему "Електронний суд" представник ТОВ "Агро Комплект" надіслав клопотання про заміну відповідача правонаступником в порядку статті 52 ГПК України (вх. суду №25665/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 клопотання ТОВ "Агро Комплект" про заміну відповідача правонаступником (вх. суду №25665/24) - задоволено. В задоволенні клопотання ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про залучення ТОВ "Агро Комплект" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача (вх. суду №13046/24) - відмовлено. Замінено відповідача-2: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) у справі №904/5868/18 (904/2204/23). Повторно зобов'язано відповідачів виконати вимоги ухвали суду від 08.01.2024 в частині витребування доказів. Відкладено підготовче засідання суду на 24.06.2024 о 11:00 год.

20.06.2024 через систему "Електронний суд" відповідач-2 ТОВ "Агро-Комплект" надіслав клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" (вх. суду №2997/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 в задоволенні клопотання представника відповідача-1 про відкладення розгляду справи (вх. суду 30357/24) - відмовлено. Клопотання відповідача-2: ТОВ "Агро Комплект" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору (вх. суду №29975/24) - задоволено. Залучено Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430) до участі у справі 904/5868/18(904/2204/23) в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача. Відкладено підготовче засідання суду на 20.08.2024 о 10:30 год.

16.08.2024 через систему "Електронний суд" представник третьої особи-3 надіслав заяву про заміну відповідача правонаступником в порядку статті 52 ГПК України (вх. суду №38814/24).

20.08.2024 судом заслухано пояснення присутніх представників позивача та третьої особи -3 щодо клопотання про заміну відповідача правонаступником.

Дослідивши матеріали справи, заяву про заміну відповідача заслухавши учасників справи, судом прийнято рішення відкласти розгляд справи на 16.09.2024 о 14-00 год. та зобов'язати заявника подати для огляду у судовому засіданні оригінали документів, які необхідні для розгляду заяви про заміну відповідача.

В судове засідання 16.09.2024 з'явилися представники позивача та третьої особи - 3.

Представник третьої особи-3 надав суду для огляду оригінал додаткової угоди про розірвання Договору №11-12-23 від 11 грудня 2023 року про відступлення права вимоги відповідно до умов якого Сторони дійшли до згоди розірвати Договір №11-12-23 від 11 грудня 2023 року про відступлення права вимоги.

В ході судового розгляду було встановлено, що 11.12.2023 між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" (первісний кредитор), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги 11-12-2023(далі за текстом - договір).

01.02.2024 ПРАТ СК "Інгосстрах" та ТОВ "Агро Комплект" було укладено Додаткову Угоду №1 до Договору №11-12-2023 про відступлення права вимоги від 11.12.2023.

Згідно пункту 1 Додаткової угоди сторони домовилися Пункти 1.1., 1.2., 1.3. Розділу 1 «Предмет Договору» Договору викласти у наступні редакції: 1.2. Сторони погодили, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору права вимоги до Основного Боржника та до осіб, що солідарно відповідають за погашення наведених регресних зобов'язань з усіма іншими грошовими зобов'язаннями та нарахуваннями (інфляційні втрати та відсотки річні за ст. 625 Цивільного кодексу України, судових збір, що змушений був сплачувати Первісний кредитор у судових провадження по стягненню боргів із Основного та солідарних боржників, тощо), які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, а також Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає (набуває) право грошової вимоги до Поручителів по договорам поруки, що були укладені Первісним кредитором з Поручителями в забезпечення виконання зобов'язання ТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» (ідентифікаційний код 03765499) своїх зобов'язань за Основними договорами, в тому числі, але не виключно цим Договором Первісний кредитор відступає право грошової вимоги до наступних Поручителів:

1.2.1. Право грошової вимоги Первісного кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (ідентифікаційний код 34410967) (надалі - «Боржник-2»), на суму 261 497 267,49 грн., яка виникла на підставі Договору поруки № 10/01-2018 від 10.01.2018 р. укладеного між Первісним кредитором і ТОВ "Ключове рішення" та визнана ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2019 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2021 у справі №904/5868/18.

Моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в пункті 1.1. цього Договору - є момент підписання даного Договору (пункт 1.4. Договору).

З моменту підписання Сторонами цього договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за зобов'язаннями та в обсязі, визначеному в п. 1.1 цього договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги (пункт 3.3 Договору).

Тобто саме з 01.02.2024, ТОВ "Агро Комплект" набуло право грошової вимоги до ТОВ "Ключове рішення" у розмірі 261 497 267,49грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2024 у справі 904/5868/18 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" про заміну кредитора у справі №904/5868/18 - задоволено. Замінено Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (Первісний кредитор) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544) (Новий кредитор) на суму 915 449 783,30 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 по справі №904/5868/18(904/2204/23) Клопотання ТОВ "Агро Комплект" про заміну відповідача правонаступником в порядку статті 52 ГПК України було задоволено. Замінено відповідача-2: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544) у справі №904/5868/18 (904/2204/23).

Але, як було встановлено судом в судовому засіданні 16.09.2024, між ПрАТ "Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Агро Комплект» 20.05.2024 укладено Угоду про розірвання Договору №11-12-23 від 11 грудня 2023 року про відступлення права вимоги відповідно до умов якого Сторони дійшли до згоди розірвати Договір №11-12-23від 11 грудня 2023 року про відступлення права вимоги.

Відповідно до пункту 3 цього Договору сторони домовились, що з моменту розірвання Договору право вимоги, яке є предметом цього Договору є повернутим Первісному кредитору, а обов'язок нового кредитора по оплаті компенсації згідно пункту 2.1 Договору - припиняється.

Хронологія викладених обставин вказує на те, що 20.05.2024 учасники даної справи ПрАТ "Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Агро Комплект» вже підписали (уклали) Угоду про розірвання Договору №11-12-23 від 11 грудня 2023 року про відступлення права вимоги відповідно до умов якого Сторони дійшли до згоди розірвати Договір №11-12-23 від 11 грудня 2023 року про відступлення права вимоги.

З наведеного випливає, що при постановлянні ухвали від 28.05.2024 про заміну ПрАТ "Страхова компанія «Інгосстрах» правонаступником ТОВ «Агро Комплект» останній вже втратив свої права щодо предмету спору у цій справі.

Таким чином, 28.05.2024 під час розгляду судом заяви ТОВ «Агро Комплект» про заміну правонаступника з ПрАТ "Страхова компанія «Інгосстрах» на ТОВ «Агро Комплект» сторони вже розірвали Договір №11-12-23від 11 грудня 2023 року про відступлення права вимоги, але не повідомили про ці важливі обставини суд.

В судовому засіданні 28.05.2024 був присутній представник ТОВ «Агро Комплект» який не повідомив суд про розірвання договору №11-12-23 від 11 грудня 2023 року Угодою від 20.05.2024.

ПрАТ "Страхова компанія «Інгосстрах» не забезпечив явку повноважного представника до судового засідання 28.05.2024 та не повідомив суд про наведені вище обставин, які мають суттєве значення для розгляду справи.

В результаті бездіяльності з боку ПрАТ "Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Агро Комплект» суд був позбавлений можливості встановлення об'єктивних обставин справи, що призвело до затягування слухання справи.

Стаття 43 ГПК встановлює:

- учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами;

- зловживання процесуальними правами не допускається;

- суд зобов'язаний вживати заходи для запобігання зловживанню процесуальними правами.

Оскільки, ПрАТ "Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Агро Комплект» були повідомлені про час та місце слухання справи, розуміли, що напередодні судового засідання 24.05.2024 до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява про заміну відповідача правонаступником та повинна була розглянута судом в судовому засіданні 28.05.2024 обидва учасника повинні були проявити добросовісний підхід до використання своїх процесуальних прав та обов'язків та повідомити суд про зміну обставин які мають суттєве значення для справи. Проте, ПрАТ "Страхова компанія «Інгосстрах» та ТОВ «Агро Комплект» не повідомили суд про існування обставин які мають суттєве значення для розгляду справи, що призвело до незворотних наслідків у вигляді безпідставного відкладення слухання справи через необхідність залучення до участі у справі нових учасників.

Відповідно до статті 131 Господарського процесуального кодексу України заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов'язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства. Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали.

Заходами процесуального примусу, згідно зі статті 132 Господарського процесуального кодексу України, є: 1) попередження; 2) видалення із залу судового засідання; 3) тимчасове вилучення доказів для дослідження судом; 4) штраф.

Положеннями частини 1 статті 135 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: 1) невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; 2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; 3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; 4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; 5) порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.

У статті 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2024 рік" встановлено, що з 01.01.2024 прожитковий мінімум для працездатних осіб становить 3 028 грн.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" за допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству штраф у розмірі одного прожиткового мінімуму для працездатних осіб, що складає 3028,00 грн.

Згідно приписів частини 5 статті 135 Господарського процесуального кодексу України ухвала про стягнення штрафу є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Стягувачем за таким виконавчим документом є Державна судова адміністрація України.

Відповідно до ч.2 ст.132 ГПК України застосування до особи заходів процесуального примусу не звільняє її від виконання обов'язків, встановлених цим Кодексом.

При цьому суд повідомляє, що згідно ч. 6 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України, суд може скасувати постановлену ним ухвалу про стягнення штрафу, якщо особа, щодо якої її постановлено, виправила допущене порушення та (або) надала докази поважності причин невиконання відповідних вимог суду чи своїх процесуальних обов'язків.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 81, 131, 135, 180, 181, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ :

1. Застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544) заходи процесуального примусу у вигляді штрафу.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544) в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів: УК у Печер.р-ні/Печерс.р-н/21081100; код за ЄДРПОУ: 38004897; банк отримувача: Казначейство України (ЕАП); рахунок отримувача: UA118999980313090106000026007; код класифікації доходів бюджету: 21081100) штраф у розмірі 3 028, 00 грн (три тисячі двадцять вісім гривень 00 коп).

3. Дана ухвала в частині пункту 2 резолютивної частини ухвали є виконавчим документом відповідно до частини 5 статті 135 Господарського процесуального кодексу України.

4. Строк пред'явлення даної ухвали до виконання в частині пункту 2 резолютивної частини ухвали по 17.12.2024.

Стягувач: Державна судова адміністрація України (01021, місто Київ, вулиця Липська, будинок 18/5; ідентифікаційний код 26255795).

Боржник: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин