про закриття провадження у справі
"12" вересня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/80/16
Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.
при секретарі судового засідання Дурович А.А.
Розглянувши матеріали справи № 916/80/16
За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеський торговий дім “Сонячна Долина»
до боржника: Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451);
за участю
Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
Національного банку України
про визнання банкрутом
За участю представників сторін:
Представник кредитора - Селезньов О.В. (зал)
Представник кредитора - Приміч Д.В. (зал)
Ліквідатор - Коваленко І.А. (зал 2)
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.01.2016р., серед іншого, порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м.Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеський торговий дім “Сонячна Долина» (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, буд. 16; код ЄДРПОУ 32067506) до Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м.Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) у розмірі 4 083 358,33грн. (4 010 278,33грн. - сума попередньої оплати товару, 73 080грн. - витрати по сплаті судового збору у сумі 73 080грн.).
Ухвалою суду від 26.09.2016р. визнано грошові вимоги ТОВ «Одеський Торговий дім «Сонячна Долина Плюс» до Публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) в сумі 14 025 421, 55 грн. із задоволенням у четверту чергу.
Ухвалою суду від 16.12.2016р. замінено Товариство з обмеженою відповідальністю «Олір Резорсіз» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт», тощо.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.12.2016р. відмовлено у задоволенні заяви арбітражного керуючого Нестеренка О.А. про визнання правочинів недійсними та про визнання векселів такими, що не мають вексельної сили, а саме: визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-112/12 від 27.06.2012р., укладеного між ТОВ «ІНТЕР-ГРЕЙН» від імені якого на підставі договору доручення діяло ТОВ «ДЕЛЬТА-СЕК'ЮРИТИЗ» та ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат»; визнання недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-132/12 від 16.07.2012р., укладеного між ТОВ «ІНТЕР-ГРЕЙН» від імені якого на підставі договору доручення діяло ТОВ «ДЕЛЬТА-СЕК'ЮРИТИЗ» та ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат»; визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-160/12 від 25.07.2012р., укладеного між ТОВ «АНТАРЕС-ТОРГСЕРВІС» від імені якого на підставі договору доручення діяло ТОВ «ДЕЛЬТА-СЕК'ЮРИТИЗ» та ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат»; визнання векселів АА1959857, АА1959863, АА1959867, АА1959864, АА1959865, АА1959866 від 27.06.2012р., АА1959868, АА1959869, АА1959870, АА1959872 від 16.07.2012р., АА1959873, АА1959874 від 25.07.2012р., емітованих ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» такими, що не мають вексельної сили.
Крім того, ухвалами суду 21.12.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт» до Публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м.І ллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) в сумі 96 657 851, 20 грн. із задоволенням у четверту чергу; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Одеський олійножировий комбінат» до Публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) в сумі 60 444 920, 33 грн. із задоволенням у четверту чергу; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройбуд Іллічівськ» до Публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м.І ллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) в сумі 60 958 175, 44 грн. із задоволенням у четверту чергу; визнано вимоги ПАТ «Дельта Банк» до ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» в сумі 29 081 345,11 грн. із задоволенням у четверту чергу, 343 033 969,00 грн. із задоволенням в шосту чергу та 1 258 087 105,43 грн. вимоги забезпечені заставою боржника, у задоволенні заяви в частині визнання грошових вимог ПАТ «Дельта Банк» до ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» в сумі 49 087 955 грн. відмовлено; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Олір» ЛТД до Публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) в сумі 111 808 850, 00 грн. із задоволенням у четверту чергу.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.09.2019р. замінено кредитора у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат», а саме товариство з обмеженою відповідальністю "Одеський торговий дім "Сонячна Долина Плюс" на товариство з обмеженою відповідальністю "Окто Трейд" (01021, м. Київ, вул. Інститутська, 16, офіс 1/10, код ЄДРПОУ 39293929), тощо.
Ухвалою суду від 28.07.2020р. провадження за заявою публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації Кадирова Владислава Володимировича до публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» про стягнення 234 670 458,13 грн. - закрито.
Також, ухвалою суду від 18.08.2020р. провадження за заявою (вх. №2975/15 від 13.05.2015р.) публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у публічному акціонерному товаристві «Дельта Банк» до публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» про стягнення 104 443 886,44 грн. - закрито.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.11.2020р. замінено кредитора у справі - ТОВ «Окто Трейд» на ТОВ «Файненшл Груп» (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 10, нежиле приміщення 60 літера "А", код 41310204).
Постановою суду від 07.10.2021р., серед іншого, припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Струця М.П., визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м.Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451), відкрито строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат», передбачену Розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства, призначено ліквідатором Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича (свідоцтво №829 від 19.05.2014р.).
Ухвалою суду від 03.11.2022р. відсторонено арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича (свідоцтво №829 від 19.05.2014) від виконання повноважень ліквідатора Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451), призначено ліквідатором Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво № 521 від 21.03.2013), тощо.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.02.2023р. замінено кредитора у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат», а саме Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01133, М. Київ, вул. Є. Коновальця (Щорса), 36-Б, код ЄДРПОУ 34047020) на Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Скай» (01001, м. Київ, провул. Шевченка Тараса, 3, каб. 104, код ЄДРПОУ 40987041).
Ухвалою суду від 26.10.2023р. визнано вимоги Чорноморської міської ради Одеського району Одеської області до Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» в сумі 130 237,78 грн.
Ухвалою суду від 23.11.2023р. визнано вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» в сумі 307 356, 67 грн., вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» в сумі 100 736, 44 грн. - відхилено.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 916/80/16 передано до розгляду судді Найфлейш В.Д.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.01.2024р. прийнято справу про банкрутство № 916/80/16 та позовні заяв №916/80/16(916/3394/19), 916/80/16(916/2170/20), 916/80/16(916/465/23) до свого провадження, тощо.
Ухвалою суду від 08.02.2024р., серед іншого, заяву ТОВ «ФК «Скай» про перенесення вимог кредитора та відмову від забезпечення з урахуванням уточнень - задоволено, визнано погашеними шляхом задоволення грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» до Публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» в сумі 696 659 500,00 грн. у зв'язку із оплатою за рахунок коштів, виручених при реалізації предметів іпотеки та застави, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Скай» до Публічного акціонерного товариства «Іллічівський олійножировий комбінат» в розмірі 561 427 605,43 грн. конкурсними із задоволенням їх у четверту чергу.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.03.2024р. заяву ДП "МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ "ЧОРНОМОРСЬК" про визнання грошових вимог - задоволено частково, визнано ДП "МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ "ЧОРНОМОРСЬК" кредитором Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» з грошовими вимогами на суму 2517095 грн.
Крім того, рішенням суду від 26.03.2024р. позов Державного підприємства “Морський торговельний порт “Чорноморськ» до відповідача Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» про стягнення по справі №916/80/16(916/3394/19) - залишено без розгляду, в задоволенні зустрічної позовної заяви №916/80/16(916/2170/20) за позовом ПАТ “Іллічівський олійножировий комбінат» до відповідача ДП “Морський торговельний порт “Чорноморськ» про визнання недійсним договору №17-К про використання території порту від 01.02.2019р. - відмовлено.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 30.04.2024р. в задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський торговий дім "Сонячна долина" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16, код ЄДРПОУ 32067506) до відповідачів Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 45, код ЄДРПОУ 31541451), Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтава-Зерно" (36014, Полтавська обл., м. Полтава, площа Павленківська, буд. 24, код ЄДРПОУ 39319936) про визнання недійсними результатів аукціону, визнання недійсними свідоцтв та витребування майна - відмовлено.
Рішенням суду від 11.06.2024р. в частині позовної вимоги щодо зобов'язання ТОВ “Олір Резорсіз» повернути ліквідатору ПАТ “Іллічівський олійножировий комбінат» арбітражному керуючому Коваленко І. А. майно - провадження закрито, в частині позовної вимоги щодо стягнення з ТОВ “ОЛІР РЕЗОРЗІС» на користь ПАТ “Іллічівський олійножировий комбінат» заборгованості щодо сплати орендної плати за Договором оренди №16-К/28Р від 01.04.2021 з усіма його невід'ємними частинами у розмірі 761 176,95 грн. - відмовлено, судові витрати покладено на позивача, в задоволенні зустрічної позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Олір Резорсіз» до ПАТ “Іллічівський олійножировий комбінат» про стягнення 1946945грн. - відмовлено, судові витрати з розгляду зустрічної позовної заяви покладено на позивача.
Ухвалою суду від 29.08.2024р. звіти ліквідатора ПАТ “Іллічівський олійножировий комбінат» арбітражного керуючого Коваленко І.А. про затвердження ліквідаційного балансу та ліквідаційної процедури, а також про нарахування та виплату грошової винагороди прийнято до розгляду та призначено в засіданні суду на 12 вересня 2024р. о 12:00, зобов'язано кредиторів надати відзиви та свої заперечення на звіти в разі їх наявності, явку учасників справи визнано обов'язковою.
04.09.2024р. від представника ТОВ ВКФ «Олір» ЛТД надійшло клопотання про розгляд справи без учасника та повідомлено про відсутність заперечень щодо звіту ліквідатора.
Представники сторін повідомлені належним чином про час та дату проведення судового засідання. В судовому засіданні 12.09.2024р. заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута сторони не надали, просили суд затвердити звіт ліквідатора, провадження по справі - закрити.
12.09.2024р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:
Ліквідатором ПАТ “Іллічівський олійножировий комбінат» арбітражним керуючим Коваленко І.А. було проведено інвентаризацію активів боржника та здійснено заходи щодо повернення та продажу, належного банкруту майна та корпоративних прав, з метою погашення вимог кредиторів.
Так, арбітражним керуючим здійснено заходи та повернуто наступну дебіторську заборгованість шляхом перерахування грошових коштів, що підтверджується платіжними інструкціями: від ГУ ДПС в Одеській області на суму 5535грн. та 42,73грн.; від ТОВ «Окко-Бізнес Партнер» на суму 1034,05грн.; від ТОВ «Магістральпроект» на суму 8333,33грн.; від Філії «ЄРЦ ЗП» АТ «Українська залізниця» на суму 166,67грн.; від ТОВ «Юг-Газ» на суму 161040,94грн. ; від ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» на суму 5512грн.
Рішенням засідання комітету кредиторів від 19.08.2024р. вирішено погодити списання з обліку та балансу безнадійної дебіторської заборгованості: з переплат до державного та місцевого бюджетів по «Орендна плата з юридичних осіб» 115846,86грн. та «Рентна плата за спеціальне використання води» 136,80грн.; ТОВ «Олір Резорсіз» за договором оренди 761176,95грн.; ТОВ «Магістральпроект» зі сплаченого на користь нього ПДВ, нарахованого в ході виконання зобов'язань за договором на суму 1666,67грн.; Філії «ЄРЦ ЗП» АТ «Українська залізниця» зі сплаченого на користь нього ПДВ, нарахованого в ході виконання зобов'язань за договором на суму 33,33грн.; Філії «Енергозбут» ПАТ «Українська залізниця» з помилково перерахованих коштів на суму 4627,38грн.; ТОВ «Еко-Ресурс-Холдинг» за договорами на суму 13191грн.; ТОВ «Логістік Оіл» за договорами на суму 24490,17грн.; ТОВ «Олір Резорсіз» за договорами на суму 6747649,88грн.; ТОВ «Чорноморський олійноперевалювальний комплекс» за договором на суму 11880грн.; ТОВ «ОТД «Сонячна Долина Трейд» за договорами на суму 99230грн.; ТОВ «Іллічівський Зерновий Порт» за договорами на суму 164870,40грн.; ПАТ «Національний депозитарій України» за договором на суму 347грн.; ТОВ «Укрюгтранс» за договором на суму 190000грн.; ARISTON BUSINESS CORPORATION внаслідок продажу корпоративних прав в розмірі 4500грн.
Крім того, щодо виявленого майна та корпоративних прав банкрута відбулись наступні електронні торги з продажу майна, що було погоджено з кредиторами та підтверджується відповідними рішеннями, а саме:
1. 26.07.2023р. було реалізовано майно боржника, що знаходиться в заставі ТОВ «ФК «Скай» на суму 696659500грн., переможець ТОВ «Полтава-Зерно»;
2. 21.12.2023р. було реалізовано майно боржника, а саме резервуари на суму 5000000грн., переможець ТОВ «Полтава-Зерно»;
3. 21.12.2023р. було реалізовано майно боржника, а саме рухоме майно та транспортні засоби на суму 12200000грн., переможець ТОВ «Українська агенція нерухомого майна»;
4. 16.07.2024р. було реалізовано майно боржника, а саме корпоративні права 12,5% статутного капіталу СПАТ «Україна» на суму 9000грн., переможець ТОВ «Трастед Едвайзерс Глобал»;
5. 16.07.2024р. було реалізовано майно боржника, а саме корпоративні права 100% статутного капіталу ТОВ «Чорноморський олійноперевалювальний комплекс» на суму 120грн., переможець ТОВ «Трастед Едвайзерс Глобал»;
6. 16.07.2024р. було реалізовано майно боржника, а саме право вимоги до ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» на суму 12587852,72грн., ціна продажу 251757,06грн., переможець ТОВ «Трастед Едвайзерс Глобал».
Так, за рахунок продажу майна банкрута було погашено наступні вимоги, що підтверджується платіжними дорученнями, а саме:
- За рахунок продажу забезпеченого майна було погашено вимоги ТОВ «ФК «Скай» на суму 695788417,99грн., оплачено послуги ТОВ «Девелопмент-актив» в розмірі 636760,75грн., відшкодовано витрати з визначення вартості майна на суму 95000грн., виплачено додаткову грошову винагороду ліквідатору на суму 139000грн.;
- Погашено позачергові вимоги додаткову грошову винагороду арбітражному керуючому на суму 478000грн. та ТОВ «Девелопмент-актив» витрати за зберігання майна банкрута на суму 780000грн., витрати на інспекцію майна (30000грн.), послуги з визначення ринкової вартості майна (93500грн.), послуги з проведення аналізу (5000грн.), винагороду арбітражного керуючого (340000грн.) та витрати арбітражного керуючого (19900грн.);
- Вимоги першої черги ТОВ «Одеський торговий дім «Сонячна Долина» (13780грн.), ТОВ «ВКФ «Олір ЛТД» (2756грн.), ТОВ «Стройбуд Іллічівськ» (2756грн.), ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (2756грн.), ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» (2756грн.), ТОВ «Файненшл Груп» (2756грн.), Чорноморська міська рада Одеського району Одеської області (5368грн.), ГУ ДПС в Одеській області (5368грн.), ТОВ «ФК «Скай» (2756грн.);
- Вимоги третьої черги ГУ ДПС в Одеській області (307356,67грн.), Чорноморська міська рада Одеського району Одеської області (130237,78грн.);
- Вимоги четвертої черги ТОВ «Одеський торговий дім «Сонячна Долина» (68038,75грн.), ТОВ «ВКФ «Олір ЛТД» (1841685,41грн.), ТОВ «Стройбуд Іллічівськ» (1005117,98грн.), ТОВ «Іллічівський зерновий порт» (1592725,42грн.), ПАТ «Одеський олійножировий комбінат» (995839,97грн.), ТОВ «Файненшл Груп» (230403,97грн.), ТОВ «ФК «Скай» (9729542,05грн.).
Ліквідатором було направлено запити до органів державної влади і органів місцевого самоврядування для отримання інформації про боржника та його майна. За результатами проведених заходів на адресу арбітражного керуючого надійшли відповіді щодо відсутності у банкрута рухомого/нерухомого майна та відсутності надання відповідних дозволів.
Крім того, ліквідатором було здійснено заходи щодо закриття рахунків банкрута та надано довідку банку, що на ліквідаційному рахунку залишок становить 00,00грн.
Ліквідатором Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» надано довідку від 10.09.2024р. про відсутність заборгованості по заробітній платі.
Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта за боржником не виявлено майна на праві власності.
Ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» станом на 12.08.2024р. активи на початок звітного періоду 725802, на кінець звітного періоду 0; пасиви на початок звітного періоду 725802, на кінець звітного періоду 0.
Згідно звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану суб'єкту господарювання від 16.07.2024р., який проведено аудитором ФОП Шушковська О.Г., ознаки фіктивного банкрутства відсутні, немає підстав стверджувати про наявність ознак приховування банкрутства, відсутні підстави для висновку про наявність економічних ознак дій з доведення до банкрутства з боку керівництва; на момент порушення провадження справи про банкрутство коефіцієнт покриття менший за 1,0, фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності банкрута власними силами, ПАТ “Іллічівський олійножировий комбінат» слід ліквідувати з внесенням в єдиний державний реєстр запису про припинення компанії.
Рішенням засідання комітету кредиторів від 19.08.2024р. вирішено схвалити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ПАТ “Іллічівський олійножировий комбінат», відповідно до якого за результатами ліквідаційної процедури не виявлено достатньо активів, на які може бути звернуто стягнення, для повного задоволення вимог кредиторів; вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 03.11.2022р. по 29.08.2024р.
Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредиторами не надано.
Скарг на дії ліквідатора в провадженні суду немає.
Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.
Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/80/16, ліквідаційний баланс банкрута - Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451), ліквідувати та припинити Публічне акціонерне товариство “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451), закрити провадження у справі.
Також, арбітражна керуюча Коваленко І.А. звернулась до суду з клопотанням про затвердження звіту арбітражного керуючого ліквідатора Коваленко І.А. про нараховану грошову винагороду та здійснені витрати за період з 03.11.2022р. по 29.08.2024р.
У зв'язку з виконанням ліквідатором Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» своїх обов'язків за період з 03.11.2022р. по 29.08.2024р., арбітражному керуючому нараховано грошову винагороду на загальну суму 461741,61грн., з яких виплачено 340000грн., нараховано та виплачено додаткову грошову винагороду на загальну суму 617000грн., здійснено витрат на загальну суму 283419,50грн., з яких відшкодовано 261660,75грн.
Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Враховуючи те, що розрахунки здійснено вірно, а витрати арбітражного керуючого підтверджено належними доказами, звіт схвалено кредиторами, суд приходить до висновку про затвердження звіту ліквідатора про нараховану грошову винагороду та здійснені витрати за період з 03.11.2022р. по 29.08.2024р.
Крім того, в матеріалах справи містяться клопотання ліквідатора (вх.№40441/23 від 08.11.2023р. та вх.№38236/23 від 25.10.2023р.) про видачу судового наказу щодо передачі арбітражному керуючому копій договорів, які ліквідатор Коваленко І.А. просила залишити без розгляду, у зв'язку з тим, що юридичними особами надано запитувану інформацію. Враховуючи вищевикладене, суд залишає без розгляду клопотання ліквідатора (вх.№40441/23 від 08.11.2023р. та вх.№38236/23 від 25.10.2023р.) про видачу судового наказу щодо передачі арбітражному керуючому копій договорів.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/80/16 про визнання Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) - банкрутом.
2. Затвердити ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451).
3. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
4. Згідно вимог ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,
6. Ліквідувати та припинити Публічне акціонерне товариство “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
7. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451).
8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства “Іллічівський олійножировий комбінат» (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 31541451).
9. Провадження у справі № 916/80/16- закрити.
10. Затвердити звіт арбітражного керуючого ліквідатора Коваленко І.А. про нараховану грошову винагороду та здійснені витрати за період з 03.11.2022р. по 29.08.2024р., а саме грошову винагороду на загальну суму 461741,61грн., з яких виплачено 340000грн., нараховану та виплачену додаткову грошову винагороду на загальну суму 617000грн., здійснені витрати на загальну суму 283419,50грн., з яких відшкодовано 261660,75грн.
Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua).
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua
Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано 18.09.2024 р.
Суддя В.Д. Найфлейш