вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
17.09.2024м. ДніпроСправа № 904/2287/24
за заявою Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" (78405, Івано-Франківська область, місто Надвірна, вулиця Майданіська, будинок 5; ідентифікаційний код 00152230)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1; ідентифікаційний код 36440286)
про визнання грошових вимог на суму 256 063 688,71 грн та 6 056,00 грн судового збору
Суддя Примак С.А.
при секретарі судового засідання Скорик Н.О.
За участі представників сторін:
від ПАТ "Укрнафта": Слівінський І.О.
від АТ КБ "ПриватБанк": Труфанова О.С.
від ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття": не з'явився
від боржника ТОВ "Ріаліз Ойл": не з'явився
від розпорядника майна: не з'явився
Ухвалою господарського суду від 02.07.2024 відкрито провадження у справі №904/2287/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл". Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 102 280,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 823 633 676,31 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 376 038,52 грн (штраф) - відхилено. Роз'яснено, що кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у розмірі 376 038,52 грн (штраф) відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутств можуть бути заявлені протягом тридцяти днів з дня офіційного оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 19.12.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" призначено арбітражного керуючого Григор'єва В.В.. Призначено попереднє засідання суду на 17.09.2024.
На веб-сайті Верховного Суду оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.
До господарського суду 07.08.2024 від Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 256 063 688,71 грн та 6 056,00 грн судового збору.
Ухвалою господарського суду від 16.09.2024 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" до розгляду у попередньому засіданні на 17.09.2024 о 12:45.
До господарського суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляд заявлених кредиторських вимог, відповідно до якого заявлені додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" визнані у повному обсязі.
У попереднє судове засідання 17.09.2024 з'явилися повноважні представники від ПАТ "Укрнафта" та АТ КБ "ПриватБанк". Інші представники сторін (учасників справи) у вказане судове засідання не з'явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.
Дослідивши матеріали справи, наявні докази, господарський суд, -
Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл", обґрунтовані наступним.
Як вбачається з матеріалів грошових вимог, 29 грудня 2010 року між Публічним акціонерним товариство "Нафтохімік Прикарпаття", як покупцем, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл", як постачальником укладено договір поставки нафтопродуктів №33-2010/11.
Також , між Сторонами наведеного вище Договору укладено:
- додаткову угоду від 29.12.2010 на поставку нафтопродуктів на суму 21 405 320,00 грн.;
- додаткову угоду від 29.12.2010 на поставку нафтопродуктів на суму 65 187 786,01 грн.;
- додаткову угоду №1 від 29.12.2010 на поставку нафтопродуктів суму 1020706200,00грн.
- додаткову угоду №2 від 23 червня 2011 року про продовження терміну дії договору;
- додаткову угоду №3 від 16.06.2013 на поставку нафтопродуктів на суму 132 520 000,00 грн.;
- додаткову угоду №4 від 11.03.2014 на поставку нафтопродуктів на суму 132 486 000,00 грн.;
- додаткову угоду від 05.12.2016 року на поставку нафтопродуктів на суму 26 685 000,00 грн.;
- додаткову угоду від 14.12.2017 року про продовження терміну дії Договору до 31.12.2018;
- додаткову угоду від 20.07.2021 року про продовження терміну дії Договору до 31.12.2022.
У відповідності до пункту 1.1 Договору Постачальник зобов'язується передати Покупцеві нафтопродукти, надалі Товар, в кількості, асортименті, за цінами та в строки, встановлені відповідними додатковими угодами, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити за Товар відповідну грошову суму.
Згідно із пунктом 4.1 Договору Покупець здійснює попередню оплату в розмірі 100% від вартості товару, яка встановлена відповідною додатковою угодою до даного Договору.
Оплата за Товар здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку. Датою здійснення оплати вважається дата зарахування грошових коштів на рахунок Постачальника.
На виконання умов Договору щодо оплати за Товар, кредитор здійснив попередню оплату за нафтопродукти в розмірі 510 000 000,00 грн, що підтверджується оборотно-сальдовою відомістю.
В свою чергу, на виконання умов Договору боржник поставив кредитору, на умовах ЕХУ - резервуари нафтобаз Публічного акціонерного товариства "Дніпронафтопродукт" та інші нафтобази Публічного акціонерного товариства "Дніпронафтопродукт" , які належать йому на праві власності та які знаходяться в його користуванні, нафтопродукти на суму 65 187 796, 01 грн. та нафтопродукти, на суму 21 405 320,50 грн. , що підтверджується оборотно-сальдовою відомістю Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття".
Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" поставило Публічному акціонерному товариству "Нафтохімік Прикарпаття" нафтопродуктів на суму 86 593 116, 51 грн.
З лютого місяця 2011 року поставка нафтопродуктів боржником не здійснювалась і Боржник здійснив повернення коштів, а саме: 30.05.2011 року на суму 28 519 695,13 грн.; 20.06.2011 року на суму 38 500 020,00 грн.; 26.06.2012 року на суму 42 746 674, 05 грн.; 04.07.2012 року на суму 1 000 000,00 грн.
Загальна сума повернутих коштівборжником по Договору №33-2010/11 від 29.12.2010 року на рахунок кредитора становить 291 239 143,28 грн.
16 травня 2018 року кредитор звернувся до боржника із вимогою №864-юр про сплату заборгованості на суму 132 167 740,21 грн.
У відповідь на дану вимогу боржник підтвердив факт існування боргу в зазначеній сумі, повідомив про скрутне фінансове становище на підприємстві і неможливість здійснення оплати заборгованості.
05.12.2018 кредитор повторно звернувся до ТОВ боржника про здійснення поставки нафтопродуктів та здійснення оплати заборгованості в сумі 132 167 740, 21 грн.
У відповідь на дану вимогу боржник підтвердив факт існування боргу в зазначеній сумі, повідомив про скрутне фінансове становище на підприємстві і неможливість здійснення оплати заборгованості.
01 жовтня 2021 року між сторонами підписано акт звірки розрахунків, згідно з яким станом на 30 вересня 2021 року заборгованість боржника перед кредитором по Договору поставки нафтопродуктів №33-2010/11 від 29.12.2010 року становить 132 167 740,21 грн.
Відповідно до статті 629 Цивільного Кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Положеннями статей 525, 526 Цивільного Кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог -відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається.
Згідно із статтею 610 Цивільного Кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом у відповідності до частинні статті 612 Цивільного кодексу України.
Отже, станом на дату подачі даної заяви, рівно як і станом до відкриття провадження у справі №904/2287/24боржника перед кредитором обліковується борг за Договором №33-2010/11 від 29 грудня 2010 року в розмірі основного боргу в сумі 132 167 740,21 грн.
Крім цього, відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Так, кредитором на суму основного зобов'язання нараховано інфляційні втрати у розмірі 99 590 232,81 грн, 3% річні від суми боргу у розмірі 24 305 715,69 грн.
Оскільки боржником заперечень стосовно вказаних грошових вимог, поданих заявником розрахунків не подано, так само як і не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання (задоволення) даних грошових вимог кредитора.
Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 256 063 688,71 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 256 063 688,71 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили - 17.09.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано - 17.09.2024.
Суддя С.А. Примак