вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
17.09.2024м. ДніпроСправа № 904/2287/24
за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, місто Дніпро, площа Героїв Майдану, будинок 1; ідентифікаційний код 36440286)
про визнання грошових вимог на суму 424 833 807,01 грн та 6 056,00 грн судового збору
Суддя Примак С.А.
при секретарі судового засідання Скорик Н.О.
За участі представників сторін:
від ПАТ "Укрнафта": Слівінський І.О.
від АТ КБ "ПриватБанк": Труфанова О.С.
від ПАТ "Нафтохімік Прикарпаття": не з'явився
від боржника ТОВ "Ріаліз Ойл": не з'явився
від розпорядника майна: не з'явився
Ухвалою господарського суду від 02.07.2024 відкрито провадження у справі №904/2287/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл". Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 102 280,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 823 633 676,31 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 376 038,52 грн (штраф) - відхилено. Роз'яснено, що кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у розмірі 376 038,52 грн (штраф) відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутств можуть бути заявлені протягом тридцяти днів з дня офіційного оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 19.12.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича. Призначено попереднє засідання суду на 17.09.2024 на 12:45.
На веб-сайті Верховного Суду оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.
До господарського суду 31.07.2024 від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 424 833 807,01 грн та 6 056,00 грн судового збору.
Ухвалою господарського суду від 16.09.2024 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до розгляду у попередньому засіданні на 17.09.2024 о 12:45.
До господарського суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляд заявлених кредиторських вимог, відповідно до якого заявлені додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" визнані у повному обсязі.
У попереднє судове засідання 17.09.2024 з'явилися повноважні представники від ПАТ "Укрнафта" та АТ КБ "ПриватБанк". Інші представники сторін (учасників справи) у вказане судове засідання не з'явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.
Дослідивши матеріали справи, наявні докази, господарський суд, -
Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл", обґрунтовані наступним.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2017 у справі №904/2287/24 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 1 448 010 867,51 грн. - заборгованості; 144 801,08 грн. - штрафу за порушення строку поставки товару; 18 824 141,27 грн. - інфляційних втрат; 6 426 787, 95 грн. - 3% річних та 240 000, 00 грн. - витрат на сплату судового збору.
На підставі вказаного рішення заявником до стягнення заявлено суму штрафу у розмірі 144 801,08 грн.
У зв'язку із невиконанням боржником вказаного рішення суду, заявником нараховано інфляційні втрати, за період з 11 серпня 2017 року до 02 липня 2024 року у сумі 1 336 883 002,94 грн, а також 3 % річних, за період з 11 серпня 2017 року до 02 липня 2024 року у сумі у сумі 299 381 206,08 грн.
Крім того, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2017 у справі №904/7194/17 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" суму попередньої оплати в розмірі 2309 615 973,64 грн. , інфляційні втрати у розмірі 30 025 007,65 грн. 3 % річних у розмірі 10 250 898,29 грн, штраф за порушення строків поставки нафтопродуктів у розмірі 231 237,44 грн. , витрати по сплаті судового збору у розмірі 240 000,00 грн.
На підставі вказаного рішення заявником до стягнення заявлено суму штрафу у розмірі 231 237,44 грн.
У зв'язку із невиконанням боржником вказаного рішення суду, заявником нараховано інфляційні втрати, за період з 11 серпня 2017 року до 02 липня 2024 року у сумі 2 132 364 064,22 грн, а також 3 % річних, за період з 11 серпня 2017 року до 02 липня 2024 року у сумі у сумі 479 229 495,25 грн.
Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
З метою захисту законних прав та інтересів фізичних та юридичних осіб при укладанні різноманітних правочинів та договорів законодавство передбачає ряд способів, які сприяють виконанню зобов'язань - способи або види забезпечення виконання зобов'язань.
Правові наслідки порушення юридичними і фізичними особами своїх грошових зобов'язань передбачені, зокрема, приписами статей 549 - 552, 611, 625 Цивільного кодексу України.
Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання (частина 1 статті 230 Господарському кодексі України).
Згідно з частиною 6 статті 231 Господарського кодексу України штрафні санкції за порушення грошових зобов'язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.
У відповідності з частиною 6 статті 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Згідно зі статтями 1 та 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.
Крім того, згідно з частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Оскільки боржником заперечень стосовно вказаних грошових вимог, поданих заявником розрахунків не подано, так само як і не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання (задоволення) даних грошових вимог кредитора.
Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 247 857 768,49 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 376 038,52 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів
Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" на суму 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 247 857 768,49 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 376 038,52 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів
Ухвала набирає законної сили - 17.09.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано - 17.09.2024.
Суддя С.А. Примак