номер провадження справи 26/29/24
Іменем України
05.09.2024 Справа № 908/1114/24
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи
кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Агропартнер», код ЄДРПОУ 31818929 (14013, м. Чернігів, пр. Перемоги, 133)
2/ Головне управління ДПС у Чернігівській області
3/ приватний виконавець виконавчого округу Чернігівської області Приходько Юрій Михайлович
4/ Фізична особа-підприємець Комарова Анастасія Олександрівна
5/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Агропартнер»
боржник - Агропромисловий кооператив “Старосільський», код ЄДРПОУ 03798636 (70406, Запорізька область, Запорізький район, селище Відрадне, вул. Дніпрова, 7)
У судовому засіданні присутній кредитор-4 - Комарова А.О. (в режимі відеоконференції) та розпорядник майна боржника - Кучак Ю.Ф. (в режимі відеоконференції)
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.04.2024р., зокрема, відкрито провадження у справі № 908/1114/24 про банкрутство Агропромислового кооперативу “Старосільський», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. Попереднє засідання суду призначено на 06.06.2024 об 11-00.
На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 73077 від 26.04.2024р.
Ухвалою від 06.06.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника: - Головного управління ДПС у Чернігівській області у розмірі 455 813,01 грн, з яких: 122 515,00 грн основного боргу з другою чергою задоволення, 273 596,84 грн основного боргу з третьою чергою задоволення, 59 701,17 грн - штрафні санкції та пеня, з шостою чергою задоволення, та 6 056,00 грн судового збору з першою чергою задоволення; - приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Приходька Юрія Михайловича у розмірі 454 137,87 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.
Ухвалою від 25.06.2024, зокрема, визнано кредиторські вимоги до боржника: - Фізичної особи-підприємця Комарової Анастасії Олександрівни у розмірі 64 749,43 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн судового збору з першою чергою задоволення; - Товариства з обмеженою відповідальністю “Агропартнер», без права вирішального голосу на зборах та комітеті крдиторів, у розмірі 1 864 977,96 грн, з яких: 1 398 442,91 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 466 535,05 грн пені з шостою чергою задоволення, та 4 844,80 грн судового збору з першою чергою задоволення.
Зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 18.07.2024.
Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 23.07.2024р. об 11-30.
До суду від боржника надійшли наступні документи:
- 18.07.24 клопотання про долучення до матеріалів справи документальних доказів;
- 23.07.24 клопотання про відкладення підсумкового засідання;
- 23.07.24 клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документальних доказів.
Ухвалою суду від 23.07.2024 відкладено підсумкове засідання на 20.08.2024р. о 12-30. Зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення кредиторів Агропромислового кооперативу “Старосільський» щодо подальшої судової процедури банкрутства підприємства-боржника.
До суду надійшли такі документи:
- 09.08.24 заява кредитора-3 про розгляд справи за його відсутності;
- 12.08.24 клопотання боржника про долучення до матеріалів справи додаткових документальних доказів;
- 19.08.24 клопотання боржника про відкладення підсумкового засідання.
Ухвалою від 20.08.2024 клопотання боржника про відкладення підсумкового засідання - задоволено. Відкладено підсумкове засідання на 05.09.2024р. об 11-30. Зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення кредиторів Агропромислового кооперативу “Старосільський» щодо подальшої судової процедури банкрутства підприємства-боржника.
До суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Агропромислового кооперативу “Старосільський»; визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.; протокол зборів кредиторів Агропромислового кооперативу “Старосільський»; заява арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. на участь у справі; звіт про результати проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Агропромислового кооперативу “Старосільський»; звіт арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про нарахування і виплату основної грошової винагороди нарахованої під час виконання повноважень розпорядника майна у розмірі 100 025,80 грн. та звіт про витрати у розмірі 52 596,32 грн.
Як вбачається із протоколу зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.
Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.
Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.
За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.
За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Судом установлено, що проведений розпорядником майна боржника аналіз підприємства - Агропромислового кооперативу «Старосільський» станом на 31.12.2022 р. показав:
- Протягом всього періоду, що аналізується обсяги фінансово-господарської діяльності змінились.
- Коефіцієнти, що характеризують структуру балансу, а саме: коефіцієнт покриття, коефіцієнт автономії, коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів та мають значення менше нормативних. Структура балансу Підприємства станом на 31.12.2022 р. є незадовільною.
- Величина фінансових витрат Підприємства значно перевищує прибуток від операційної діяльності, що призводить до збитковості діяльності Підприємства в цілому.
- Підприємство має надкритичну неплатоспроможність.
- Підприємство на кінець періоду не має достатньої кількості активів, які можна було б використати для погашення кредиторської заборгованості.
Після проведеної оцінки фінансово-господарського стану Підприємства на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства можна дійти висновку, що в діях керівництва Підприємства відсутні ознаки дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховуваного банкрутства.
Викладене підтверджується: балаенсом підприємства за 2020 рік (форма №1); звітом про фінансові результати за 2020 рік (форма №2); звітом про рух грошових коштів за 2020 рік (форма №3); балансом підприємства за 2021 рік (форма №1); звітом про фінансові результати за 2021 рік (форма №2); звітом про рух грошових коштів за 2021 рік (форма №3); балансом підприємства за 2022 рік (форма №1); звітом про фінансові результати за 2022 рік (форма №2); звітом про рух грошових коштів за 2022 рік (форма №3).
Отже, підприємство - боржник не має достатньо активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість.
Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.
Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.
Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб'єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов'язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб'єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.
Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.
Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.
Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.
Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.
30.08.2024 року відбулися збори кредиторів Агропромислового кооперативу “Старосільський» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.
Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.
Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
У відповідності до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Частинами 1, 2 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п'ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
У зв'язку з викладеним, суд вважає за можливе затвердити звіт арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Агропромислового кооперативу «СТАРОСІЛЬСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ: 03798636), а саме: основна грошова винагорода арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна у сумі 100 025 (сто тисяч двадцять п'ять гривень) грн. 80 копійок та 52 596 (п'ятдесят дві тисячі п'ятсот дев'яносто шість гривень) 32 копійки понесених витрат у процедурі розпорядження майном, відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.
Зазначений звіт схвалений зборами кредиторів (протокольне рішення від 30.08.2024).
Керуючись статтями 2, 30, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Агропромислового кооперативу «СТАРОСІЛЬСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ: 03798636), а саме: основна грошова винагорода арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна у сумі 100 025 (сто тисяч двадцять п'ять гривень) грн. 80 копійок та 52 596 (п'ятдесят дві тисячі п'ятсот дев'яносто шість гривень) 32 копійки понесених витрат у процедурі розпорядження майном.
2. Припинити процедуру розпорядження майном Агропромислового кооперативу “Старосільський», код ЄДРПОУ 03798636 (70406, Запорізька область, Запорізький район, селище Відрадне, вул. Дніпрова, 7).
3. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Кучака Ю.Ф.
4. Визнати Агропромисловий кооператив “Старосільський», код ЄДРПОУ 03798636 (70406, Запорізька область, Запорізький район, селище Відрадне, вул. Дніпрова, 7) - банкрутом.
5. Відкрити ліквідаційну процедуру.
6. Ліквідатором Агропромислового кооперативу “Старосільський», код ЄДРПОУ 03798636 призначити арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013; адреса: а/с 9, м. Київ, 03035).
7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
8. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.
9. Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 05.09.2025.
Постанова набирає законної сили у день її винесення - 05.09.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.
Постанову складено та підписано-17.09.24.
Суддя О.О. Юлдашев