Постанова від 28.08.2024 по справі 910/15043/21

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/15043/21 (910/1668/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» та Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024

у справі №910/15043/21 (910/1668/24)

за позовом розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" Сердюк Марини Миколаївни

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс",

2) Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер"

про визнання правочинів недійсними

в межах справи №910/15043/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

2. Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражна керуюча Сердюк Марина Миколаївна звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" та Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") про визнання недійсними Договору № 166/2016/КАМ-О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер" від 23.02.2016, укладеного між Приватною акціонерною компанію з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс"; визнання недійсною Додаткову угоду № 1 до Договору № 166/2016/КАМ-О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер" від 23.02.2016, укладеної між Приватною акціонерною компанію з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" 19.12.2016.

3. Рішенням господарського суду міста Києва від 22.05.2024 року у справі №910/15043/21(910/1668/24) у задоволенні позову розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» арбітражної керуючої Сердюк М.М. (надалі по тексту - ТОВ «Комплекс Агромарс») відмовлено повністю.

Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції

4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 у справі №910/15043/21(910/1668/24) - скасовано; прийнято нове рішення, яким задоволено позовні вимоги розпорядника майна ТОВ "Комплекс Агромарс" - Сердюк Марини Миколаївни. Визнано недійсним Договір №166/2016/КАМ/О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі ТОВ "Курганський Бройлер" від 23.02.2016, укладеного між компанією "АЕ-Агроексім Лімітед" та ТОВ "Комплекс Агромарс". Визнано недійсною Додаткову угоду №1 до Договору №166/2016/КАМ/О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі ТОВ "Курганський Бройлер" від 23.02.2016, укладеної 19.12.2016 між компанією "АЕ-Агроексім Лімітед" та ТОВ"Комплекс Агромарс".

Короткий зміст вимог та доводів касаційних скарг

5. До Верховного Суду від Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» надійшли касаційні скарги у яких заявлено вимогу скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 у справі № 910/15043/21 (910/1668/24) та залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024.

6. В обґрунтування підстав для задоволення касаційних скарг наводяться наступні доводи:

6.1. Судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові було неправильно застосовано норми матеріального права та не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, а саме :

1) висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах від 11.07.2023 у справі №910/1539/21(910/7148/22), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19), від 27.07.2021 року у справі №910/9177/20 щодо застосування частини 1, 2 ст. 42 КУзПБ;

2) висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах від 26.09.2019 у справі № 924/1114/18, від 03.04.2018 у справі № 910/31767/15, від 13.01.2016 у справі № 922/5094/14, від 17.03.2020 у справі № 10/5026/995/2012, від 14.03.2018 у справі № 464/5089/15, від 04.04.2019 у справі № 910/15456/15, від 28.05.2019 у справі № 5015/118/11, від 22.10.2019 у справі № 910/15453/17, від 30.06.2012 у справі № 922/2960/17, від 10.11.2022 у справі № 922/1362/17 щодо застосування статей 256, 257, 261 та частини 3, 4 ст. 267 ЦК України;

6.2. Крім того, Компанія "АЕ - Агроексім Лімітед" вважає, що судом апеляційної інстанцій під час ухвалення оскаржуваної постанови було порушено норми процесуального права, а саме:

1) В порушення статей 7, 13, 14, 73, 77, 79 ГПК України суд апеляційної інстанції не забезпечив повноту дослідження обставин справи, помилково вирішив доведеними та встановленими обставини про фраудаторність оскаржуваного Договору №166/2016/КАМ/О, наслідком якого стало погіршення майнових інтересів кредиторів ТОВ "Комплекс Агромарс" за рахунок збільшення загальної суми кредиторських вимог на суму вимог Компанії "АЕ- Агроексім Лімітед".

6.3. У касаційних скаргах зазначено, що вказане порушення з боку суду апеляційної інстанцій відбулося у зв'язку із неврахуванням висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах від 22.02.2022 у справі № 904/6293/20, від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

6.4. В порушення частина 4 ст. 75 ГПК України, суд апеляційної інстанції, незважаючи не те, що факти, установлені судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі є обов'язковим для суду при розгляді інших справ, взагалі не взяв до уваги факти, встановлені ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2023, у справі про банкрутство ТОВ "Комплекс Агромарс" № 910/15043/21 (щодо відсутності втрати ТОВ "Комплекс Агромарс" платоспроможності внаслідок укладення ним оскаржуваних правочинів).

6.5. Зазначене порушення з боку суду апеляційної інстанцій відбулося у зв'язку з неврахування висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постановах від 16.12.2021 у справі № 916/4953/21, від 14.12.2021 у справі № 910/7841/20, від 26.11.2021 у справі № 922/2619/19.

Відзиви

7. Від розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» Сердюк Марини Миколаївни надійшли відзиви на касаційні скарги ТОВ «Комплекс Агромарс» та Компанії «АЕ-Агроексім Лімітед» у яких наводяться аргументи проти задоволення касаційних скарг.

Інші заяви та клопотання

8. Від розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» Сердюк Марини Миколаївни надійшло усне клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з необхідністю вислухати думку представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер", яке було протокольно залишено без задоволення.

Розгляд касаційних скарг Верховним Судом

9. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги необхідно задовольнити, виходячи з наступного.

10. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

11. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

23.02.2016 між Компанією «АЕ - Агроексім Лімітед» (продавець) та ТОВ «Комплекс Агромарс» (покупець) укладено Договір № 166/2016/КАМ/О про передачу шляхом купівлі продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Курганський бройлер».

Згідно з пунктом 1.1 Договору № 166/2016/КАМ/О Продавець в порядку та на умовах даного Договору та чинного законодавства України зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець, в порядку та на умовах, передбачених даним договором та чинним законодавством України, зобов'язується прийняти та оплатити частину в статутному капіталі в розмірі 14 718 314,00 грн., що складає 22,1776% від загального розміру статутного капіталу Товариства.

Відповідно до пунктів 2.1, 2.2. Договору № 166/2016/КАМ/О валютою договору, узгодженою Сторонами, визначено євро; договірна вартість частки складає 1 910 500,00 євро.

У пункті 2.3. Договору № 166/2016/КАМ/О передбачений порядок розрахунку, за яким перерахування покупцем грошових коштів у валюті договору здійснюється на рахунок продавця протягом одного року з моменту підписання договору.

19.12.2016 між відповідачами укладена Додаткова угода № 1 до Договору №166/2016/КАМ/О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі ТОВ «Курганський Бройлер» від 23.02.2016 (надалі - Додаткова угода №1).

Пункт 2.3. Договору № 166/2016/КАМ/О у редакції додаткової угоди № 1 до нього від 19.12.2016 встановлює обов'язок сплатити суму договору до 02.07.2021 року.

За положеннями пункту 6.2. Договору № 166/2016/КАМ/О останній діє до повного виконання Сторонами взятих на себе обов'язків.

На виконання умов Договору № 166/2016/КАМ/О Приватна акціонерна компанія «АЕ - Агроексім Лімітед» («AE-Agroexim Limited») здійснила перереєстрацію частки в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Курганський бройлер» на користь ТОВ «Комплекс Агромарс», що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за 31.12.2008, 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016.

Звернувшись із даним позовом до суду, розпорядник майна просила визнати недійсним договір № 166/2016/КАМ/О із додатковою угодою № 1, посилаючись на те, що в реєстраційній справі відсутня довіреність Компанії «АЕ-Агроексім Лімітед» на представника - Касьянову Віру Володимирівну, що діяла в період укладення оскаржуваних договорів, а саме з 23.02.2016 по 19.12.2016. Також позивач наголосила на фраудаторності оспорюваних договорів, оскільки ТОВ «Комплекс Агромарс» придбало частку в статутному капіталі ТОВ «Курганський Бройлер» у розмірі 14 718 314,00 грн., прийнявши на себе зобов'язання з її оплати у розмірі 1 910 500, 00 євро, що майже в чотири рази більше за вартість самої частки, оскільки еквівалент в гривнях на дату укладення договору складає 56 906 535,10 грн. До того ж, оспорювані договори укладені між заінтересованими особами з метою створення штучної кредиторської заборгованості.

ТОВ "Комплекс Агромарс", заперечуючи проти позову, наголосило, що довіреність на Касьянову В.В. була чинною на час укладення оспорюваних договорів. При цьому, оскаржуваний правочин вчинений більш ніж за 5 років до відкриття провадження у справі про банкрутство. Так, укладення договору не призвело до втрати ТОВ "Комплекс Агромарс" платоспроможності, приймаючи до уваги, що останній продовжував виконувати зобов'язання за кредитними договорами. Крім того, відповідач-1 заявив про сплив строку позовної давності.

У відзиві на позовну заяву відповідач-2 звернув увагу, що згідно з довіреністю від 29.12.2015 Касьянова В.В. мала право на вчинення дій із укладання оспорюваних правочинів. При цьому, упродовж 2008-2011 років Компанією «АЕ - Агроексім Лімітед», в процесі внесення іноземних інвестицій, у формі здійснення внеску до статутного капіталу ТОВ «Курганський бройлер», передано ряд об'єктів рухомого майна, обладнання та грошових коштів. Крім того, відповідачами вчинені конклюдентні дії із виконання правочинів шляхом здійснення 18.03.2016 перереєстрації частки на користь ТОВ «Комплекс Агромарс». До того ж, оскаржуваний правочин не призвів та не міг призвести до втрати платоспроможності ТОВ «Комплекс Агромарс» в силу його укладення поза межами підозрілого періоду, а також в силу нездійснення боржником розрахунків за ним. Одночасно відповідач-2 просив застосувати строк позовної давності.

12. Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 червня 2021 року у справі №904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

13. Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов'язку перед кредитором. У зв'язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об'єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб'єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов'язання.

14. У постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19) вказано, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.

15. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

16. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

17. Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

18. Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору.

19. Велика Палата Верховного Суду у наведеній справі зазначила, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

20. За статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

21. Так, відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

22. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (частина друга статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

23. Суди попередніх інстанцій встановили, що як слідує з доводів розпорядника майна, на момент вчинення спірного договору № 166/2016/КАМ-О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер" від 23.02.2016 (із додатковою угодою від 19.12.2016) існували грошові зобов'язання, зокрема, перед банками за кредитними договорами: №114-КД від 16.08.2010, укладеного з АТ "ПУМБ", за яким сума кредиту становила 142624028,00 грн. зі строком повернення до 25.07.2023; №НК 857 від 30.11.2015, укладеного з АТ "Таскомбанк", за яким сума кредиту складала 7546311,08 доларів США зі строком повернення до 30.11.2020; №103 від 20.06.2014, укладеного з ПАТ "Кредобанк", за яким сума кредиту 1338896,61 доларів США підлягала поверненню до 31.12.2020.

24. В рішенні суду першої інстанції встановлено, що:

- На момент укладення спірного договору № 166/2016/КАМ-О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер" від 23.02.2016 (із додатковою угодою від 19.12.2016) ТОВ «Комплекс Агромарс» здійснювало господарську діяльність, та доказів його перебування в неспроможному фінансовому стані на відповідний час укладення спірних договорів матеріали справи не містять.

- Строк виконання зобов'язань із повернення ТОВ «Комплекс Агромарс» кредитних коштів - 2020 рік та 2023 рік, спливав відповідно через чотири та сім років від дня укладення спірного договору № 166/2016/КАМ-О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер" від 23.02.2016 (із додатковою угодою від 19.12.2016).

- Разом із цим, матеріали справи не містять доказів того, що у відповідний період після укладення спірних правочинів ТОВ «Комплекс Агромарс» перестало виконувати зобов'язання за кредитними договорами, а в подальшому така кредитна заборгованість продовжила накопичуватися до виникнення стану неплатоспроможності товариства.

25. З викладеного у рішенні суду першої інстанції зроблено висновок про те, що наданими до матеріалів справи доказами не підтверджується наявність ознак формування штучної кредиторської заборгованості сторонами оспорюваного договору № 166/2016/КАМ-О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер" від 23.02.2016 (із додатковою угодою від 19.12.2016) із метою унеможливлення задоволення вимог кредиторів АТ "ПУМБ", АТ "Таскомбанк", ПАТ "Кредобанк".

26. У постанові суду апеляційної інстанції зазначено, що:

- При наявності значної суми грошових зобов'язань ТОВ «Комплекс Агромарс» шляхом вчинення відповідної ланки правочинів з Компанією «АЕ-Агроексім Лімітед» (в т.ч. щодо придбання частки в статутному капіталу ТОВ «Курганський бройлер» за оскаржуваним правочином) взяло на себе додаткові зобов'язання за відсутності економічного обґрунтування, що наразі зумовило збільшення загального розміру кредиторських вимог за рахунок них та одночасне зменшення потенційно можливого задоволення вимог кредиторів, обґрунтованими існуючими в той час кредитними зобов'язаннями.

- З іншого боку, Компанія «АЕ-Агроексім Лімітед», будучи обізнаною про кредитні зобов'язання ТОВ «Комплекс Агромарс» (є очевидним в силу корпоративного управління таким товариством до відчуження часток), маючи невиконані зобов'язання останньої за правочинами відчуження частки в його статутному капіталі, укладає з такою особою ще один правочин купівлі-продажу (оскаржуваний договір №166/2016/КАМ/О на суму 1 910 500,00 Євро із відтермінуванням строку сплати таких коштів на 5 років з послідуючим продовженням ще на рік).

- Так, оскаржуваний Договір №166/2016/КАМ/О від імені ТОВ «Комплекс Агромарс» вчинено Сігал М.А. в якості генерального директора такого товариства, а від імені Компанії «АЕ - Агроексім Лімітед» - представником Касьяновою В.В., що діяла на підставі довіреності від 29.12.2015 року.

27. З наведених обставин, в постанові суду апеляційної інстанції зроблено висновок про те, що укупність таких обставин: а) вчинення ланки фактично безоплатних та економічно невигідних (придбання корпоративних прав в товариствах, які наразі знаходяться в процедурі банкрутства) правочинів; б) взяття нових грошових зобов'язань при наявності значної маси кредитних зобов'язань; в) відсутність вчинення з боку Компанії «АЕ - Агроексім Лімітед» активних дій щодо стягнення з ТОВ «Комплекс Агромарс» вартості відчужених корпоративних прав; г) очевидна пов'язаність між собою представників/власників таких товариств; д) явне покращення становища Компанії «АЕ - Агроексім Лімітед» з продажем корпоративних прав на користь ТОВ «Комплекс Агромарс» в аспекті банкрутства останнього та ТОВ «Курганський бройлер» - набуття ймовірності задоволення своїх вимог (отримання коштів) на рівні з іншими кредиторами, в той час, як виплата коштів засновникам за наслідками банкрутства здійснюється виключно після погашення всіх кредиторських вимог, дає обґрунтовані підстави стверджувати про фраудаторність оскаржуваного Договору №166/2016/КАМ/О, наслідком якого стало на сьогодні погіршення майнових інтересів кредиторів ТОВ «Комплекс Агромарс» за рахунок збільшення загальної суми кредиторських вимог на суму вимог Компанії «АЕ - Агроексім Лімітед».

28. Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає такі висновки необґрунтованими, оскільки твердження про те, що вчинення ланки фактично безоплатних та економічно невигідних (придбання корпоративних прав в товариствах, які наразі знаходяться в процедурі банкрутства) правочинів та взяття нових грошових зобов'язань при наявності значної маси кредитних зобов'язань спростовуються встановленими судами попередніх інстанцій обставинами щодо того, що сума оспорюваного правочину визначена від вартості майна та грошового внеску переданого Компанією «АЕ - АГРОЕКСІМ ЛІМІТЕД» упродовж 2008-2011 років до статутного капіталу ТОВ «Курганський бройлер», а факт здійснення відповідних інвестицій підтверджується Інформаційними повідомленнями Компанії «АЕ - Агроексім Лімітед», зареєстрованими Головним управлінням зовнішньо-економічних зв'язків та міжнародних відносин Харківської обласної державної адміністрації 03.09.2008 року, від 09.09.2010 року, 14.12.2010 року, від 18.02.2011 року, від 14.03.2011 року, від 18.04.2011 року, від 10.06.2011 року відповідно до положень статті 13 Закону України «Про режим іноземного інвестування» у редакції, що була чинною на момент виникнення відповідних правовідносин.

29. Висновки щодо того, що існує відсутність вчинення з боку Компанії «АЕ - Агроексім Лімітед» активних дій щодо стягнення з ТОВ «Комплекс Агромарс» вартості відчужених корпоративних прав та наявна очевидна пов'язаність між собою представників/власників таких товариств спростовується тим, що позивачем не доведено, яким чином обставини щодо передачі Касьяновій В.В. у листопаді 2020 року корпоративних прав Сігал М.А. у ТОВ «Концерн Комплекс» підтверджує заінтересованість сторін при підписанні оспорюваного договору 23.02.2016 Касьяновою В.В. від імені Компанії «АЕ - Агроексім Лімітед» та Сігал М.А. від імені ТОВ «Комплекс Агромарс».

30. Висновок суду апеляційної інстанції щодо того, що явне покращення становища Компанії «АЕ - Агроексім Лімітед» з продажем корпоративних прав на користь ТОВ «Комплекс Агромарс» в аспекті банкрутства останнього та ТОВ «Курганський бройлер» - набуття ймовірності задоволення своїх вимог (отримання коштів) на рівні з іншими кредиторами, в той час, як виплата коштів засновникам за наслідками банкрутства здійснюється виключно після погашення всіх кредиторських вимог не є обставиною фраудаторності оспорюваного правочину, оскільки встановленими фактичними обставинами справи підтверджується те, що сума оспорюваного правочину визначена від вартості майна та грошового внеску переданого Компанією «АЕ - АГРОЕКСІМ ЛІМІТЕД» упродовж 2008-2011 років до статутного капіталу ТОВ «Курганський бройлер», тобто Компанія «АЕ - Агроексім Лімітед» вчинивши продаж корпоративних прав на користь ТОВ «Комплекс Агромарс» за ціною переданого до статутного капіталу майна і не отримавши за це від боржника коштів, не отримала явного покращення становища поряд з іншими кредиторами.

31. Окрім того у касаційній скарзі відсутні посилання на докази щодо того, що ТОВ «Комплекс Агромарс» заборонено купляти корпоративні права в інших підприємствах станом на 2016 рік.

32. Вказане свідчить про правильне застосування положень п. 6 ст. 3, ч. 3 ст. 13, 16, 203, 215 ЦК України при ухваленні рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 у справі №910/15043/21(910/1668/24), яким відмовлено у задоволенні позову.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

33. Згідно положень ст. 312 ГПК України, суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

34. Беручи до уваги те, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 було скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 у справі №910/15043/21(910/1668/24), яке відповідає закону, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі положень ст. 312 ГПК України, дійшла висновку про скасування оскаржуваної постанови та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

35. За таких обставин, касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» та Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 312, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» та Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2024 у справі № 910/15043/21 (910/1668/24) скасувати.

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 у справі №910/15043/21(910/1668/24) залишити в силі.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков