Ухвала від 28.08.2024 по справі 910/15043/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

0,2

УХВАЛА

м. Київ

28.08.2024Справа № 910/15043/21 (910/5900/23)

За позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" Сердюк Марини Миколаївни (01033, м. Київ, вул. Сім'ї Хохлових, 58/10, 2й поверх)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, 3; ідентифікаційний код 30160757);

2) Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") (1045, Республіка Кіпр, м. Нікосія, вул. Дигені Актіра, 8, оф. 403; реєстраційний номер НЕ205587)

про визнання правочинів недійсними

В межах справи №910/15043/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (04074, м. Київ, вул. Резервна, 8, оф. 13, ідентифікаційний номер 44630056)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15043/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражна керуюча Сердюк Марина Миколаївна звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" та Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") про визнання недійсною додаткової угоди від 24.11.2014 № 2 до договору № 13-1430/КАМ-Ю про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" від 28.11.2013, укладену між AE-Agroexim Limited та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс"; визнання недійсною додаткової угоди від 24.11.2014 № 2 до договору № 609/2014/КАМ/О про передачу шляхом купівлі-продажу частини в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" від 17.07.2014, укладену між AE-Agroexim Limited та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Розгляд справи призначено на 28.06.2023.

27.06.2023 до суду надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву.

28.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражної керуючої Сердюк М.М. про збільшення позовних вимог.

28.06.2023 до суду надійшло клопотання позивача про призначення експертизи.

28.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів направлення вищевказаних клопотань на адреси відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.06.2023 відкладено судове засідання на 26.07.2023 та витребувано у Дніпровської районної в м. Києві державної адміністрації копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, 3; ідентифікаційний код 30160757).

14.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-2 проти клопотання позивача про призначення експертизи у справі.

14.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-2 проти заяви позивача про збільшення позовних вимог.

19.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-1 проти клопотання позивача про призначення експертизи у справі.

19.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-1 проти заяви позивача про збільшення позовних вимог.

19.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові заперечення відповідача-1.

26.07.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на відзиви відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" Сердюк Марини Миколаївни про збільшення позовних вимог повернуто позивачу разом із доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 відмовлено позивачу у задоволенні клопотання про призначення у справі судової технічної експертизи документів. Відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 23.08.2023. Відповідачам у строк до 15.08.2023 (включно) подати суду: рішення одноосібного директора Компанії "АЕ-Агроексім Лімітед" від 06.06.2023 року (апостиль від 22.06.2023) про підтвердження та схвалення здійснення повіреною Сігал М.А. укладення спірних Додаткових угод; докази здійснення Компанією "АЕ-Агроексім Лімітед" часткової оплати за спірними правочинами; заяву Касьянової В.В. від 11.05.2023, яка є повіреною Компанії "АЕ-Агроексім Лімітед" про схвалення та ратифікацію правочинів, а також довіреність, видану відповідачем 2 Касьяновій В.В. від 28.04.2023; довіреність, видана Компанією "АЕ-Агроексім Лімітед" на представника Сігал М.А. від 28.03.2013 року з проставленням апостилю постійним секретарем Міністерства юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр; оригінали спірних Додаткових угод від 24.11.2014 року №2 до Договору №13-1430/КАМ -Ю від 28.11.2013 та Договору № 609/2014/КАМ/О від 17.07.2014 року, а також Оригінали Довіреностей № 28/03/2013/1 від 28.03.2013 та № 28/03/2013 від 20.03.2013.

15.08.2023 до суду від Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" ("AE-Agroexim Limited") надійшли письмові пояснення.

15.08.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до суду надійшло клопотання про долучення доказів.

У судовому засіданні 23.08.2023 оголошено перерву до 13.09.2023.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2024 апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у справі № 910/15043/21 (910/5900/23) залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.07.2024 касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 у справі №910/15043/21(910/5900/23) скасовано, справу № 910/15043/21(910/5900/23) передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.07.2024 матеріали справи № 910/15043/21(910/5900/23) передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

31.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача 2 - Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" про передачу справи за підсудністю.

У поданій заяві відповідач 2 просив суд передати матеріали даної справи для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Відповідно до частин 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями пункту 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Судом встановлено, що протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.07.2024, справу № 910/15043/21 передано на розгляд судді Івченку А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 справу № 910/15043/21 прийнято до свого провадження суддею Івченком А.М.

В свою чергу суд зазначає, що визнання недійсними правочинів боржника беззаперечно впливає на розгляд справи № 910/15043/21 про банкрутство відповідача - 1, відтак, дана справа може бути розглянута тільки господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

Частиною першою статті 29 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Згідно з частиною дев'ятою статті 30 Господарського процесуального кодексу України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Отже, з урахуванням вищенаведеного, суд дійшов висновку, що розгляд позовних вимог у справі № 910/15043/21 (910/5900/23) має здійснюватися Господарським судом міста Києва в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство відповідача -1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс", відтак заява відповідача 2 про передачу справи за підсудністю підлягає задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 31, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву відповідача 2 про передачу справи за підсудністю задовольнити.

2. Матеріали справи № 910/15043/21 (910/5900/23) за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" Сердюк Марини Миколаївни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" та Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "АЕ - Агроексім Лімітед" про визнання правочинів недійсними передати для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Ухвала набрала законної сили 28.08.2024 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя П.П. Чеберяк