вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
20.08.2024м. ДніпроСправа № 904/175/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест", м. Дніпро
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТАСІТІ"
про стягнення грошових коштів у розмірі 186 952 973, 35 грн
Суддя Золотарьова Я.С.
Секретар судового засідання Кузьменко В.О.
Представники:
від позивача Виродов А.Ю. адвокат
від відповідача не з'явився
від третьої особи не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" та просить суд стягнути з відповідача грошові кошти у розмірі 186 952 973,35 грн та судові витрати.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0013 від 01.12.2022 в частині виконання грошового зобов'язання.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено справу до розгляду у підготовчому засіданні на 19.02.2024.
05.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" подало до Господарського суду Дніпропетровської області заяву про забезпечення позову і просило суд:
- накласти арешт на майно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ІНТЕКС ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 39821153; місцезнаходження: вул. Мандриківська, буд. 47, офіс 206/2, м. Дніпро, Дніпропетровської області, 49600) в межах ціни позову в сумі 186 952 973,35 грн;
- накласти арешт на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “ІНТЕКС ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 39821153; місцезнаходження: вул. Мандриківська, буд. 47, офіс 206/2, м. Дніпро, Дніпропетровської області, 49600) в межах ціни позову в сумі 186 952 973,35 грн.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2024 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" про забезпечення позову відмовлено.
13.02.2024 відповідач подав відзив.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2024 відкладено підготовче засідання на 12.03.2024.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.03.2024 відкладено підготовче засідання на 09.04.2024. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" оригінали доказів для огляду в судовому засіданні, а саме:
- усіх доказів щодо обґрунтування позову, долучених до позовної заяви;
- первинних документів, які підтверджують здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" поставки нафтопродуктів згідно договору №ЮЕ-0013 від 01.12.2022;
- доказів, що відображають проведення операцій у податковому обліку.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2024 відкладено підготовче засідання на 24.04.2024. Повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" оригінали доказів для огляду в судовому засіданні.
В підготовчому засіданні 24.04.2024 представник позивача в судовому засіданні подав для огляду оригінали доказів, копії яких були долучені до позовної заяви.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2024 відкладено підготовче засідання на 04.06.2024. Залучено до участі у справі № 904/175/24 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТАСІТІ" (49081, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Мануйлівський, будинок, 73, прим. 726; ідентифікаційний код - 40560703).
03.06.2024 представник відповідача подав до суду клопотання про зупинення розгляду справи у зв'язку з витребуванням Центральним апеляційним господарським судом матеріалів справи №904/175/24 у Господарського суду Дніпропетровської області.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2024 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про зупинення розгляду справи, відкладено підготовче засідання на 02.07.2024. Витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" (49600, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд.47, офіс 206/2, ідентифікаційний код - 39821153) оригінали доказів для огляду в судовому засіданні, а саме:
- товарно-транспортні накладні, згідно з якими відбувалось перевезення вантажу;
- доказів, що відображають проведення операцій у податковому обліку;
- будь-які інші первинні документи, які підтверджують поставку товару.
Витребувано у третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАСІТІ"(49081, м. Дніпро, пр.Мануйлівський, буд.73, прим.726, ідентифікаційний код - 40560703) оригінали доказів для огляду в судовому засіданні, а саме:
- товарно-транспортні накладні, згідно з якими відбувалось перевезення вантажу;
- пояснення щодо правових підстав знаходження товару у третьої особи, який є предметом договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ0013 від 01.12.2022.
Постановою центрального апеляційного господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2024 у справі №904/175/24 задоволено.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2024 у справі №904/175/24 скасовано.
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" про забезпечення позову у справі № 904/175/24 задоволено.
Вжито заходи забезпечення позову шляхом:
Накладення арешту на майно Товариства з обмеженою відповідальністю “ІНТЕКС ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 39821153; місцезнаходження: вул. Мандриківська, буд. 47, офіс 206/2, м. Дніпро, Дніпропетровської області, 49600) та на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках у фінансових установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать Товариству з обмеженою відповідальністю “ІНТЕКС ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 39821153; місцезнаходження: вул. Мандриківська, буд. 47, офіс 206/2, м. Дніпро, Дніпропетровської області, 49600) в межах ціни позову в сумі 186 952 973, 35 грн.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" 3028,00 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.
01.07.2024 та 02.07.2024 відповідач подав додаткові пояснення.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2024 закрито підготовче провадження та справу призначити до судового розгляду по суті на 20.08.2024.
В судове засідання представники відповідача та третьої особи не з'явились.
У судовому засіданні 20.08.2024 розглянуто справу по суті: заслухано виступ позивача, встановлено обставини справи та досліджено докази, наявні у матеріалах справи. Під час судових дебатів позивач просив позов задовольнити з підстав, викладених у позові.
У судовому засіданні 20.08.2024 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частини.
Позиція позивача, викладена у позові
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки нафтопродуктів №ЮЕ-0013 від 01.12.2022 в частині виконання грошового зобов'язання за поставлені нафтопродукти, на суму 186 952 973, 35 грн.
Позиція відповідача
Відповідач вказав, що в межах Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0013, відповідно до Акту приймання-передачі товару № 27, Постачальник передав Покупцю товар на суму 186 952 973, 35 грн. Покупець гроші не сплатив. Додаткові документи та пояснення у відповідача відсутні.
У поясненнях відповідач вказує про те, що відповідач укладає договори зберігання та відпуску нафтопродуктів за довірчими документами з операторами, які володіють та/або орендують АЗС. Тому у ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ», товарно- транспортні накладні - відсутні, оскільки, товар не переміщувався автотранспортним засобом ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» або залученими ним перевізниками.
Під час виконання Договору поставки нафтопродуктів ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» у відповідності до вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» на підставі первинних документів, Відповідач відобразив операції з поставки товару за Договором № ЮЕ-0013 від 01.12.2022 року у своєму бухгалтерському обліку - по рахунку 631 по контрагенту ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ».
Позиція третьої особи
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТАСІТІ" письмових пояснень по суті спору не надала.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ
01.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" укладено Договір поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0013.
Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому Товар, згідно умов Договору (п.1.1 договору).
Продавець зобов?язується передати Покупцю нафтопродукти згідно розділу 1 цього Договору за умови оформлення відповідних актів приймання-передачі або інших документів, які є невід'ємною частиною Договору (п.2.1.1 договору).
Пунктом 2.2.1. Договору передбачено, що Покупець зобов'язується своєчасно і в повному об'ємі сплатити вартість Товару.
Поставка Товару здійснюється на підставі заявки Покупця та підписаної Сторонами Додаткової угоди до Договору (п.4.1 договору).
Сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують: найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару та підписуються уповноваженими представниками Сторін. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу. Постачальник гарантує, що має можливість безперервного і ритмічного характеру постачання Товару Покупцеві. Під безперервним постачанням мається на увазі забезпечення Постачальником можливості для Покупця отримувати Товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня узгодженого сторонами строку (п.4.4 договору).
Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару.
Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України .
Датою здійснення оплати вважається дата перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.
Ціна Товару є договірною. Ціна Товару та загальна сума поставки у тому числі з ПДВ визначаються в Додаткових угодах до Договору (п.5.1 - 5.4 договору).
01.02.2022 між сторонами укладено додаткову угоду №ЮЕ-1, якою визначили, що вартість палива дизельного з ПДВ складає 186 952 973, 35 грн.
Між Постачальником та Покупцем складено акт № 27 приймання-передачі нафтопродуктів від 31.12.2022, відповідно до якого, Постачальником здійснено поставку Покупцю Товару на суму 186 952 973, 35 грн (з ПДВ).
Розрахунки суми заборгованості містяться у проведеною між Постачальником та Покупцем взаємозвіркою за 1 півріччя 2023 року та за період 2022 року, що підтверджується підписами з обох сторін (арк.с.11).
Позивачем направлено до Відповідача претензію від 29.12.2023 щодо погашення виниклої заборгованості. Відповіді на цю претензію матеріали справи не містять.
Відповідачем на підтвердження реальності виконання договору № ЮЕ-0013, укладеного між ним та позивачем надано Договір зберігання №1237 від 17.10.2022 укладений між ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» (Поклажодавець) та ТОВ «НАТАСІТІ» (Збергіач), за яким Зберігач зобов'язується приймати та зберігати нафтопродукти та інші товарно - матеріальні цінності, які передаються Поклажодавцем і повернути їх Поклажодавцеві у схоронності за першою його вимогою.
Згідно п. 2.1. пп. 2.1.1. Виконавець зобов'язаний доставити Товар з резервуарів нафтобаз ТОВ "НАФТАСІТІ" (код ЄДРПОУ 40560703), що належать ТОВ "НАФТАСІТІ" на правах власності, або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів, або інших нафтобаз, та прийняти Товар на зберігання в резервуари автозаправних станцій, що перебувають в користуванні (та/або власності) Виконавця. Вживати всіх необхідних заходів для забезпечення схоронності Товару.
Вартість додаткових послуг за цим Договором узгоджується Сторонами окремо, про що укладається додаткова угода (договір) до цього Договору ( п. 3.5 Договору зберігання № ДЗБ22-02/ІІ від 14.10.2022 року).
Так, відповідно до Додаткової угоди № 3 до Договору зберігання № ДЗБ22-02/ІІ від 14.10.2022 року, Сторони, керуючись п. 3.3. Договору, умовами якого передбачено можливість визначення Сторонами розміру винагороди Виконавця за підсумками
календарного місяця з огляду на результати виконання цього Договору, дійшли згоди про таке:
«Замовник сплачує Виконавцю у грудні 2022 року винагороду Виконавця у розмірі 950 грн. 00 коп. без урахування ПДВ, крім того ПДВ 190 грн. 00 коп., разом 1 140 грн. 00 коп. з урахуванням ПДВ за одну тонну пального переданого на зберігання.
Замовник сплачує Виконавцю у грудні 2022 року відшкодуванння вартості доставки Товару у розмірі 2 951 грн. 30 коп. без урахування ПДВ, крім того ПДВ 590 грн. 26 коп., разом 3 541 грн. 56 коп. з урахуванням ПДВ за одну тонну.
Вартість понесених витрат на транспортування Виконавець підтверджує у Додатку до Акту приймання-передачі товару №1/12 від 31. 12. 2022року за Договором зберігання №ДЗБ-02/ ІІ від 14.10.2022 року, де зазначається реєстр товарно-транспортних накладних.
Придбаний у Позивача за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0013 товар: паливо дизельне у кількості 3 176, 771 тон був переданий ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» за Актом приймання-передачі від 31. 12. 2022 року на зберігання ТОВ «НАФТАСІТІ».
Згідно Акту приймання -передачі від 31. 12. 2022 року Зберігач протягом місяця передав, а Відповідач прийняв зі зберігання, зокрема, Паливо-дизельне ДП-3-Євро5-В0 у кількості 3 176, 771 тон.
Відповідач вказує, що фізичний відпуск товару, що належить Відповідачу, зі зберігання ТОВ «НАФТАСІТІ» здійснювало контрагентам ТОВ «ІНТЕКС ІНВЕСТ» за договорами зберігання та відпуску нафтопродуктів за довірчими документами (скретч-картки та / або паливні талони).
Втім, несплата відповідачем 186 952 973, 35 грн позивачу за поставку нафтопродуктів і стала причиною спору.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Згідно частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
З огляду на наявний в матеріалах справи договір, між сторонами склались правовідносини поставки нафтопродуктів.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару (п.5.1 договору).
Так, строк оплати поставленого товару є таким, що настав.
Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова вiд зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Позивачем направлено до Відповідача претензію від 29.12.2023 щодо погашення виниклої заборгованості.
Відповіді на претензію матеріали справи не містять.
Станом на час розгляду справи доказів сплати заборгованості у повному обсязі від представників сторін не надійшло.
Перевіривши розрахунок наданий позивачем, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача щодо стягнення з відповідача заборгованості за надану послугу у розмірі 186 952 973, 35 грн підлягають задоволенню у повному обсязі.
Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Тому судовий збір у розмірі 1 059 800, 00 грн слід покласти на відповідача.
Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов задовольнити повністю.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" (49600, м. Дніпро, вул. Мандриківська, 47, офіс 206/2; ідентифікаційний код 39821153) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (вул. Десятинна, 13, Б, м. Київ, 01001; ідентифікаційний код 41963985) заборгованість у сумі 186 952 973, 35 грн та судовий збір у сумі 1 059 800,00 грн.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено 29.08.2024
Суддя Я.С. Золотарьова