адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018
Код ЄДРПОУ 03500004
15.08.2024 Справа № 917/110/22
Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір'яковій Я.Г., розглянувши
заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД про визнання грошових вимог (вул. Маршала Бірюзова, буд. 47Б, м. Полтава, Полтавська область, 36007; ідентифікаційний код 40792325) (вхід. № 220/23 від 06.02.2023)
до боржника у справі № 917/110/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" (38750, Полтавська область, Полтавський район, с. Щербані, вул. Центральна, 5-Б)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, буд. 27А, код ЄДРПОУ 42636124)
про банкрутство
Учасники справи: згідно протоколу
Встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" звернулося до Господарського суду Полтавської області суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.05.2022 року у справі №917/110/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124). Визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" у розмірі: 3 953 097,94 грн. - основного боргу, 258 498,82 грн. - пені, 197 654,90 грн. - штрафу, 448 798,38 грн. - 10% річних, 428 330,87 грн. - інфляційних втрат, 24 810,00 грн. - витрати по сплаті судового збору, 58 500,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ". Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича. Відхилено заяву ОСОБА_1 (вхід. №1829 від 17.02.2022) про участь у справі про банкрутство.
З метою виявлення конкурсних кредиторів 19.05.2022 Господарським судом Полтавської області оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, 27А, код ЄДРПОУ 42636124) та встановлено тридцятиденний строк для подачі заяв з вимогами до боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до абз. 3 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
06.02.2023 до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД (вхід. № 220/23 від 06.02.2023; т.20, а.с.1-10) про визнання грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів №01 від 19.05.2020 в сумі 987 897,15 грн.
За ухвалою суду від 20.02.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД (вхід. № 220/23 від 06.02.2023) про визнання грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів №01 від 19.05.2020 в сумі 987 897,15 грн (заявлену після завершення строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника) (т.20, а.с.128-130).
Ухвалою від 18.06.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство ТОВ "Експрес Вантаж" та призначено підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою від 28.06.2024 призначено до розгляду в судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД (вхід. №220/23 від 06.02.2023) на 15.08.2024.
Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД звернулося до Господарського суду Полтавської області з заявою про визнання грошових вимог до боржника щодо заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів №01 від 19.05.2020 в сумі 987 897,15 грн.
В обґрунтування заявлених вимог заявник посилається на таке:
- між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" був укладений договір поставки нафтопродуктів №01 від 19.05.2020 року (т.20, а.с.28-29);
- на виконання умов Договору №01, ТОВ "Вега Альянс" ЛТД за період з 06.08.2020 по 20.11.2020 поставив Товариству з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" нафтопродукти на загальну суму 2 952 430,85 грн, що підтверджується такими двостороннє підписаними документами: видатковими накладними №8 від 06.08.2020 на суму 175 495,50 грн, №9 від 12.08.2020 на суму 140 272,50 грн, №12 від 21.08.2020 на суму 138 687,50 грн, №14 від 28.08.2020 на суму 121 625,00 грн, №18 від 04.09.2020 на суму 138 291,25 грн, №19 від 07.09.2020 на суму 171 033,75 грн, №20 від 11.09.2020 на суму 151 086,00 грн, №23 від 17.09.2020 на суму 149 476,80 грн, №24 від 24.09.2020 на суму 117 594,00 грн, №27 від 28.09.2020 на суму 167 166,90 грн, №29 від 02.10.2020 на суму 133 774,00 грн, №30 від 13.10.2020 на суму 68 456,00 грн, №35 від 26.10.2020 на суму 172 521,00 грн, №38 від 30.10.2020 на суму 119 053,50 грн, №40 від 03.11.2020 на суму 100 773,60 грн, №42 від 06.11.2020 на суму 152 158,80 грн, №44 від 09.11.2020 на суму 68 655,00 грн, №45 від 11.11.2020 на суму 173 809,95 грн, №46 від 13.11.2020 на суму 174 504,00 грн, №48 від 19.11.2020 на суму 158 238,00 грн, №50 від 20.11.2020 на суму 159 757,80 грн; товарно-транспортними накладними, податковими накладними (т.20, а.с. 32-125);
- на оплату товару ТОВ "Вега Альянс" ЛТД виписав ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" рахунки;
- ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", за отриманий товар розрахувався частково, сплатив на рахунок ТОВ "Вега Альянс" ЛТД 1 964 533,70 грн, що підтверджується копіями платіжних доручень доданих до матеріалів справи та актом звірки взаємних розрахунків за період січень 2020- березень 2021 (т. 20, а.с. 30);
- ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" грошові кошти в повному обсязі ТОВ "Вега Альянс" ЛТД не сплатив в результаті чого станом на 31.01.2023 року утворилася заборгованість в загальному розмірі 987 897,15 грн.
Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.
Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).
Статтею 712 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ст. 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України) за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч. 6 ст. 265 ГК України до відносин поставки, не врегульованих цим кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договори купівлі-продажу.
Згідно ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором не встановлено інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
За ст. 526 ЦК України зобов'язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається. Зазначені положення викладені і в ст. 193 ГК України.
Як встановлено судом, ТОВ "Вега Альянс" ЛТД поставило ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" товар - нафтопродукти на умовах Договору №01 від 19.05.2020; т.20, а.с.28-29).
Однак, договірні зобов'язання в повному обсязі виконані не були, в зв'язку з чим утворилася заборгованість перед ТОВ "Вега Альянс" ЛТД в загальному розмірі 987 897,15 грн, що підтверджується також актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.03.2021 (т.20, а.с.30).
Доказів сплати боржником грошових коштів в сумі 987 897,15 грн матеріали справи не містять.
Відповідно до заяви розпорядника майна (вхід. №9755 від 16.07.2024) грошові вимоги кредитора ТОВ "Вега Альянс" ЛТД визнані в повному обсязі (т.20, а.с.133).
Враховуючи вищевикладене, грошові вимоги кредитора документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються матеріалами справи.
За таких обставин, суд визнає грошові вимоги ТОВ "Вега Альянс" ЛТД до боржника в сумі 987 897,15 грн, а також 5368,00 грн витрат по сплаті судового збору (платіжна інструкція №1173 від 16.01.2023; т.20, а.с.23).
Відповідно до ч. 4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.
Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч.6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).
Керуючись ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -
1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вега Альянс" ЛТД (вул. Маршала Бірюзова, буд. 47Б, м. Полтава, Полтавська область, 36007; ідентифікаційний код 40792325) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, буд. 27А, ідентифікаційний код 42636124) в розмірі 987 897,15 грн - основний борг (дані вимоги є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), 5 368,00 грн - судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги.
2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.
3. Копію ухвали направити учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили негайно після підписання та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту підписання (ст. 235, 255 ГПК України). Згідно ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повна ухвала складена та підписана 21.08.2024р.
Суддя Паламарчук В. В.