ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
справа № 48/44811.10.10
За позовомЗаступника Генерального прокурора України в інтересах держави в особі Фонду державного майна України
до1. Закритого акціонерного товариства "АвтоВАЗ-Інвест"
2. Компанії "VELBAY HOLDINGS LIMITED"
3. Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк"
4. Акціонерного банку "ІНГ Банк Україна"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні:
позивача:1. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"
2. Кабінет Міністрів України
3. Міністерство фінансів України
4. Міністерство промислової політики України
5. Державне підприємство з виробництва алюмінієвої фольги та пакувальних матеріалів (ДП "Завод алюмінієвої фольги")
відповідачів:6. Відкрите акціонерне товариство "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат"
пророзірвання договорів, повернення майна та зобов'язання до вчинення дій
Головуючий, суддя Бойко Р.В.
судді Ващенко Т.М.
Самсін Р.І.
Представники сторін:
від Генеральної прокуратури України: Громадський С.О. -прокурор відділу
від позивача:Сіденко О.Л.
від відповідача 1: не з'явився
від відповідача 2:не з'явився
від відповідача 3:не з'явився
від відповідача 4:не з'явився
від третьої особи 1:не зявився
від третьої особи 2:Андреєва О.Г.
від третьої особи 3:не з'явився
від третьої особи 4:Куласенко В.В.
від третьої особи 5:Нікітін М.М.
від третьої особи 6:Ващенко В.О., Бугай Д.В.
Заступник Генерального прокурора України в інтересах держави в особі Фонду державного майна України звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Закритого акціонерного товариства "АвтоВАЗ-Інвест", Компанії "VELBAY HOLDINGS LIMITED", Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" та Акціонерного банку "ІНГ Банк Україна" в якому просить: 1) розірвати договір купівлі-продажу від 24.03.2006 р. пакета акцій ВАТ "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" (надалі - ВАТ "ЗАЛК") у кількості 423 514 923 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, що становить 68,01 відсотків статутного фонду товариства, укладеного АКБСР "Укрсоцбанк", який діяв від імені ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест", з компанією "VELBAY HOLDINGS LIMITED", погоджений Фондом державного майна України; 2) розірвати договір купівлі-продажу №КПП-307 від 08.02.2001 р. пакета акцій ВАТ "ЗАЛК" у кількості 423 514 923 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, що становить 68,01 відсотків статутного фонду товариства, укладений між Фондом державного майна України та ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест"; 3) повернути пакет акцій ВАТ "ЗАЛК" у кількості 423 514 923 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, що становить 68,01 відсотків статутного фонду товариства, державі Україна в особі Фонду державного майна України із застосуванням до покупців вказаного пакету вимог п. 133 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки, затвердженої Законом України від 18.05.2000 р. №1723-ІІІ; 4) зобов'язати зберігача -Акціонерний банк "ІНГ Банк Україна" списати з рахунку в цінних паперах компанії "VELBAY HOLDINGS LIMITED" 423 514 923 простих іменних акцій ВАТ "ЗАЛК" номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, що становить 68,01 відсотків статутного фонду товариства, що були предметом договорів купівлі-продажу від 08.02.2001 р. і 24.03.2006 р., та перерахувати зазначену кількості акцій на рахунок у цінних паперах Фонду державного майна України після чого надати Фонду державного майна України виписку з рахунку у цінних паперах, яка є підтвердженням права власності на зазначений пакет акцій.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що державою Україна в особі Фонду державного майна України відчужено пакет акцій ВАТ "ЗАЛК" у кількості 423 514 923 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, що становить 68,01 відсотків статутного фонду товариства, Закритому акціонерному товариству "АвтоВАЗ-Інвест" на підставі договору купівлі-продажу №КПП-307 від 08.02.2001 р., яким передбачений в т.ч. обов'язок покупця здійснити рефінансування зобов'язання ВАТ "ЗАЛК" за кредитною угодою №14/02-145 від 28.05.1997 р., укладеною між ВАТ "Державний експортно-імпортний банк України", яке діяло як фінансовий агент Кабінету Міністрів України із залучення та обслуговування іноземних кредитів. Зазначений обов'язок власника пакету акцій було збережено в договорі купівлі-продажу від 24.03.2006 р., укладеного АКБСР "Укрсоцбанк", який діяв від імені ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест", з компанією "VELBAY HOLDINGS LIMITED", погодженого Фондом державного майна України. При цьому, Заступник Генерального прокурора України посилається на те, що таке зобов'язання ні ЗАТ "АвтоВАЗ-Інвест", ні теперішнім власником -компанією "VELBAY HOLDINGS LIMITED" не виконано, а судовими рішеннями у справі №2/241 розірвано кредитну угоду №14/02-145 від 28.05.1997 р., що, на думку прокурора, свідчить про зміну істотних обставин та є підставою для розірвання договору із застосуванням наслідків у вигляді повернення приватизованого майна.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.12.2009 р. порушено провадження у справі, залучено до участі у справі третіх осіб та призначено розгляд справи на 25.01.2010 р.
Судове засідання 25.01.2010 р. не відбулося у зв'язку із витребуванням справи Вищим господарським судом України.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.03.2010 р. розгляд справи призначено на 07.04.2010 р., викликано для участі у засіданні представників учасників судового процесу та визнано їх явку обов'язковою, зобов'язано учасників судового процесу виконати вимоги ухвали суду від 25.12.2009 р.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.04.2010 р. вжиті заходи забезпечення позову.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.04.2010 р. зобов'язано учасників судового розгляду надати суду документи, розгляд справи призначено на 12.05.2010 р.
Судове засідання 12.05.2010 р. не відбулося у зв'язку із оскарженням ухвали господарського суду міста Києва від 07.04.2010 р. про вжиття заходів забезпечення позову.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від, залишеним без змін постановою Вищого господарського суду України від 04.08.2010 р. ухвалу господарського суду міста Києва від 07.04.2010 р. про вжиття заходів забезпечення позову залишено без змін.
11.08.2010 р. матеріали справи надійшли до господарського суду міста Києва та 13.08.2010 р. передані судді Бойко Р.В. для подальшого розгляду справи.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.08.2010 р. розгляд справи призначено на 01.09.2010 р.
Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 30.08.2010 р. справу передано на розгляд колегії суддів у складі: Бойко Р.В. (головуючий), судді Ващенко Т.М., Самсін Р.І.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.09.2010 р. залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Міністерство промислової політики України та Державне підприємство з виробництва алюмінієвої фольги та пакувальних матеріалів (ДП "Завод алюмінієвої фольги"), зобов'язано сторін та третіх осіб надати документи та пояснення, розгляд справи відкладено до 11.10.2010 р.
В судове засідання 11.10.2010 р. прокурор відділу Генеральної прокуратури України подав пояснення та документи на виконання вимог ухвали суду від 01.09.2010 р.
Представник Фонду державного майна України вимог ухвали суду від 01.09.2010 р. не виконав, про поважні причини невиконання суд не повідомив, пояснення щодо предмету спору не зміг надати.
Представники Кабінету Міністрів України, Міністерства промислової політики України та Державного підприємства з виробництва алюмінієвої фольги та пакувальних матеріалів (ДП "Завод алюмінієвої фольги") надали пояснення щодо підтримання заявлених позовних вимог.
ВАТ "ЗаЛК" через канцелярію суду на виконання вимог ухвали суду від 01.09.2010 р. надало додаткові документи та пояснення, представники в судове засідання з'явилися.
Представники відповідачів, ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України та Міністерства фінансів України, повідомлені про час та місце розгляду справи належним чином, в судове засідання не з'явилися, про поважні причини неявки суд не повідомили.
Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.
У зв'язку із невиконанням учасниками судового процесу вимог ухвали суду від 01.09.2010 р. розгляд справи підлягає відкладенню.
Керуючись ст. ст. 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
1. Розгляд справи відкласти до 01.11.2010 р. о 14:45. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань №5 (корпус Б).
2. Викликати для участі у засіданні представників учасників судового процесу та визнати їх явку обов'язковою. При цьому, представникам учасників судового процесу необхідно мати довіреність від імені юридичної особи у відповідності до положень ст. 28 Господарського процесуального кодексу України.
3. Втретє зобов'язати Фонд державного майна України, компанію "VELBAY HOLDINGS LIMITED" та ВАТ "ЗАЛК" надати суду:
- докази внесення інвестицій згідно п.8.5 договору купівлі-продажу та додатку №1 до договору з урахуванням додаткових угод;
- докази сплати грошових коштів за договором купівлі-продажу №КПП-307 від 08.02.2001 р.;
- всі акти перевірок виконання умов договору купівлі-продажу №КПП-307 від 08.02.2001 р. (в т.ч. протягом 2009-2010 років);
- пояснення щодо наявності письмових вимог в порядку, визначеному п.8.7 договору купівлі-продажу №КПП-307 від 08.02.2001 р.;
- докази надання довідок в порядку, визначеному п.8.8 договору купівлі-продажу №КПП-307 від 08.02.2001 р.;
- наказ Фонду державного майна України №188 від 08.02.2001 р., план розміщення акцій ВАТ "ЗАЛК", затверджений наказом Фонду державного майна України №122 від 24.01.2000 р., протокол, складений за наслідками торгів з продажу спірного пакету акцій.
4. Зобов'язати прокуратуру надати витребувані судом в п.3 ухвали документи чи забезпечити їх надання Фондом державного майна України.
5. Зобов'язати ВАТ "ЗАЛК" надати суду:
- рішення Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 11.07.2003 р., посилання на які містяться на стор. 3 рішення Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 10.09.2003 р. у справі №2-184 2003 р., а також процесуальні документи за наслідками оскарження такого рішення (у випадку наявності);
- ухвалу Деснянського районного суду м. Києва від 15.11.2005 р. про закриття провадження у справі №2-569/02, ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 07.02.2006 р. (за наслідками оскарження ухвали), ухвалу Деснянського районного суду м. Києва від 17.04.2006 р. про скасування заходів забезпечення позову;
- постанова Запорізького апеляційного господарського суду від 18.08.2006 р. у справі №20/144д/06.
6. Повторно зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" та Міністерство фінансів України надати суду:
- докази погашення кредиту, отриманого від групи кредитних інститутів на чолі з компанією "Ефібанк", Італія на підставі в т.ч. Другої зв'язаної кредитної угоди від 28.06.1995 р.;
- докази надання кредиту згідно п.5.1 кредитної угоди №14/02-145 від 28.05.1997 р., а саме оплати Укрексімбанком документів експортера (італійська фірма "Fata European Group s.r.l.", або іншої особи, яка здійснювала поставку обладнання).
7. Повторно зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" та ВАТ "ЗАЛК" надати суду пояснення з відповідними доказами щодо повернення коштів, отриманих за кредитною договором після його розірвання.
8. Зобов'язати Кабінет Міністрів України, Міністерство фінансів України та Фонд державного майна України надати письмові пояснення щодо предмету спору.
9. Зобов'язати учасників судового процесу надати процесуальний документ за наслідками оскарження ухвали господарського суду міста Києва від 20.12.2006 р. у справі №40/15.
10. Повторно зобов'язати Фонд державного майна України надати суду пояснення щодо оскарження вказаної ухвали з відповідними доказами та письмові пояснення щодо причин не оскарження ухвали (у випадку неподання скарги).
11. Попередити учасників судового процесу про відповідальність за невиконання вимог ухвали суду у відповідності з вимогами пункту 5 статті 83 Господарського процесуального кодексу України.
12. Копію ухвали направити прокурору, сторонам та третім особам.
Головуючий, суддя Р.В. Бойко
Судді Т.М.Ващенко
Р.І.Самсін
01.11.2010 о 14:45.