65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про розгляд клопотання
"09" серпня 2024 р.Справа № 916/4932/15
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.
за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,
дослідивши матеріали справи
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Ленінталь"
до боржника: Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат" (65039, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, буд. 16; код ЄДРПОУ 00376509)
про визнання банкрутом
за участю
Національного банку України
Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
у відкритому судовому засіданні за участі
представників сторін та учасників:
від кредиторів: не з'явилися;
ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Селезньов О.В.
Встановив:
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.12.2015р. (суддя - Зеленов Г.М.) порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; визнано ТОВ „Ленінталь" кредитором до ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" на суму безспірних вимог 501809 грн. 40 коп. - черговість задоволення вимог у сумі 501809 грн. 40 коп. - четверта черга, згідно з п. 4 ст. 45 Закону; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; призначено розпорядником майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Черненченка Д.А.
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду від 10.03.2016р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог кредиторів до ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" на загальну суму 1876541945, 66 грн. з вказівкою розміру вимог стосовно кожного кредитора та черговості їх задоволення.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.07.2016р. введено процедуру санації ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" строком на шість місяців до 29.01.2017р.; призначено керуючим санацією ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Черненченка Д.А.; припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" - арбітражного керуючого Черненченка Д.А.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2017р. справу №916/4932/15 прийнято до свого провадження суддею Грабован Л.І.
Постановою Господарського суду Одеської області від 15.11.2017р. припинено процедуру санації ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; припинено повноваження керуючого санацією ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Черненченка Д.А.; визнано банкрутом ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором ПАТ "Одеський олійножировий комбінат" призначено арбітражного керуючого Черненченка Д.А.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.03.2023р. відсторонено арбітражного керуючого Черненченка Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ПАТ „Одеський олійножировий комбінат"; призначено ліквідатором ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Селезньова О.В.
Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Селезньов О.В., посилаючись на ст. 61, п. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, звернувся із клопотанням від 18.07.2024р. (вх. №3-523/24 від 18.07.2024р.) про надання згоди на продаж та визначення наступних умов продажу майна:
1.СКЛАД МАЙНА (лот 1): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" в статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «Сонячна долина» у розмірі 9, 5% статутного капіталу, номінальна вартість якого складає 13 395 грн.
Початкова ціна: становить 13 395 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 13 395 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 10 716 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 8037 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
2.СКЛАД МАЙНА (лот 2): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" в статутному капіталі ТОВ «Світанок Спол Ойл» у розмірі 18, 076% статутного капіталу, номінальна вартість якого складає 3 300 000 грн.
Початкова ціна: становить 3 300 000 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 3 300 000 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 2 640 000 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 1 980 000 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
3.СКЛАД МАЙНА (лот3): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат", - 11 264 900 простих бездокументарних іменних акцій (код ISINUA 4000053292), номінальною вартістю 0, 25 грн., в складі пакету акцій в розмірі 23.4685% статутного капіталу Сільськогосподарського публічного акціонерного товариства «Україна», загальною номінальною вартістю 2 816 220 грн.
Початкова ціна: становить 2 816 200 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 2 816 200 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 2 252 976 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 1 689 732 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
В обґрунтування зазначено, що в ході проведення ліквідаційної процедури були виявлені активи, які підлягають продажу на аукціоні, а саме: корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" в статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «Сонячна долина» у розмірі 9, 5% статутного капіталу, номінальна вартість якого складає 13 395 грн.; корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" в статутному капіталі ТОВ «Світанок Спол Ойл» у розмірі 18, 076% статутного капіталу, номінальна вартість якого складає 3 300 000 грн.; корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат", - 11 264 900 простих бездокументарних іменних акцій (код ISINUA 4000053292), номінальною вартістю 0, 25 грн., в складі пакету акцій в розмірі 23.4685% статутного капіталу Сільськогосподарського публічного акціонерного товариства «Україна», загальною номінальною вартістю 2 816 220 грн.
Ліквідатор банкрута вказує про направлення ним на адресу комітету кредиторів повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів шляхом опитування від 30.04.2024р. та повторного повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів шляхом опитування від 03.06.2024р. з порядком денним: надання згоди та погодження умов продажу зазначених активів банкрута та визначено строк до 18:00 27.05.2024р. та до 18:00 01.07.2024р., до якого кредитори мають надіслати свою відповідь із прийнятим рішенням. Однак, на адресу ліквідатора надійшла одна відповідь з прийнятим рішенням від ТОВ ВКФ «Олір» ЛТД, відповіді від інших кредиторів не надходило, у зв'язку з чим рішення не прийнято щодо надання згоди на продаж майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" та погодження умов його продажу у ліквідаційній процедурі.
Розглянувши матеріали справи, клопотання ліквідатора ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Селезньова О.В. з доданими доказами, вислухавши учасника справи, суд встановив.
Як вбачається з матеріалів справи, остання перебуває на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду Одеської області від 15.11.2017р., ліквідатором ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" згідно ухвали Господарського суду Одеської області від 27.03.2023р. призначено арбітражного керуючого Селезньова О.В.
Ухвалою попереднього засідання від 10.03.2016р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог кредиторів до ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" на загальну суму 1876541945,66 грн., до якого включені грошові вимоги ТОВ „Ленінталь", ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд", ТОВ виробничо-комерційної фірми „ОЛІР" ЛТД, ПАТ „Іллічівський олійножировий комбінат", ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна Долина Плюс", Іноземного підприємства „СЖС Україна", ПАТ „Дельта Банк".
Відповідно до рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом №01 від 24.03.2016р., вирішено до складу комітету кредиторів ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" обрати: ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна Долина Плюс", ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд", ТОВ виробничо-комерційної фірми „ОЛІР" ЛТД.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.05.2019р. замінено ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна Долина Плюс" на ТОВ „Окто Трейд" у справі №916/4932/15 про банкрутство ПАТ „Одеський олійножировий комбінат".
Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Селезньовим О.В. засобами поштового зв'язку та в електронній формі комітету кредиторів ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд", ТОВ „Окто Трейд" та ТОВ виробничо-комерційної фірми „ОЛІР" ЛТД було направлено повідомлення від 30.04.2024р. за вих. 1 про проведення зборів комітету кредиторів шляхом опитування з наступним порядком денним: вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" та погодження умов його продажу у ліквідаційній процедурі. Кредитори мають надіслати свою відповідь із прийнятим рішенням (за, проти чи утримався) та документи, що підтверджують відповідні повноваження представників, на електронну пошту або засобами поштового зв'язку у строк до 18:00 годин 27.05.2024р.
До вказаного повідомлення додано проект рішення з питання порядку денного.
Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Селезньовим О.В. були запропоновані кредиторам наступні умови продажу виявлених активів:
1.СКЛАД МАЙНА (лот 1): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" в статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «Сонячна долина» у розмірі 9, 5% статутного капіталу, номінальна вартість якого складає 13 395 грн.
Початкова ціна: становить 13 395 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 13 395 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 10 716 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 8037 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
2.СКЛАД МАЙНА (лот 2): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" в статутному капіталі ТОВ «Світанок Спол Ойл» у розмірі 18, 076% статутного капіталу, номінальна вартість якого складає 3 300 000 грн.
Початкова ціна: становить 3 300 000 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 3 300 000 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 2 640 000 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 1 980 000 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
3.СКЛАД МАЙНА (лот3): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат", - 11 264 900 простих бездокументарних іменних акцій (код ISINUA 4000053292), номінальною вартістю 0, 25 грн., в складі пакету акцій в розмірі 23.4685% статутного капіталу Сільськогосподарського публічного акціонерного товариства «Україна», загальною номінальною вартістю 2 816 220 грн.
Початкова ціна: становить 2 816 200 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 2 816 200 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 2 252 976 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 1 689 732 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
Згідно рішення від 30.04.2024р. з питання порядку денного: вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" та погодження умов його продажу у ліквідаційній процедурі ліквідатор ТОВ ВКФ «Олір» ЛТД арбітражний керуючий Степаненко І.Є. голосувала «за».
Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Селезньовим О.В. засобами поштового зв'язку та в електронній формі комітету кредиторів ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд", ТОВ „Окто Трейд" та ТОВ виробничо-комерційної фірми „ОЛІР" ЛТД було направлено повідомлення від 03.06.2024р. за вих. 1 про проведення зборів комітету кредиторів шляхом опитування з наступним порядком денним: вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" та погодження умов його продажу у ліквідаційній процедурі. Кредитори мають надіслати свою відповідь із прийнятим рішенням (за, проти чи утримався) та документи, що підтверджують відповідні повноваження представників, на електронну пошту або засобами поштового зв'язку у строк до 18:00 годин 01.07.2024р.
До вказаного повідомлення додано: умови продажу та проект рішення з питання порядку денного.
Згідно рішення від 04.06.2024р. з питання порядку денного: вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" та погодження умов його продажу у ліквідаційній процедурі ліквідатор ТОВ ВКФ «Олір» ЛТД арбітражний керуючий Степаненко І.Є. голосувала «за».
Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Селезньовим О.В. засобами поштового зв'язку та в електронній формі комітету кредиторів ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд", ТОВ „Окто Трейд" та ТОВ виробничо-комерційної фірми „ОЛІР" ЛТД було направлено повідомлення від 03.06.2024р. №2 про те, що рішення стосовно надання згоди та погодження умов продажу корпоративних прав ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" комітетом кредиторів не прийнято.
Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Селезньовим О.В. складено рішення від 01.07.2024р., яке було направлено комітету кредиторів ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд", ТОВ „Окто Трейд" та ТОВ виробничо-комерційної фірми „ОЛІР" ЛТД засобами поштового зв'язку та в електронній формі, щодо не прийняття рішення стосовно надання згоди на продаж майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" та погодження умов його продажу у ліквідаційній процедурі.
Таким чином, погодження комітету кредиторів ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" визначених ліквідатором умов продажу майна боржника відсутнє.
Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.
Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.
Ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Згідно ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.
Відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодекс України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Згідно ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута.
Ч. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).
Відповідно до ч. 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства до обов'язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.
Згідно ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.
П. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.
Відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов'язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.
Ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов'язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов'язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.
Згідно ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.
Судом встановлено, що за результатами проведення інвентаризації ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Селезньовим О.В. виявлено наступне майно ПАТ „Одеський олійножировий комбінат", а саме корпоративні права (частки).
На виконання приписів ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Селезньовим О.В. 30.04.2024р. та повторно 03.06.2024р. були направлені членам комітету кредиторів повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів шляхом опитування з наступним порядком денним: вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" та погодження умов його продажу у ліквідаційній процедурі.
Однак відповіді від ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд" та від ТОВ „Окто Трейд" на адресу ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Селезньова О.В. не надійшло.
Таким чином, одержавши від ліквідатора банкрута повідомлення щодо погодження умов продажу кредиторами, а саме ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд" та ТОВ „Окто Трейд", не прийнято жодного рішення, передбаченого ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, та не надано письмової відповіді, що і стало підставою для звернення ліквідатора банкрута до господарського суду із клопотанням про надання згоди на продаж майна.
При цьому, судом встановлено, що члени комітету кредиторів були належним чином повідомлені про умови продажу майна банкрута.
Таким чином, умови аукціону мають бути визначені судом у відповідності до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.
Розглянувши подані умови продажу майна банкрута в редакції ліквідатора, суд дійшов висновку, що такі умови відповідають положенням ст.ст. 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи викладене, тривалість ліквідаційної процедури, вчинення ліквідатором усіх дій з метою погодження умов продажу майна боржника комітетом кредиторів, відсутність такого погодження, з метою розгляду справи у розумні строки, суд задовольняє клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Селезньова О.В. від 18.07.2024р. (вх. №3-523/24 від 18.07.2024р.) про надання згоди на продаж в порядку ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.
Судом враховано, що метою аукціону, як способу реалізації майна є, передусім, відчуження майна банкрута за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції, тому початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, яка із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні ніяк не впливає на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Тобто, ціна майна банкрута формується виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які ліквідатор банкрута не має жодного впливу. При цьому, судом враховано, що стартова ціна з першим кроком аукціону втрачає свій сенс. Відтак, на аукціоні головне не стартова ціна, а щоб він був проведений відкрито та прозоро, щоб забезпечити можливість взяти в ньому участь якомога більшому колу зацікавлених осіб. Під час конкурентної боротьби учасників аукціону і визначається ринкова вартість майна.
При цьому, суд зазначає, що ефективність здійснення ліквідаційної процедури залежить насамперед від арбітражного керуючого - ліквідатора та кредиторів.
Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який з урахуванням покладених на нього КУзПБ повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації та враховуючи власний добросовісний розсуд та вимоги Кодексу надати для проведення підсумкового засідання у судовій процедурі у справі про банкрутство відповідний фаховий звіт, що не залишить сумнівів у учасників судового провадження у справі та у господарського суду щодо вчинення ліквідатором всієї повноти заходів для задоволення вимог кредиторів з урахуванням інтересів працівників боржника та належного зберігання архівних документів підприємства-банкрута.
Процесуальні дії суду у справі про банкрутство мають вчинятися чітко у встановлені строки, тоді як необґрунтоване затягування таких строків призводить до настання ряду негативних правових наслідків. Зокрема, збільшуються судові витрати на здійснення провадження у справі про банкрутство (оплата послуг арбітражного керуючого, витрати на зберігання майна боржника, тощо), збільшується поточна заборгованість боржника перед кредиторами, зменшуються можливості відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів.
Керуючись ст. ст. 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд
1.Клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства „Одеський олійножировий комбінат" арбітражного керуючого Селезньова О.В. від 18.07.2024р. (вх. №3-523/24 від 18.07.2024р.) про надання згоди на продаж в порядку ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства - задовольнити.
2.Визначити наступні умови продажу майна:
1.СКЛАД МАЙНА (лот 1): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" в статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «Сонячна долина» у розмірі 9, 5% статутного капіталу, номінальна вартість якого складає 13 395 грн.
Початкова ціна: становить 13 395 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 13 395 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 10 716 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 8037 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
2.СКЛАД МАЙНА (лот 2): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" в статутному капіталі ТОВ «Світанок Спол Ойл» у розмірі 18, 076% статутного капіталу, номінальна вартість якого складає 3 300 000 грн.
Початкова ціна: становить 3 300 000 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 3 300 000 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 2 640 000 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 1 980 000 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
3.СКЛАД МАЙНА (лот3): Корпоративні права (частка), яка належить ПАТ „Одеський олійножировий комбінат", - 11 264 900 простих бездокументарних іменних акцій (код ISINUA 4000053292), номінальною вартістю 0, 25 грн., в складі пакету акцій в розмірі 23.4685% статутного капіталу Сільськогосподарського публічного акціонерного товариства «Україна», загальною номінальною вартістю 2 816 220 грн.
Початкова ціна: становить 2 816 200 грн. без ПДВ;
на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена 2 816 200 грн. без ПДВ;
на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 2 252 976 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;
на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 1 689 732 грн. без. ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону.
КРОК АУКЦІОНУ: 1% від вартості майна.
Можливість зниження початкової вартості:
Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.
Перший повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни до граничного розміру, що складає 20% початкової вартості.
Другий повторний аукціон проводиться із зниженням початкової ціни.
Ухвала набирає законної сили 09 серпня 2024р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Повну ухвалу складено та підписано 13 серпня 2024р.
Копію ухвали надіслати на електронну адресу: Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області (upr@od.pfu.gov.ua), ПАТ „Державний експортно-імпортний банк України" (ІНФОРМАЦІЯ_4), Головного управління ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua), Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (fgvfo@fg.gov.ua), арбітражного керуючого Селезньова О.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), ТОВ ВКФ „ОЛІР" ЛТД в особі ліквідатора арбітражного керуючого Степаненко І.Є. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), ТОВ "Окто Трейд" (oktotrade@protonmail.com; syu320074@mail.gov.ua), ПАТ „Іллічівський олійножировий комбінат" (snitkinaia@gmail.com), ТОВ "Фінансова компанія "Скай" (ІНФОРМАЦІЯ_3), Національному банку України (nbu@bank.gov.ua), ТОВ „Ленінталь" (tov_lenintal@ukr.net), Іноземному підприємству „СЖС Україна" (sgs.ukraine@sgs.com).
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд" ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина Трейд".
Суддя Л.І. Грабован