30 липня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/16111/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І.Д. - головуючої, судді - Губенко Н.М., Кролевець О.А.
за участю секретаря судового засідання - Омельчук А.В.,
за участю представників учасників справи:
позивача - Крупки М.П. (адвокат),
відповідача - Лозниці О.О. (адвокат),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Привалов А.І.)
від 21.12.2023
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Андрієнко В.В., судді - Шапран В.В., Буравльов С.І.)
від 02.04.2024
у справі за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми»
про розірвання договору, повернення частки та визначення частки учасника в статутному капіталі.
Короткий зміст позовних вимог та заперечень сторін
1. У жовтні 2023 року ОСОБА_1 (далі - позивач, продавець, скаржник) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач, покупець) про розірвання договору часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» (далі - ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі») від 14.11.2022; повернення (витребування) у відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу товариства; визначення частки позивача у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі», що становить 3 334,00 грн та складає 33,34% статутного капіталу ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі».
2. Позов обґрунтовано тим, що відповідач, в порушення умов укладеного між сторонами договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі» (змінено найменування на ТОВ «Інженерні програми») від 14.11.2022, не провів у встановлений договором строк розрахунки за придбану частку, що є підставою для розірвання вказаного договору та відновлення позивача, як учасника ТОВ «Інженерні програми». За твердженням позивача, до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 Цивільного кодексу України, згідно з якими позивач, як продавець, має право вимагати розірвання договору та повернення неоплаченого товару на підставі зазначених норм права. Крім того право продавця вимагати розірвання цього договору та повернення йому неоплаченої частини частки у статутному капіталі товариства передбачене також умовами договору, а саме пункт 5.3.
3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2023, зокрема, залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ «Інженерні програми».
4. Заперечуючи проти позову, відповідач зазначає, що оплата вартості частки здійснена одразу після підписання договору, а також ним повторно перераховано на рахунок позивача грошові кошти за частку. Крім того зазначає, що позивачем невірно обрано спосіб захисту порушеного права.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
5. Між ОСОБА_3 (продавець-1), ОСОБА_1 (продавець-2) та ОСОБА_2 (покупець) 14.11.2022 укладено договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі» (далі - договір).
6. В подальшому, ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі» змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми».
7. Відповідно до пункту 1.1 договору продавець-1 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства (частка 1), а продавець зобов'язується прийняти частку 1 та оплатити її вартість.
8. Згідно з пунктом 1.2 договору продавець-2 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу товариства (частка 2), а продавець зобов'язується прийняти частку 2 та оплатити її вартість.
9. Як передбачено пунктом 1.4.1 договору, загальний розмір часток, що відчужуються, становить 6 667,00 грн, що складає 66,67% статутного капіталу товариства. На момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі. На підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи.
10. Відповідно до пункту 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу частки складає: частка -1 у розмірі 3 333,00 грн відчужується за ціною 3 333,00 грн, частка-2 у розмірі 3 334,00 грн відчужується за ціною 3 334,00 грн.
11. Пунктом 2.3 договору встановлено, що зазначена в пункті 2.1 цього договору ціна продажу повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства України.
12. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами всіх зобов'язань за цим договором (пункт 7.1 договору).
13. Відповідно до пункту 7.5 договору сторони свідчать, що цей договір містить усі основні умови та повну домовленість сторін щодо предмету цього договору, й не існує будь-якої іншої домовленості, договору, гарантії або запевнення, що були висловлені або припущені або будь-яким чином розширюють, визначають або іншим чином відносяться до положень цього договору.
14. Оплата вартості часток у розмірі, визначеному пункті 2.1 договору, здійснюється покупцем на наступні банківські рахунки продавців: за частку - 1 отримувач платежу ОСОБА_3 ; за частку - 2 отримувач платежу ОСОБА_1 .
15. На виконання умов укладеного договору позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства, та ОСОБА_1 передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі», що підтверджується актом приймання-передачі часток в статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими № 1460-1462.
16. Спір у справі виник у зв'язку з тим, що відповідач, на думку позивача, в порушення умов укладеного договору, не сплатив грошові кошти за частку-2, що є підставою для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
17. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 у справі №910/16111/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.
Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд, застосовуючи висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, виходив з того, що відповідачем 22.09.2023 виконано умови договору в частині оплати за частку-2 в розмірі 3 334,00 грн, пославшись на платіжну інструкцію № 0.0.3215214206.1. При цьому судом встановлено, що рахунок № НОМЕР_1 , який визначений умовами спірного договору та на який відповідачем здійснена оплата за частку, був закритий 28.06.2023. В той же час, суд звернув увагу, що вищенаведені обставини не мають суттєвого значення для вирішення спору по суті, оскільки на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, на підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи (пункт 1.4.1 договору).
Врахувавши умови договору від 14.11.2022, який підписаний сторонами у добровільному порядку без заперечень та зауважень, умови якого застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення відповідно до частини третьої статті 631 Цивільного кодексу України, а також письмові докази щодо оплати частки у повному обсязі, на підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи, місцевий суд дійшов висновку, що на момент укладення вказаного договору ОСОБА_2 було сплачено на користь ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі 3 334,00 грн., що становить 33,34% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми», а останнім було прийнято вказану оплату, що засвідчено підписами сторін договору. У зв'язку з наведеним, суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту, як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу, що полягає в несплаті повної вартості придбаного товару.
У задоволенні вимог позивача про повернення (витребування) на його користь частини частки в статутному капіталі ТОВ «Інженерні програми», розмір якої становить 3334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу ТОВ «Інженерні програми» та визначення його частки в статутному капіталі ТОВ «Інженерні програми», розмір якої становить 3334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу ТОВ «Інженерні програми», також відмовив, оскільки вони є похідними вимогами від основної, у задоволенні якої було відмовлено.
18. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 у справі № 910/16111/23 залишено без змін.
Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції, що обраний позивачем спосіб захисту, як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу
19. 06.05.2024 позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою (з врахуванням нової редакції касаційної скарги після усунення недоліків), в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
20. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень позивач визначає пункти 1 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.
21. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України позивач зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми, зокрема:
- статті 651, частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України, і не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19, що право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом, тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки;
- підпункту «д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», і не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 28.07.2021 у справі № 925/1126/19, від 28.09.2021 у справі № 902/743/18, від 03.11.2021 у справі № 903/199/20, від 07.12.2021 у справі № 908/3564/19, що належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників ТОВ, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.
Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції безпідставно послався на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 та у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20.
22. Позивач не погоджується з висновками суду першої та апеляційної інстанцій щодо сплати частки на момент укладення договору, оскільки зазначає, що це не підтверджене жодними доказами, а також не доводиться пунктом 1.4.1 договору, так як в цьому пункті мова йде не про оплату вартості часток покупцем продавцям, а про сплату продавцями своїх часток статутного капіталу Товариства відповідно до статті 52 Закону України «Про господарські товариства», в редакції, що діяла на дату створення Товариства.
23. Скаржник стверджує, що судами першої та апеляційної інстанцій були порушені норми процесуального права, а саме статей 77, 236 ГПК України, оскільки суди встановили обставини, що мають суттєве значення, а саме виконання відповідачем своїх зобов'язань на підставі договору, акту приймання-передачі часток та платіжної інструкції № 0.0.3215214206.1 від 22.09.2023 про оплату вартості частки, які є недопустимими доказами (пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України). Вважає, що обставина про оплату вартості часток покупцем продавцям на момент укладення договору не підтверджується жодним доказом, оскільки пунктом 1.4.1 договору підтверджено факт сплати продавцями своїх часток до статутного капіталу відповідно до статті 52 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, що діяла на момент створення товариства.
24. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 проти її доводів та вимог заперечує, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, мотивуючи його, зокрема, тим, що наведена скаржником судова практика не є релевантною до спірних правовідносин у цій справі. Стверджує, що відповідач двічі провів розрахунок за придбання часток у статутному капіталі товариства; проведення розрахунку підтверджується пунктом 1.4.1 договору, а також актом приймання-передачі часток від 14.11.2022; частки сплачені в повному обсязі. До того ж заперечує проти доводів позивача про те, що обставина сплати коштів спростовується тим, що пункт 1.4.1 договору міститься розділ 1.4 стосовно відомостей про частки, що відчужуються. Інформація щодо формування статутного капіталу товариства продавцями містить у пункті 4.3.1 розділу 4 договору. З посиланням на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, відповідач вказує, що положення договору проте, що одна сторона договору отримала належні їй платежі до підписання договору свідчить, що сторони домовилися вважати сплату коштів здійснену раніше за відсутності правових підстав, виконанням укладеного договору стороною, яка за цим договором мала сплатити кошти. Вважає, що суди правильно встановили обставини стосовно того, що відповідач свої обов'язки щодо сплати частки у статутному капіталі товариства виконав, відповідно відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень.
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство
25. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
26. Відмовляючи у задоволенні позову суди дійшли висновку, що обраний позивачем спосіб захисту, як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу. При цьому суди встановили, що на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, на підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи (пункт 1.4.1 договору). Крім того відповідачем 22.09.2023 виконано умови договору в частині оплати за частку-2 в розмірі 3 334,00 грн, пославшись на платіжну інструкцію № 0.0.3215214206.1.
27. Верховний Суд не погоджується з висновками судів попередніх судових інстанцій та вважає їх помилковими з огляду на таке.
28. Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірні правовідносини, які склалися між сторонами у цій справі, стосуються розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частина частки в розмірі 33,34% в статутному капіталі ТОВ «ІК «Сучасні інженерні мережі», що належала позивачу.
29. Відповідно до статті 16 ЦК України особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового права або майнового права та інтересу у визначені цією статтею способи. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
30. Згідно зі статтею 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
31. Стаття 626 ЦК України встановлює, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
32. Частиною першою статті 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
33. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 ЦК України).
34. В силу статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
35. Як вбачається з матеріалів справи, що розглядається, позивач послідовно зазначав ( у позові та в апеляційній скарзі) про те, що умовами укладеного договору купівлі-продажу часток, а саме пунктом 5.3 передбачено, що у випадку несплати покупцем вартості отриманих ним часток у строк, передбачений пунктом 2.3 договору, у повному обсязі, кожен з продавців має право розірвати цей договір та отримати право власності на відчужену за договором частку. При цьому продавці зобов'язані повернути всі фактично сплачені покупцем за частки кошти. Крім того позивач, з посиланням на пункт 2.3 договору, стверджував, що відповідачем не здійснена оплата вартості частки у строк, визначений договором, тобто, спір у цій справі виник у зв'язку з несплатою покупцем (відповідачем) отриманого від продавця-2 (позивача) товару - частки у статутному капіталі третьої особи в розмірі 33,34%.
36. Відповідно до частин першої статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
37. Так суди встановили, що відповідачем перераховано оплату за частку-2 в розмірі 3 334,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 0.0.3215214206.1 від 22.09.2023. Проте рахунок №UA843052990000026204671052888, який визначений умовами спірного договору та на який відповідачем здійснена оплата за частку, був закритий 28.06.2023. В той же час суди вказали, що вищенаведені обставини не мають суттєвого значення для вирішення спору по суті, оскільки на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, на підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи (пункт 1.4.1 договору). Враховуючи умови договору від 14.11.2022, який підписаний сторонами у добровільному порядку без заперечень та зауважень, умови якого застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення відповідно до частини третьої статті 631 ЦК України, а також письмові докази щодо оплати частки у повному обсязі, на підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи, суди дійшли висновку, що на момент укладення вказаного договору ОСОБА_2 було сплачено на користь ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі 3 334,00 грн., що становить 33,34% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми», а останнім було прийнято вказано оплату, що засвідчено підписами сторін договору. У зв'язку з наведеним, вказали, що обраний позивачем спосіб захисту, як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу.
38. Скаржник у доводах касаційної скарги, зокрема зазначає, що ні пункт 1.4.1 договору, ні акт приймання-передачі часток від 14.12.2022, ні платіжна інструкція № 0.0.3215214206.1 від 22.09.2023 не підтверджують факт здійснення відповідачем оплати вартості придбаної ним частки. Разом з тим, суди попередніх судових інстанцій на підставі зазначених (недопустимих, як вважає скаржник) доказів встановили факт виконання відповідачем своїх зобов'язань щодо оплати вартості частки.
39. Суд не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що пункт 1.4.1 договору підтверджує факт того, що під час укладення спірного договору, на виконання умов цього договору, відповідачем сплачено на користь позивача грошові кошти у розмірі 3 334,00 грн, що становить 33,34% статутного капіталу Товариства.
40. На переконання колегії суддів, цим пунктом в розділі «Предмет договору» продавці засвідчили відомості про частки, що на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, оскільки за умовами Статуту частка учасника Товариства може бути відчужена лише у тій частині, в якій її уже сплачено (пункт 10.01 Статуту). Отже, даний пункт договору не стосувався оплати частки, тому не може бути доказом виконання відповідачем своїх обов'язків з оплати.
41. В даному пункті зазначено про оплату продавцями своїх часток на підтвердження цього покупцю надано акт приймання-передачі часток від 14.12.2022 (посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими №1460-1462), в пункті 3 якого зазначено, що частки внесені ОСОБА_3 та ОСОБА_1 до статутного капіталу Товариства в повному обсязі. Таким чином вказаний акт також не може свідчити про сплату відповідачем вартості частки. В акті не має посилання, що позивач отримав від відповідача обумовлену договором купівлі-продажу вартість частки в розмірі 3 334,00 грн, що становить 33,34% статутного капіталу товариства.
42. Разом з тим розділом 2 договору передбачено встановлення ціни та порядок проведення розрахунків. Так, відповідно до пункту 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу часток складає: частка-1 у розмірі 3 333,00 грн відчужується за ціною 3 333,00 грн (підпункт 2.1.1); частка-2 у розмірі 3 334,00 грн відчужується за ціною 3 334,00 грн(підпункт 2.1.2). Згідно із пунктом 2.3 договору зазначена в пункті 2.1 цього договору ціна продажу, повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шестидесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства.
43. Суди попередніх судових інстанцій зазначеного не врахували, у зв'язку з чим встановили факт оплати частки у розмірі 3 334,00 грн за договором без урахування фактичного змісту та аналізу умов спірного договору, які стосуються строку та порядку виконання. В цьому ж контексті судами не надано належної оцінки доданій до матеріалів справи платіжній інструкції від № 0.0.3215214206.1 від 22.09.2023.
44. З урахуванням вищенаведених обставин, суди безпідставно послалися на пункт 1.4.1 договору та акт приймання-передачі часток від 14.12.2022 (посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими №1460-1462), оскільки зазначений пункт договору не стосувався сплати вартості частки, як і акт приймання-передачі від 14.12.2022, відповідно в цій частині доводи скаржника знайшли своє підтвердження.
45. Також поза увагою судів залишилися і умови, погоджені сторонами у пункті 5.3 договору купівлі-продажу, які передбачали право позивача як продавця вимагати розірвання цього договору та повернення відчуженої частки у статутному капіталі у власність продавця у випадку несплати покупцем вартості отриманих ним часток у строк, передбачений пунктом 2.3 договору, у повному обсязі, тому дійшли передчасного висновку про те, що заявлена позивачем вимога про розірвання договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства є неналежним способом захисту його порушених прав.
46. Не встановивши зазначені обставини щодо погоджених сторонами у спірному договорі умов про строк та порядок оплати товару, а також про право позивача вимагати розірвання договору та повернення відчуженої частки у статутному капіталі у власність продавця у випадку несплати покупцем вартості отриманих ним часток, суди передчасно застосували до спірних правовідносин положення частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України, вказавши про те, що заявлена позивачем вимога про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства є неналежним способом захисту його порушених прав.
47. Верховний Суд звертає увагу на те, що в даному випадку судам слід застосовувати практику Верховного Суду щодо застосування / незастосування частини четвертої статті 694 ЦК України до спірних правовідносин в контексті цієї конкретної справи та з урахуванням умов укладеного сторонами договору, а саме пункту 5.3.
48. Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав неналежності обраного позивачем способу захисту порушених прав, суди не досліджували та не встановлювали обставини, що стосуються суті спору та мають значення для правильного вирішення справи, з огляду на що суд касаційної інстанції, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, також не здійснює та не надає оцінку обставинам по суті спору, зокрема, обставинам здійснення / нездійснення відповідачем оплати за спірним договором та іншим обставинам.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.
49. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.
50. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
51. З огляду на те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального права та порушили норми процесуального права, не встановили усі фактичні обставини, що мають значення для правильного вирішення справи, враховуючи те, що заявлені скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі є обґрунтованими, Верховний Суд, враховуючи межі розгляду справи в суді касаційної інстанції, дійшов висновку про те, що оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.
52. При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене вище, вжити усі передбачені законом засоби для всебічного, повного і об'єктивного встановлення обставин справи, перевірити надані усіма учасниками справи докази та доводи, на яких ґрунтуються їх вимоги та заперечення, дати їм належну юридичну оцінку, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами чинного законодавства, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, з ухваленням законного й обґрунтованого судового рішення.
Розподіл судових витрат
53. У зв'язку із скасуванням судових рішень і передачею справи на новий розгляд, розподіл судових витрат у справі, в тому числі понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.
Керуючись статтями 300, 301, пунктом 2 частини першої статті 308, статтями 310, 314 - 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково, рішення Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2024 у справі № 910/16111/23 скасувати, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.
Головуюча І. Кондратова
Судді Н. Губенко
О. Кролевець