майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"30" липня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/569/24
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Вельмакіної Т.М.
секретар судового засідання: Андрощук О.М.
за участю представників сторін:
від позивача: Рівний Є.О. - довіреність №168/12/23 від 05.12.2023;
від відповідача: не прибув,
розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екоагроферма"
про стягнення 154282,53 грн
Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" звернулося до суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Екоагроферма" 154282,53 грн заборгованості за договором фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020 в частині винагороди.
Ухвалою від 29.05.2024 суд відкрив провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 27.06.2024.
Протокольною ухвалою від 27.06.2024 суд оголосив перерву у судовому засіданні з розгляду справи по суті до 23.07.2024.
11.07.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли додаткові пояснення.
Судове засідання, призначене на 23 липня 2024 року об 11:00 не відбулося, у зв'язку із плановим погодинним відключенням електричної енергії, яке припало на час проведення судового засідання.
Ухвалою від 23.07.2024 судове засідання для розгляду справи було призначено на 30.07.2024 о 12:00, за участю представника позивача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Представник позивача у засіданні суду підтримав позовні вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.
Відповідач повноважного представника у засідання суду не направив, хоча про дату та час судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (а.с.76).
Оскільки явка представника відповідача в судове засідання обов'язковою не визнавалася, а надання письмового відзиву, відповідно до вимог ст. 165 ГПК України, є правом відповідача а не його обов'язком, суд вважає, що неявка його представника та неподання відповідачем відзиву на позовну заяву, не перешкоджає розгляду справи. Розгляд справи здійснюється за наявними в ній матеріалами, відповідно до ч.9 ст.165 ГПК України.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає про неналежне виконання відповідачем умов договору фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020 з березня 2022 року в частині сплати лізингових платежів у строки та в сумах, передбачених Графіком оплати в редакції Додаткової угоди №1, в подальшому - Додаткових угод №2 та №3, що призвело до утворення заборгованості зі сплати лізингових платежів, яка станом на дату звернення до суду з позовом з урахуванням розірвання договору (10.08.2023) в частині винагороди становить 154282,53 грн.
Матеріали справи не містять відзиву чи будь-якої іншої заяви відповідача, в яких було б викладено процесуальну позицію останнього з приводу заявленого позову, а також доказів проведення розрахунків з позивачем.
Оцінивши в сукупності надані до справи документи, проаналізувавши вимоги законодавства, що регулює спірні правовідносини, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог, з огляду на наступне.
Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч.1 ст.173 ГК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншими учасниками відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно з ч.1,2 ст.806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).
До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом.
До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.
Як вбачається з матеріалів справи, 07.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" (лізингодавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Екоагроферма" (лізингоодержувач, відповідач) був укладений договір фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020 (а.с.10-19), відповідно до п.1.1 якого згідно з цим договором лізингодавець на підставі договору купівлі-продажу (поставки) зобов'язується набути у власність лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно, наведене в специфікації (додаток №1 до договору), а лізингоодержувач зобов'язується прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цього договору.
Згідно з п.1.2 договору строк користування лізингоодержувачем предметом лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу згідно з Графіком сплати лізингових платежів (додаток №2 до договору) та починається з дати підписання сторонами акту приймання-передачі предмета лізингу за формою, встановленою лізингодавцем, та закінчується не раніше 1 (одного) року від дати підписання сторонами акту приймання-передачі предмету лізингу.
За умовами п.2.1 договору приймання лізингоодержувачем предмета лізингу в лізинг оформляється шляхом складання акту приймання-передачі, що підтверджує якість, комплектність, справність, належний стан предмета лізингу і відповідність предмета лізингу техніко-економічним показникам, встановленим лізингоодержувачем умовам і специфікаціям, та умовам договору.
Лізингоодержувач сплачує лізингодавцю лізингові платежі відповідно до договору, а також вартість послуг за організацію фінансування, яка зазначається в додатку №2 до договору, який є його невід'ємною частиною (п.5.1 договору).
Відповідно до п.5.2 договору лізингові платежі складаються з авансового лізингового платежу, який включає суму, яка відшкодовує (компенсує) частину вартості предмета лізингу, а також періодичних лізингових платежів, кожен з яких включає:
5.2.1 суму, яка відшкодовує (компенсує) частину вартості предмета лізингу;
5.2.2 винагороду лізингодавця у зв'язку з передачею у лізинг предмета лізингу.
Складові лізингових платежів (крім першого періодичного лізингового платежу), їх суми та дати платежів визначаються в Графіку згідно з додатком №2 до договору, який є його невід'ємною частиною (п.5.3 договору).
У пункті 5.4 договору визначено склад лізингових платежів:
5.4.1. Перший лізинговий платіж, який складається із:
а) авансу вартості предмета лізингу, що відшкодує частину вартості предмета лізингу.
5.4.2. Періодичні лізингові платежі.
5.4.3. Перший періодичний лізинговий платіж (сплачується на підставі окремого рахунку лізингодавця та не зазначається в Графіку) складається з:
а) винагорода лізингодавця, яка розраховується з дати оплати предмета лізингу лізингодавцем за договором купівлі-продажу до дати платежу місяця, в якому відбулася передача предмета лізингу лізингоодержувачу.
5.4.3.1. Другий і всі наступні періодичні лізингові платежі складаються із:
а) відшкодування вартості предмета лізингу;
б) винагорода лізингодавця.
Кожний періодичний лізинговий платіж лізингоодержувач зобов'язаний сплачувати не пізніше дати, вказаної в додатку №2 до договору (п.5.5 договору).
У специфікації (додатку №1 до договору) сторони погодили предмет лізингу - культиватор причіпний Excelerator 8005-25, новий 1 (одна) одиниця (а.с.16).
У додатку №2 до договору (а.с.16 на звороті - 17) сторони визначили вартість предмета лізингу - 2382853,00 грн, вартість послуг за організацію фінансування - 47657,06 грн, а також затвердили графік сплати лізингових платежів:
- перший лізинговий платіж - до 13.11.2020;
- періодичні лізингові платежі - з 25.11.2020 по 25.10.2025 (60 платежів).
Факт приймання-передачі об'єкта лізингу підтверджується підписаним сторонами та скріпленим печатками юридичних осіб актом приймання-передачі від 27.01.2021 до договору фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020 (а.с.20).
27.01.2021 між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду №1 до договору фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020 (а.с.21), згідно з якою сторони домовились внести зміни в додаток №2 до договору та викласти його в редакції згідно з додатком №1 до цієї додаткової угоди, зокрема уточнено вартість предмета лізингу - 2363327,60 грн та змінено графік сплати лізингових платежів: перший лізинговий платіж - до 27.01.2021; періодичні лізингові платежі - з 25.02.2021 по 25.01.2026 (60 платежів).
Згідно з банківською випискою №031-3-031-3-031-3/171-БТ від 11.04.2024 (а.с.32-38) відповідач здійснив наступні оплати:
- 26.01.2021 - платіж в розмірі 1 000 798,29 грн, який був зарахований позивачем як вартість послуг за організацію фінансування в розмірі 47 657,06 грн та перший лізинговий платіж (авансовий платіж) в розмірі 953 141,20 грн (п. 60-61 банківської виписки);
- 23.02.2021 - платіж в розмірі 33 962,04 грн як періодичний лізинговий платіж за лютий 2021 року (п. 70 банківської виписки);
- 25.03.2021 - платіж в розмірі 22 195,14 грн як періодичний лізинговий платіж за березень 2021 року (п. 72 банківської виписки);
- 22.04.2021 - платіж в розмірі 23 723,35 грн як періодичний лізинговий платіж за квітень 2021 року (п. 81 банківської виписки);
- 21.05.2021 - платіж в розмірі 23 144,79 грн як періодичний лізинговий платіж за травень 2021 року (п. 92 банківської виписки);
- 22.06.2021 - платіж в розмірі 23 614,35 грн як періодичний лізинговий платіж за червень 2021 року (п. 95 банківської виписки);
- 23.07.2021 - платіж в розмірі 97 299,71 грн як періодичний лізинговий платіж за липень 2021 року (п. 108 банківської виписки);
- 19.08.2021 - платіж в розмірі 96 914,30 грн як періодичний лізинговий платіж за серпень 2021 року (п. 114 банківської виписки);
- 22.09.2021 - платіж в розмірі 21 747,94 грн як періодичний лізинговий платіж за вересень 2021 року (п. 119 банківської виписки);
- 21.10.2021 - платіж в розмірі 21 233,10 грн як періодичний лізинговий платіж за жовтень 2021 року (п. 128 банківської виписки);
- 24.11.2021 - платіж в розмірі 21 638,93 грн як періодичний лізинговий платіж за листопад 2021 року (п. 133 банківської виписки);
- 22.12.2021 - платіж в розмірі 95 388,02 грн як періодичний лізинговий платіж за грудень 2021 року (п. 143 банківської виписки);
- 19.01.2022 - платіж в розмірі 20 678,48 грн як періодичний лізинговий платіж за січень 2022 року (п. 146 банківської виписки);
- 23.02.2022 - платіж в розмірі 20 623,97 грн. як періодичний лізинговий платіж за лютий 2022 року (п. 155 банківської виписки);
- 09.09.2022 - платіж в розмірі 269 733,01 грн як періодичний лізинговий платіж за березень 2022 року в розмірі 19 297,24 грн, за квітень 2022 року - в розмірі 20 514,97 грн, за травень 2022 року - 20 039,90 грн, за червень 2022 року - в розмірі 20 405,96 грн, за липень 2022 року - в розмірі 94 194,83 грн, за серпень 2022 року - в розмірі 93 705,92 грн, пеня в розмірі 1574,19 грн (п. 157 банківської виписки).
04.01.2023 між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду №2 до договору фінансового лізингу (а.с.23-26), відповідно до пункту 17 якої лізингоодержувач визнав, що на дату укладання даної додаткової угоди має прострочену заборгованість за періодичними лізинговими платежами в розмірі 147 381,44 грн, яку зобов'язується сплатити в строки (з 26.03.2023 по 26.12.2023) та в сумах, що зазначені в Таблиці №1 (по 14738,18 грн щомісячно).
Суд встановив, що після укладення додаткової угоди №2 відповідачем було здійснено лише один платіж 03.02.2023 в розмірі 20818,27 грн, який був зарахований позивачем в рахунок погашення існуючої заборгованості (п. 165 банківської виписки).
10.05.2023 між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду №3 до договору фінансового лізингу (а.с.27-29), відповідно до пункту 3 якої лізингоодержувач визнав, що на дату укладання даної додаткової угоди має прострочену заборгованість за періодичними лізинговими платежами в розмірі 208176,16 грн, яку зобов'язується сплатити в строки (з 26.01.2024 по 26.04.2024) та в сумах, що зазначені в Таблиці № 1 (по 52044,0 грн щомісячно).
Як вбачається з матеріалів справи після укладення додаткової угоди №3 від 10.05.2023 відповідач жодних платежів не здійснював.
31.07.2023 позивач надіслав відповідачу повідомлення №487/07/23-ю (а.с.30-31) про розірвання договору фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020 з 10.08.2023 та з вимогою протягом 10 (десяти) робочих днів з дня припинення (розірвання) цього договору повернути предмет лізингу лізингодавцю, у зв'язку з невиконанням відповідачем зобов'язання щодо сплати лізингових платежів та наявністю простроченої заборгованості за договором в сумі 48836,38 грн, з яких щодо заборгованості у сумі 32693,42 грн прострочення становить більше 30 календарних днів.
Вказане повідомлення позивача отримано відповідачем 03.08.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с.31 на звороті).
Відповідно до підпункту 6.1.1 пункту 6.1 договору, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж або інші платежі (частково або в повному обсязі) за договором з дня настання строку платежу згідно з договором така подія (подія невиконання зобов'язання) вважається істотним порушенням умов договору лізингоодержувачем.
Згідно з підпунктом а) пункту 6.2 договору, у випадку виникнення будь-якої події невиконання зобов'язань, передбаченої в підпунктах 6.1.1 - 6.1.10 договору, лізингодавець має право достроково в односторонньому порядку розірвати (відмовитись) від договору та вимагати погашення всієї заборгованості за будь-якими платежами за договором та повернення предмета лізингу, а у випадку, передбаченому п.6.1.1 цього договору, в односторонньому порядку дострокове розірвання (відмова) від договору можливе при умові, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення такої сплати становить більше 30 (тридцяти) днів.
За умовами п.6.3 договору, у випадку настання будь-якої події невиконання зобов'язань, зазначеної в підпунктах 6.1.1 - 6.1.10 цього договору, лізингодавець надсилає лізингоодержувачу повідомлення про відмову від договору (його розірвання) та/або вилучення предмета лізингу із зазначенням строку та місця його передачі лізингодавцю в межах України.
Підтвердженням отримання лізингоодержувачем такого повідомлення про відмову від договору (його розірвання) є повідомлення про вручення цінного листа або відміткою поштової служби про відмову від прийняття цінного листа, або закінчення терміну зберігання, або повідомлення про вручення листа службою кур'єрської доставки, або розписка уповноваженої особи лізингоодержувача на примірнику повідомлення лізингодавця про вручення йому такого повідомлення.
Договір вважається розірваним з дати, наведеної в такому повідомленні про відмову від договору (його розірвання) та/або вилучення предмета лізингу.
Направлення повідомлення здійснюється лізингодавцем на адресу, вказану лізингоодержувачем в договорі або в повідомленні про зміну місцезнаходження.
У пункті 6.5 договору сторони визначили, що незважаючи на інші положення договору, у випадку настання події невиконання зобов'язання, передбаченої підпунктом 6.1.1 даного договору, лізингодавець також має право вимагати від лізингоодержувача сплати усієї простроченої заборгованості та дострокової сплати поточної заборгованості за цим договором на момент направлення відповідної письмової вимоги, а лізингоодержувач зобов'язаний сплатити її лізингодавцю протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту направлення лізингодавцем відповідної письмової вимоги на адресу лізингоодержувача, зазначену у цьому договорі.
Сторони прийшли до згоди про те, що з моменту направлення лізингодавцем вищевказаної вимоги, строк погашення усієї простроченої та чергової заборгованості за цим договором вважається таким, що настав.
Таким чином, договір фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020 розірваний з 10.08.2023.
Згідно зі ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За змістом ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України, не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом.
Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно з розрахунком суми простроченої заборгованості ТОВ "Екоагроферма" за договором фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020, розмір боргу зі сплати лізингових платежів з урахуванням розірвання договору 10.08.2023 в частині винагороди становить 154282,53 грн (а.с.7-8), а саме:
1) згідно з п.3 додаткової угоди №3 від 10.05.2023, якою було реструктуризовано прострочену заборгованість:
- за січень 2024 року у розмірі 25160,29 грн;
- за лютий 2024 року у розмірі 25160,29 грн;
- за березень 2024 року у розмірі 25160,29 грн;
- за квітень 2024 року у розмірі 25160,31 грн;
2) згідно Графіку сплати лізингових платежів (додатку №1 до додаткової угоди №3 від 10.05.2023 до договору фінансового лізингу №7893-SME-FL від 07.10.2020) (а.с.28):
- за травень 2023 року у розмірі 16142,96 грн;
- за червень 2023 року у розмірі 16550,46 грн;
- за липень 2023 року у розмірі 16142,96 грн;
- за серпень 2023 року у розмірі 4804,97 грн.
Вищенаведене узгоджується із обґрунтуваннями позивача щодо заявленої заборгованості, наведеними у додаткових поясненнях від 11.07.2024 (а.с.70-72). Так, позивач зазначає, що у зв'язку з тим, що 10.08.2023 лізингодавцем було розірвано договір фінансового лізингу, а 19.09.2023 вилучено предмет лізингу, заявлена сума до стягнення включає лише винагороду лізингодавця, нараховану до моменту розірвання договору - до 10.08.2023. За період з 25.09.2022 по 25.04.2023 сума боргу з винагороди складає 100641,18 грн. Зазначений розмір винагороди був реструктуризований додатковою угодою №3 від 10.05.2023 та включений у визнану лізингоодержувачем заборгованість у загальному розмірі 208176,16 грн (окрім винагороди включає борг з відшкодування вартості предмета лізингу в сумі 107534,98 грн, який не заявлявся до стягнення). Додатково за період з 25.05.2023 по 10.08.2023 сума боргу з винагороди згідно з графіком платежів складає 53641,35 грн. Тобто, загальна вартість з винагороди, яка заявлена до стягнення за період з 25.09.2022 по 10.08.2023 становить 154282,53 грн.
Матеріали справи не містять доказів на підтвердження сплати лізингових платежів в частині винагороди за вказаний період.
Перевіривши розрахунок заборгованості за лізинговими платежами в частині винагороди, суд встановив, що він є арифметично вірним.
Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами статей 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, заявленими відповідно до вимог чинного законодавства та підлягають задоволенню у розмірі 154282,53 грн заборгованості за лізинговими платежами в частині винагороди.
З огляду на задоволення позовних вимог, судовий збір, в порядку ст.129 ГПК України, покладається на відповідача.
Керуючись статтями 2, 73-79, 86, 123, 129, 233, 236-238, 241, 247 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позов задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Екоагроферма" (11423, Житомирська область, Коростенський район, с Латаші, вул. Гагаріна, буд. 4, ід. код 42596815) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 43, ід. код 35912126):
- 154282,53 грн заборгованості;
- 2422,40 грн витрат по сплаті судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено: 05.08.24
Суддя Вельмакіна Т.М.
1 - до справи;
- сторонам - через електронний суд.