Ухвала від 05.08.2024 по справі 904/1938/22

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

05.08.2024м. ДніпроСправа № 904/1938/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49000, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 38529727)

про визнання грошових вимог

Суддя Первушин Ю.Ю.

Без виклику учасників справи.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1938/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 38529727).

Справа перебуває на стадії ліквідаційної процедури, повноваження ліквідатора покладено на арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013, адреса: 49008, місто Дніпро, вулиця Театральна, будинок 2).

02.08.2024 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське Агро" (код ЄДРПОУ 41662441) надійшла заява (вх. суду №36860/24) про заміну кредитора у справі №904/1938/22, а саме просить суд замінити правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) (Первісний кредитор) на його правонаступника (Новий кредитор) на суму 95 245 754, 34 грн.

Суд, розглянувши заяву про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи та надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (код ЄДРПОУ 38529727) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 95 240 792,34 грн (57 000 000,00 грн - основний борг, 30 604 353,98 грн - збитки від інфляції, 7 636 438,36 грн - 3 % річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнані судом вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) виникли за Договором про відступлення права вимоги №07/02/2018-СЕЛ від 07 лютого 2018 року укладений між POINTEX SALE LLP, ТОВ "Агро Комплект", за участю ТОВ "Естейт Селлінг".

Згідно пункту 4 статті 75 ГПК України - обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Отже, виходячи з вищевикладеного, ухвали суду від 22.09.2022 по справі №904/1938/22, яка набрала законної сили, має преюдиціальне значення, а встановлені ним обставини повторного доведення не потребують.

Як свідчать матеріали справи, 20.05.2024 між Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) (Первісний кредитор), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дворічанське Агро" (код ЄДРПОУ 41662441) (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №20/05/2024ЕС (далі за текстом - договір).

Згідно пункту 1.1 Договору у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (ідентифікаційний код 38529727) (далі - Боржник) на загальну суму 95 245 754,34 грн (Дев'яносто п'ять мільйонів двісті сорок п'ять тисяч сімсот п'ятдесят чотири гривні 34 копійки), яка виникла на підставі наступних Договорів (надалі - «Основні договори») з усіма іншими грошовими зобов'язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, в тому числі з урахуванням нарахованих за ст. 625 ЦК (відсотків річних, інфляційних) та судового збору:

Підстава набуття Первісним кредитором права вимоги до Боржника (Основні договори)

1. Договір про відступлення права вимоги №07/02/2018-СЕЛ від 07.02.2018 року, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" за участю ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ".

2. Договір про відступлення права вимоги №09-01/2018-ЕС від 09.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ", за участю ТОВ «ПРИВАТОФИС»;

3. Договір про відступлення права вимоги №09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ «ПРИВАТОФИС» за участю ПрАТ «НАСІННЕВЕ»;

4. Договір про відступлення права вимоги №08-01/2018-НА від 08.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ПрАТ «НАСІННЕВЕ» за участю СПП «БІЛЕ ОЗЕРО»;

5. Договір про відступлення права вимоги №07-01/2018-ПО від 07.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та ТОВ «ПРИВАТОФИС» за участю СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА»;

6. Договір про відступлення права вимоги №05-01/2018-МІ від 05.01.2018, укладений між POINTEX SALE LLP та СПП «ІМЕНІ МІЧУРІНА», за участю ТОВ з ІІ «НОВОФАРМ»;

7. Договір про відступлення права вимоги №05-01/2018-БО від 05.01.2018, укладений POINTEX SALE LLP та СПП «БІЛЕ ОЗЕРО» укладено за участю ТОВ з ІІ «Новофарм».

8. Договір поруки №02-09/16 від 02.09.2016, укладений між ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» та POINTEX SALE LLP.

9. Договір застави цінних паперів №DNHSLON06821/DZ1 від 07.04.2016, укладений між ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» та POINTEX SALE LLP.

10. Кредитний договір №DNHSLON06821 від 07.04.2016, укладений між ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ з ІІ «НОВОФАРМ».

11. Кредитний договір №DNHSNI04481 від 22.11.2013, укладений між ПАТ «КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ з ІІ «НОВОФАРМ»

Разом сума боргу за основними договорами становить 57 000 000,00 грн.

Сума додаткових нарахувань за Основними договорами, що визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2022 по Справі №904/1938/22, які складаються з:

- Збитки від інфляції у розмірі 30 604 353,98 грн;

- 3% відсотків річних у розмірі 7 636 438,36 грн;

- судового збору у розмірі 4 962,00 грн.

Разом сума додаткових нарахувань становить 38 245 754,34 грн.

Разом сума основного боргу за Основними договорами з усіма іншими грошовими зобов'язаннями та нарахуваннями, яку Первісний кредитор відступає Новому кредитору становить 95 245 754, 34 грн.

Відповідно до пункту 1.3 Договору про відступлення права вимоги За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника, належного виконання зобов'язань зі сплати грошових коштів в загальній сумі (сумі вимоги) 95 245 754,34 грн (Дев'яносто п'ять мільйонів двісті сорок п'ять тисяч сімсот п'ятдесят чотири гривні 34 копійки), що визначена в пункті 1.1. цього Договору.

Згідно з пунктом 4 Договору про відступлення права вимоги з моменту підписання Сторонами цього договору до Сторони-2 переходить право вимагати (замість Сторони-1) від Боржників належного та реального виконання обов'язку зі сплати на його користь грошових коштів у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, а Сторона-1 втрачає зазначене право грошової вимоги до Боржників.

В пункті 1.4 Договору про відступлення права вимоги зазначено Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора у розмірі 95 245 754, 34 грн (Дев'яносто п'ять мільйонів двісті сорок п'ять тисяч сімсот п'ятдесят чотири гривні 34 копійки) до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 3.1 Договору пор відступлення права вимоги Первісний кредитор зобов'язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.

На виконання умов договору сторонами було складено та підписано Акт прийому-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги № 20/05/2024ЕС від 20 травня 2024 року, відповідно до якого ТОВ «Агро Комплект» передало, а ТОВ «Дворічанське - Агро» прийняло документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Оригінал Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024ЕС від 20.05.2024 та оригінал Акту прийому - передачі документів до Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024ЕС від 20.05.2024 заявник долучив до заяви про заміну кредитора правонаступником (вх. суду №36857/24).

Тобто з 20.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» набуло право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" у розмірі суму 95 245 754,34 грн.

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське - Агро" (код ЄДРПОУ 41662441) є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) щодо набуття права вимоги до Боржника.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське - Агро" від 02.08.2024 (вх. суду №36860/24) про заміну кредитора у справі №904/1938/22 підлягає задоволенню.

Крім того, у поданій до суду заяві заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» на підставі частини 2 статті 92 ГПК України просив суд повернути під розписку представникові заявника оригінали документів після дослідження їх судом.

Відповідно до статті 92 Господарського процесуального кодексу України оригінали письмових доказів зберігаються у суді в матеріалах справи. За заявою особи, яка надала суду оригінал письмового доказу, суд повертає оригінал доказу цій особі після його дослідження, якщо це можливо без шкоди для розгляду справи, або після набрання судовим рішенням законної сили. У матеріалах справи залишається засвідчена суддею копія письмового доказу або витяг з нього.

Оскільки судом досліджено матеріали справи, в тому числі й оригінали документів, надані заявником, суд вважає за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» та повернути оригінали письмових доказів, а засвідчені судом копії залишити в матеріалах справи.

Керуючись статтями 52, 234-235 ГПК України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (код ЄДРПОУ 41662441) від 02.08.2024 (вх. суду №36860/24) про заміну кредитора у справі №904/1938/22 - задовольнити.

Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) (Первісний кредитор) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (адреса: 62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) (Новий кредитор) на суму 95 245 754,34 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (код ЄДРПОУ 38529727) арбітражному керуючому Шевченку Віталію Євгеновичу внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Дворічанське - Агро» (адреса: 62713, Харківська область, Куп'янський район, село Колодязне, вулиця Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) оригінали письмових доказів, а саме:

- оригінал Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024ЕС від 20.05.2024;

- оригінал Акту прийому - передачі документів до Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024ЕС від 20.05.2024.

Ухвала набирає законної сили 05.08.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 05.08.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин